A - 股本證券

過去的版本: 有效期自 2018年02月15日 至 2019年02月28日
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適用於其股本從未上市的發行人尋求將其股本證券上市
 
有關發行人、其顧問及上市文件的一般資料

1. 發行人的全名。
 
2. 刊載下列聲明:

「本文件的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的GEM證券上市規則》而刊載,旨在提供有關發行人的資料;發行人的董事願就本文件的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本文件所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。」(附註1)
 
3. 發行人的主要銀行、保薦人、授權代表、律師、股票過戶登記處及信託人(如有)及是次發行的律師的姓名或名稱及地址。
 
4. 核數師的名稱、地址及專業資格。
 
5. 發行人的註冊或成立日期及所在國家及發行人註冊或成立所根據的法定權力。
 
6. 如發行人並非在香港註冊或成立,其總辦事處地址、香港的主要營業地址(如有)、根據《公司條例》第16部註冊的香港營業地址,以及在香港授權代其接收傳票及通告的人士的姓名及地址。
 
7.
公司章程細則或同等文件有關下列各項的條文或詳盡的條文摘要:

(1) 董事可就與其有重大利益關係的建議、安排或合約投票的有關權力;
 
(2) 董事可(在並無獨立法定人數的情況下)就其本身或董事會內任何成員的酬金(包括退休金或其他利益)投票的有關權力,以及有關董事酬金的任何其他條文;
 
(3) 董事會可行使的借貸權力及該項借貸權力如何可予更改;
 
(4) 在某個年齡限制下董事告退或毋須告退的有關規定;
 
(5) 董事的資格股;
 
(6) 股本的轉變;
 
(7) 收息權利開始失效的時限,以及該項失效規定實施的對象;
 
(8) 證券轉讓的安排及(如屬許可)有關證券自由轉讓的任何限制;及
 
(9) 對發行人的證券的所有權所實施的任何限制。
 
8.
(1) 任何發起人的姓名。如發起人為一間公司,須說明其已發行股本的數額、股本中繳足股款的股份數目、註冊成立日期、董事姓名、銀行及核數師名稱,以及本交易所認為需要的其他有關資料。(附註2)
(2) 緊接上市文件刊發前兩年內支付、配發或給予或建議支付、配發或給予任何發起人任何現金、證券或其他利益,以及該項付款、配發或其他利益的代價的有關詳情。
 
9.
如上市文件刊載一項指稱由一名專家作出的聲明,須說明:

(1) 該專家的資格及該專家是否持有有關集團內任何成員公司的股權,或是否擁有可以認購或提名其他人士認購有關集團內任何成員公司的證券的權利(不論從法律角度而言是否可予行使);若是,則詳加說明;
 
(2) 該專家已就上市文件的刊發以書面表示同意以其刊出的形式及涵義刊載其聲明,且並無撤回該項同意;及
 
(3) 該專家作出聲明的日期及該項聲明是否由該專家作出以供上市文件刊載。
 
10.
如屬適用,若無刊載關於已提出遺產稅賠償保證的聲明,須說明董事會獲悉有關集團內任何成員公司不大可能需要負擔重大的遺產稅責任。(本交易所可要求以持續擔保支持該等賠償保證。)
 
11.
發行人任何部分的股本或債務證券在其上市或買賣,或正在或建議尋求在其上市或買賣的任何其他證券交易所的有關詳情,以及在每間該等交易所及交易所之間的買賣及交收安排的有關詳情,或適當的否定聲明。
 
12.
有關放棄或同意放棄日後派發的股息的任何安排的詳情。
 
13.
緊接上市文件刊發前24個月內就發行或出售有關集團內任何成員公司的任何股本而給予任何佣金、折扣、經紀佣金或其他特別條件的有關詳情,以及收取任何該等款項或利益的董事或候任董事、發起人或專家的姓名(如載於上市文件者)及其收取款項或利益的數額或比率,或適當的否定聲明。(附註3及9)
 
13A.
[已於2009年1月1日刪除]
 
關於尋求上市的證券的資料,以及其發行及分配的條款及條件
 
14.
(1) 關於已向或將向本交易所申請批准證券上市及買賣的聲明;
 
(2) 關於已作出促使該等證券獲准參與中央結算系統的一切所需安排的聲明;
 
(3) 關於買賣發行人證券可透過中央結算系統進行,而投資者應尋求其股票經紀或其他專業顧問有關結算安排詳情,以及該等安排如何影響其權利及權益的意見的聲明;及
 
(4) 關於根據《GEM上市規則》第11.23條適用於該證券的「指定最低百分比」的聲明。若「指定最低百分比」於文件的刊發日仍未能釐定,應提供一個具指引性的範圍。
 
15.
(1) 發行的性質及數量(或如未釐定,最高及最低數量),包括已予或將予增設及╱或發行的證券數目,以及尋求上市證券的有關詳情,包括有關該等證券所附條款的摘要。
 
(2) 發行是否已予包銷;如「是」,已予包銷的程度;如未獲全數包銷,則列出發行人進行發行所必須籌集的最低金額(如有)(並參閱第48段)。
 
(3) 下列與申請上市證券(公開或私人)的發行及分配條款及條件有關的資料(該項發行或分配與上市文件的刊發一併進行或已於上市文件刊發前12個月內進行):

(a) 有關證券的發售基準的詳盡資料,包括公開或私人發行的總額及(如屬適用)按類別發售的證券的數目,以及參照《GEM上市規則》第13.0113.02條有關股份的配發基準的詳盡資料;
 
(b) 如公開或私人發行或配售乃在香港市場及香港以外市場同時進行,並且就若干該等市場已保留或正保留一批證券,則須予說明;
 
(c) 每張證券的發行價或發售價,並說明每張證券的面值;
 
(d) 按發行或發售價付款的方法;
 
(e) 先買權的行使方法及認購權是否可以轉讓;
 
(f) 於上市文件刊發後發行或發售證券接受認購申請期間、認購申請開始登記的日期及時間,以及收款銀行的名稱;(附註5)
 
(g) 寄發證券的方法及時限,並說明是否會發出臨時所有權文件;
 
(h) 發行如屬部分╱全部包銷的情況,為發行人包銷證券的人士的姓名或名稱、地址及概況;如非包銷全部證券,則說明未予包銷的數目;
 
(i) 有關包銷協議(如有)內可能影響包銷商在開始發行後根據協議須履行責任的任何條款的詳情;
 
(j) 如屬發售以供認購或發售現有證券,證券出售人的姓名或名稱、地址及概況,或如出售人超過10名,10名主要出售人的詳情,並說明其他出售人的數目;及發行人的任何董事在是次發售現有證券中實益擁有任何證券的詳情;及
 
(k) 按《GEM上市規則》第15.13條的規定,預期將於GEM網頁刊登公開售股的結果及配發基準的日期或概約日期,預期刊登公佈的報章名稱(如有),以及預期遵照《GEM上市規則》第16.16條的規定在GEM網站公佈配售結果的日期或適當日期。
 
16.
如尋求上市的是附有固定股息的證券,溢利股息比率的有關詳情。
 
17.
尋求上市的證券在緊接上市文件刊發前24個月內發行,或將予發行以換取現金,說明是次發行的淨收益或有關該項淨收益的估計,以及詳細說明該項收益已作或擬作何種用途。(附註8)
 
18.
如可認購或購買股本證券的期權、權證或類似權利尋求上市:

(1) 就該等權利的行使可予發行證券的最高限額;
 
(2) 該等權利的行使期及行使權開始生效的日期;
 
(3) 行使該等權利時應付的款項;
 
(4) 轉讓或傳送該等權利的安排;
 
(5) 持有人在發行人清盤時的權利;
 
(6) 就發行人股本的變更而更改證券的認購或購買價或數目的安排;
 
(7) 持有人參與發行人進一步分配及╱或發售證券的權利(如有);及
 
(8) 期權、權證或類似權利的任何其他重要條款的概要。
 
19.
如尋求上市的是可轉換股本證券:

(1) 與可轉換股本證券有關的股本證券的性質及所附權利的有關資料;及
 
(2) 轉換、交換、認購或購買的條件及程序,以及在何種情況下該等條件及程序可予修訂的詳細資料。
 
20.
(1) 任何須支付或建議支付的初步費用的詳情,以及該等費用應由那一方支付。(附註2)
 
(2) 是次發行及申請上市的費用或預計費用(如該項費用並未列入有關初步費用的說明內),以及該等費用應由那一方支付。
 
21.
說明用作支持尋求上市的每類證券的淨有形資產(已計及如上市文件內所詳述將予發行的新證券)。(附註11)
 
22.
開始買賣日期(如已知悉)。
 
有關發行人股本的資料
 
23.
(1) 發行人的法定股本、已發行或同意發行的股份數目、已繳足的股款、股份的面值及類別。
 
(2) 任何未贖回的可轉換債務證券的數目,以及有關轉換、交換或認購該等證券的條件及程序的詳情。
 
24.
創立人股份或管理人股份或遞延股份(如有)的詳情及數目,以及該等股份持有人在有關集團的資產及溢利中擁有權益的性質及數量。
 
25.
(1) 股東的投票權。
 
(2) 如有超過一類股份,說明每類股份在投票、股息、股本、贖回方面所附有的權利,以及有關增設或進一步發行享有權利較每類股份(最低級別的股份除外)優先或與其同等的股份的資料。
 
(3) 更改該等權利須取得的同意的有關摘要。
 
26.
緊接上市文件刊發前兩年內有關集團內任何成員公司的股本變動詳情,包括下列各項:

(1) 如任何該等股本已經或建議以非現金繳足股款或未繳足股款的方式發行,該等股本已經或建議發行時所換取的代價的有關詳情;如屬未繳足股款方式的發行,則包括已繳股款的數額;及
 
(2) 如任何該等股本已經或建議發行以換取現金,有關該等股本的發行價格及條款的詳情、給予任何折扣或其他特別條款的細節及(若未繳足股款)分期股款的繳付日期連同欠付的催繳或分期股款的全部數額,或適當的否定聲明。(附註3)
 
27.
有關集團內任何成員公司的股本附有期權或同意有條件或無條件附有期權的詳情,包括已經或將會授出期權所換取的代價、期權的價格及行使期、獲授人的姓名或名稱及地址,或適當的否定聲明。(附註3)

如期權已經或同意授予所有股東或債權證持有人或任何類別的股東或債權證持有人,或按股份期權計劃授予參與人,則(就獲授人的姓名或名稱及地址而言)只須記錄有關事實,而毋須載明獲授人的姓名或名稱及地址。
 
27A.
發行人的控股股東的資料,包括此等控股股東的姓名、其佔發行人股本的權益總額,以及列載一項聲明,以解釋發行人如何認為其在上市後能獨立於控股股東(及其緊密聯繫人)之外經營業務,並說明發行人作此聲明所基於任何事項的詳情。
 
有關集團業務的一般資料
 
28.
(1)
(a) 有關集團業務的一般業務性質及倘經營兩項或以上活動,就溢利或虧損、動用的資產或任何其他因素而言屬重大事項,則須載列此等數字及解釋,以顯示每項活動的相對重要性及所銷售的產品及╱或提供的服務的主要類別詳情,並須就此等資料作出註釋,包括業務變動、業務發展及其對該項業務的業績影響,此外還須包括市場狀況變動、已推出或宣佈推出的新產品及服務及其對該集團業績的影響,所佔市場份額或地位的變動及收入和邊際利潤的變動。倘該集團在註冊成立的國家或在發行人的其他根據地以外進行交易,須呈報一份有關該等業務活動的地域性分折。倘該集團在註冊成立的國家或在發行人的其他根據地以外擁有重大比例的資產,須呈報一份報告,就該等資產的所在地和金額及位於香港的資產總額提供最合適說明。(附註4)
 
(b) 有關主要客戶(即非與消費物品或服務有關的最終客戶,及有關消費物品或服務的最終批發商或零售商)(視乎情況而定)及供應商(即非資本性物品的最終供應商)的附加資料如下:

(i) 該集團最大供應商應佔的採購百分比的說明;
 
(ii) 該集團前五大供應商合共應佔的採購百分比的說明;
 
(iii) 該集團最大客戶應佔銷售貨品或提供服務的收入百分比的說明;
 
(iv) 該集團前五大客戶合共應佔銷售貨品或提供服務的收入百分比的說明;
 
(v) 有關任何董事、其緊密聯繫人等或任何股東(據董事會所知擁有5%以上發行人已發行股份數目者)在上述(i)至(iv)項披露的供應商或客戶中所佔權益的說明,或倘並無此等權益,亦作出相應的說明;
 
(vi) 倘按上述第(ii)項所需披露的百分比少於30%,則須列明該事實,並可刪去上述第(i)、(ii)及(v)項(有關供應商)所需的資料;及
 
(vii) 倘按上述第(iv)項所需披露的百分比少於30%,則須列明該事實,並可刪去上述第(iii)、(iv)及(v)項(有關客戶)所需的資料。
 
  第28(1)(b)分段適用於其業務或部分業務有關供應任何物品或服務的所有發行人。倘為服務業務客戶可包括顧客。
 
  倘有關消費物品,客戶應指最終批發商或零售商,除非發行人的業務包括批發或零售業。所有其他情況客戶應指最終客戶。
 
  供應商基本指那些經常及特別為發行人業務或運作供應所需的物品或服務的供應商,而不包括一些有普遍供應或隨時獲得的(例如水、電等)物品或服務的供應商。此外一些提供財務服務的發行人(如銀行及保險公司),因披露供應商資料屬於有限或無價值,此等發行人可免除披露供應商資料。
 
  如有關於第28(1)(b)分段的任何疑問,請向本交易所查詢。(附註9)
 
(2) 如發行人為有關集團的成員公司,該有關集團的簡介,包括發行人在該有關集團內所佔的地位及(如屬附屬公司)發行人各控股公司持有(直接或間接)股份的名稱及數目。
 
(3) 有關集團內任何成員公司承租或租購機器設備超過一年的任何合約(就有關集團的業務而言為重要者)的詳情。
 
(4) 就有關集團的業務而言為重要的任何商標、專利權或其他知識或工業產權的有關詳情,以及如該等因素對有關集團的業務或盈利能力屬十分重要者,說明有關集團倚賴該等因素的程度。
 
(5) 過去24個月內有關集團在研究及發展新產品及生產程序方面所採取的政策的資料(如屬重要者)。
 
(6) 有關集團的業務在過去24個月內出現任何中斷(對其財政狀況可能有或已有重大影響)的詳情。
 
(7) 集團聘用的僱員人數及過去24個月內的變動,倘此等變動屬重大者,則(如有可能)須附有按業務的主要類別的受僱人員的分析。在相關的情況下,還應提供僱員酬金、酬金政策、花紅和股份期權計劃及培訓計劃的詳情。
 
(8) 有關集團進行或計劃進行的主要投資(如有)的詳情(包括地點),該等投資包括機器設備、廠房及研究及發展。(附註3)
29.
(1) 就其全部或絕大部分股本均由發行人持有或擬持有(直接或間接)的公司,或該公司的溢利或資產使或將使會計師報告或下期公佈賬目內的數字顯著增大,詳述有關該公司的名稱、註冊或成立日期及所在國家(無論是公眾或私人公司)、業務的一般性質、已發行股本及發行人持有或擬持有其已發行股本的比例。
 
(2) 就有關集團而言,詳述主要機構的所在地點。(附註3)
 
30.
如屬以介紹方式上市,一項指出並無計劃改變業務性質的聲明。
 
31.
(1) 關於影響從香港以外地區將溢利匯回或將資金調回香港的任何限制的詳情。
 
(2) 由屬海外發行人的任何發行人作出,關於是否有足夠外匯以支付預測或計劃的股息以及支付到期的外匯負債的聲明,並說明有關外匯預期來源的詳情。如海外發行人無外匯負債,則發表有關意思的否定聲明。
 
有關集團的財政資料及前景
 
32.
於實際可行的最近日期(必須列明)結算,載有下列資料(如屬重大),並按綜合基準編製的報表:

(1) 有關集團已發行及未贖回,及法定或以其他方式設立但未發行的任何債務證券的總額及定期貸款的總額,以及區分為有擔保、無擔保、有抵押(不論該項抵押由發行人或第三者提供)及無抵押的定期貸款及總額,或適當的否定聲明;
 
(2) 有關集團一切其他借款或屬於借款性質的債項總額。該等借款或債項包括銀行透支及承兌負債(一般商業票據除外)或承兌信貸或租購承擔、區分為有擔保、無擔保、有抵押及無抵押的借款及債項,或適當的否定聲明;
 
(3) 有關集團的一切按揭及抵押,或適當的否定聲明;及
 
(4) 有關集團的任何或然負債或擔保的總額,或適當的否定聲明。
 
(5) 就以下事項作出評論:

(a) 有關集團的資金流動性及財政資源。這可包括對檢討期末的借款水平、借款需求的季節性、借款到期償還概況及承諾的借款額度等各方面的評論。有關資本開支的承諾及授權方面的集資需求亦可提及;及
 
(b) 集團的資本架構。這可包括債務到期償還概況、使用的資本工具類別、貨幣及利率結構。評論範圍還可涉及集資,以及就控制財政活動方式而言的財政政策及目標;作出借貸及所持現金及現金等價物的貨幣單位;按固定利率所作的借貸程度;使用金融工具作對沖用途及外幣投資淨額以貨幣借貸及其他對沖工具進行對沖的程度。
 
有關集團內成員公司之間的負債通常不予理會,但如有需要,應就此作出聲明。(附註3及4)
 
33.
(1) 一份顯示有關集團於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內的收入的報表,其中須解釋計算該等收入所採用的方法,以及較重要的業務的合理分類。如屬集團機構,其成員公司之間的銷售額應不包括在內。
 
(2) 有關董事酬金的下列資料:

(a) 於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內每個財政年度的董事袍金總額;
 
(b) 於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內每個財政年度董事的基本薪金、房屋津貼、其他津貼及實物利益總額;
 
(c) 於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內每個財政年度為董事或離任董事所作的退休金計劃供款總額;
 
(d) 於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內每個財政年度,按發行人或其集團或其集團內任何成員公司的意願或其業績已支付予董事或董事應收的紅利的總額(不包括下列(e)及(f)項所披露的款額);
 
(e) 於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內每個財政年度已支付予董事或董事應收作為促使其加盟或一旦加盟發行人時的款項總額;
 
(f) 有關於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內,每個財政年度已支付予董事或離任董事,或其應收作為放棄發行人集團內任何成員公司的董事職位或任何管理人員職位的付款總額,區分出合約訂明的付款及其他付款(不包括上述(b)至(e)項披露的款額);及
 
(g) 有關任何董事於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內,每個財政年度已放棄或同意放棄任何薪酬的任何安排詳情。
 
第(b)至第(f)分段(包括首尾兩段)所披露的款項乃根據《公司條例》第383(1)(a)至(c)條(包括首尾兩段)要求在香港註冊的發行人會計報告內披露的款額的分析。就《GEM上市規則》而言,第383(1)(a)至(c)條(包括首尾兩段)的要求適用於在香港以外註冊成立的發行人。
 
  倘任何董事按合約規定享有固定款額的紅利派發,該款額在性質上多屬基本薪金,因此必須按上述第(b)分段予以披露。
 
  除了酌情的花紅派發外,董事按合約規定享有的所有非定額花紅派發,連同釐定有關款額的基準,均須按上述第(d)分段予以披露。
 
  上述第(2)分段所需的資料須按個別董事或離任董事分析,以便區分何者屬獨立非執行董事(如有)(惟毋須披露任何個別人士的姓名)。(附註9)
 
(3) 該年度在發行人或有關集團獲最高酬金(不包括已繳付或應繳付該名人士的銷售佣金)的五名人士的附加資料。倘該五名人士均為發行人的董事及本條所需資料已在第33(2)段所規定的董事薪酬項下予以披露,則須就此事實作適當的聲明而毋須任何附加披露。倘一位或以上的最高酬金人士的資料並未列入上述董事薪酬一項,則下列資料須予披露:

(a) 於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內每個財政年度的基本薪金、房屋津貼、其他津貼及實物利益總額;
 
(b) 於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內每個財政年度為退休金計劃所作的供款總額;
 
(c) 於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內每個財政年度,按發行人、其集團或其集團內任何成員公司的意願或其業績已支付或應收到的紅利的總額(不包括下列(d)及(e)項所披露的款額);
 
(d) 於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內每個財政年度作為促使其加盟或一旦加盟發行人或有關集團時已支付或應收到的款項總額;及
 
(e) 有關於緊接上市文件刊發前兩個財政年度內,每個財政年度作為放棄有關集團內任何成員公司的任何管理人員職位,已支付或應收到之報酬總額,區分出合約訂明的付款及其他付款。(不包括上述(a)至(d)項披露的款額)。
 
  毋須披露獲最高酬金的個別人士的身份。
 
  此等披露的目的在於使股東了解公司的固定管理成本,因此透過銷售佣金而獲得較高酬金的僱員毋須列入本披露內。
 
(4) 除相關會計準則所規定的披露,有關退休金計劃的下列資料:

(a) 解釋如何計算供款或如何為福利計劃籌資的方法的簡要說明;
 
(b) 倘屬清楚界定的供款計劃,有關僱主是否可以動用已喪失權利的供款(僱員在獲得完全保留該筆供款數額的權利前退出該計劃,由僱主代僱員處理)以減低現有的供款水平,倘可以動用,則列出該年度內所動用的數額及在截至資產負債表結算日可用作該項用途的數額;及
 
(c) 倘屬清楚界定的福利計劃,載列最近期的正式精算評估或對計劃進行持續檢討的最新正式結果的簡要說明。其中須包括下列披露:

(i) 精算師的姓名及資格,所用的精算方法和主要精算假設的簡要說明;
 
(ii) 在進行評估或審核當日,該計劃中資產的市值(除非該資產由一名獨立受託人管理,則可免除此項資料);
 
(iii) 以百分比表示的籌資水平;及
 
(iv) 就上述(iii)項所示的任何重大盈餘或不足作出評論(包括不足的數額)。
 
(5) 除發行人乃屬銀行的情形之外,截至會計期間結束時有關發行人可供分派予股東的儲備的聲明。
 
34.
(1) 發行人須事先與其保薦人確定是否在上市文件中列載盈利預測。如任何上市文件內載有盈利預測,必須清楚明確和以清晰的方式呈列,並說明其所根據的各項主要假設,包括商業假設。該項預測所採用的會計政策及計算方法必須由申報會計師審閱並作出報告,而上市文件必須刊載該份報告。保薦人亦須確信有關盈利預測是董事會經過適當與審慎的查詢後方行制訂的,並須就此作出報告,該報告亦須在上市文件內刊載。
 
  就此而言,「盈利預測」是指任何有關盈虧的預測(不論所用的字眼),同時包括任何(明示或暗示)可計算未來盈虧預期水平的陳述(不論是明示還是通過參照過往盈虧或任何其他基準或參考標準的方式表示),也包括以下的任何盈虧估計:即對一個已期滿會計期間作出的盈虧估計,而有關的會計期間雖已期滿,但上市發行人尚未審計或公布有關的業績。任何發行人收購資產(物業權益(按《GEM上市規則》第8.01(3)條定義)除外)或業務的估值,若建基於折現現金流量或對利潤、盈利或現金流量的預測,亦會被視作盈利預測。
 
(2) 載於《GEM上市規則》第17.1517.21條有關發行人向借款人提供財務貸款的資料詳情(如適用)及其他有關資料。
 
35.
一項關於申報會計師作出的會計師報告是否附有保留意見或修訂的聲明。如附有保留意見或修訂,則必須全文轉載,並說明作出該項保留意見或修訂的原因。
 
36.
提供一項足夠營運資金的聲明,即據董事會認為,集團有足夠所需的營運資金,可供有關集團由上市文件日期起計至少12個月內運用。若沒有足夠的營運資金,則說明董事會建議提供其認為需要的額外營運資金的方法。(附註3)

附註: 如屬礦業公司,則為董事認為發行人有足夠營運資金應付集團現時所需125%的聲明。
 
37.
根據第七章所作出的會計師報告。
 
38.
董事會就有關集團自會計師報告所申報期間結束以後財政或經營狀況出現任何重大的不利轉變而發出的聲明,或適當的否定聲明。
 
39.
[已於2012年1月1日刪除]
 
40.
有關集團內任何成員公司的任何尚未了結或對其構成威脅的重要訴訟或索償要求的詳情,或適當的否定聲明。(附註3)
 
有關發行人管理階層的資料
 
41.
(1) 每位董事及高層管理人員或擬擔任董事及擬擔任高層管理人員的全名、住址或辦公地址。此外,須提供發行人每位董事或擬擔任董事、高層管理人員或擬擔任高層管理人員的簡短履歷資料。此等資料包括姓名、年齡、其於發行人或有關集團其他成員公司的職位、其於發行人或有關集團的服務年期(包括當其時及過去三年內在其他上市公司擔任的董事職務)及各股東所需知道的有關該等人士的能力和人格的其他資料(如業務經驗)。就每名董事、候任董事、監事及候任監事的履歷資料而言,有關資料不得少於根據《GEM上市規則》第17.50(2)條就董事或監事的委任或調職發表的公告所須披露的內容。倘任何董事及高層管理人員與其他董事或高層管理人員存在以下任何一種關係者,須予披露,此等關係為配偶、同居配偶;任何親屬關係如任何年齡的子女或繼子女、父母或繼父母、兄弟、姊妹、繼兄弟或繼姊妹、岳母、岳父、公公、婆婆、女婿、媳婦、姊(妹)夫或兄嫂(弟婦)。倘發行人的任何董事或擬擔任董事為另一間公司的董事或僱員,及該公司擁有發行人股份或相關股份權益或淡倉,而此等權益或淡倉根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部須向發行人披露,則此事實須予披露。(附註9及12)
 
  發行人的董事應負責決定個別人士(一個或以上)為高層管理人員。高層管理人員可包括其附屬公司的董事及集團內分科、部門或其他營運單位的主管,及發行人的董事認為合適的。
 
(2) 如發行人為礦業公司並欲申請豁免遵守《GEM上市規則》第18A.04條的有關營業紀錄期的規定,則須列出第41(1)段所述人士至少五年與礦業公司從事的勘探及╱或開採業務有關的管理專長及經驗。
 
42.
(1) 以下各人(如有)的全名及專業資格:

(a) 發行人的公司秘書;
 
(b) 發行人根據《GEM上市規則》第5.19條委任的監察主任。
 
(2) 獲委入發行人審核委員會的個別人士姓名、其履歷及其於GEM、主板或其他證券交易所上市的其他公司現時及過去所擔任的董事職位(如有),以及有關該審核委員會的職能簡介。
 
43.
註冊辦事處的地址及(如有不同)總辦事處及過戶處地址。
 
44.
《GEM上市規則》第二十三章適用的任何股份期權計劃的詳細資料。
 
45.
(1) 說明發行人每名董事及最高行政人員在發行人或任何相聯法團(《證券及期貨條例》第XV部所指的相聯法團)的股份、相關股份及債權證中擁有的權益或淡倉,而該等權益或淡倉:

(a) (包括其根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部被假設或視為擁有的權益或淡倉)須於發行人的證券上市後依據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部通知發行人及本交易所;或
 
(b) 須於該發行人的證券上市後依據《證券及期貨條例》第352條規定列入其所提及的登記冊;或
 
(c) 須於發行人的證券上市後依據《GEM上市規則》第5.465.67條有關董事證券交易規則立即通知發行人及本交易所;
 
或作適當的否定聲明。但如本交易所認為,每名董事及最高行政人員根據《證券及期貨條例》第XV部被假設或視為擁有權益或淡倉的相聯法團的數目太多,以致遵從本段規定所提供的有關資料對集團而言並非重大,且令篇幅過分冗長,則本交易所可全權酌情同意修改或豁免須遵從本段有關披露於相聯法團的權益或淡倉的規定。
 
(2) 根據《GEM上市規則》附錄一A部第45(1)段作出說明時,須註明持有的權益或淡倉所屬的公司、證券類別及數目。但在下述情況下,則毋須披露有關資料:

(a) 如董事或最高行政人員在上市發行人或其附屬公司股份中擁有的權益,僅以非實益的方式、及為持有所規定的資格股而持有,則毋須披露該項權益;或
 
(b) 如董事或最高行政人員在上市發行人附屬公司的股份中擁有非實益權益,而該項權益僅為根據一項有效而在法律上可予執行的信託聲明書(該信託以該附屬公司的母公司或上市發行人為受益人)持有股份,且其唯一目的在於確保有關附屬公司有超過一名的股東,在此情況下,則毋須披露該項非實益權益。
 
註: 如因持有的證券屬資格股,而根據本段所述的例外情況,該證券權益並未予以披露,則須作一項一般聲明,說明董事持有資格股。
 
(3) 說明就發行人任何董事或最高行政人員所知,除發行人的董事或最高行政人員以外的每名人士的姓名,即那些擁有發行人股份及相關股份的權益或淡倉而須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部向發行人披露的人士的姓名,或那些直接或間接擁有有關集團內任何其他成員已發行的有投票權股份10%或以上的人士的姓名,以及每名該等人士擁有該等證券權益的數量,連同任何涉及該等證券的期權的詳情;或倘無該等權益或淡倉,則作適當的否定聲明。(附註3)
 
  (附註6及9)
 
(4) 披露在股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉的聲明,應分別提述三類人士:即董事及最高行政人員、大股東以及其他須披露權益的人士。聲明應描述各有關人士以甚麼身分持有該等權益及淡倉以及該等權益及淡倉的性質,一如他們在依據《證券及期貨條例》第XV部第324及347條發出通知時,規定須由其所使用的訂明表格中所披露者。若權益或淡倉可歸屬因透過並非由作出披露人士全資擁有法團的持有量,則該人士在該法團所持有的百分率權益須予披露。
 
45A.
如屬董事及最高行政人員,聲明應載述以下詳情,一如根據《證券及期貨條例》第352條須予備存的登記冊所記錄者:

(1) 在發行人及其相聯法團的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份以及債權證中的合計好倉,並就每一實體分別顯示:

(a) 股份權益(依據股份期權、認購權證或可換股債券等股本衍生工具除外);
 
(b) 在債權證中的權益;及
 
(c) 在股本衍生工具下的權益,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:

(i) 實物結算股本衍生工具;
 
(ii) 現金結算股本衍生工具;
 
(iii) 其他股本衍生工具。
 
附註:
 
(1) 如屬發行人及相聯法團,聲明應包括在股份的合計好倉佔發行人或相聯法團已發行的有投票權股份的百分率。
 
(2) 好倉在以下情況下產生:若某人士是某項股本衍生工具的一方,而憑藉該股本衍生工具,該人士:

(i) 有權購入相關股份;
 
(ii) 有責任購入相關股份;
 
(iii) 在相關股份的價格上升時,有權收取款項;或
 
(iv) 在相關股份的價格上升時,有權避免或減少損失。
 
(3) 在上文(c)(i)的情況下,就依據《GEM上市規則》第二十三章下的股份期權計劃授予董事或最高行政人員的期權而言,聲明應顯示按《GEM上市規則》第23.07(1)條所規定須予披露的詳情。
 
(2) 在發行人及其相聯法團的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份以及債權證中的合計淡倉,並就每一實體分別顯示:

(a) 關乎在股票借貸協議下所產生股份的淡倉;及
 
(b) 在股本衍生工具下的淡倉,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:

(i) 實物結算股本衍生工具;
 
(ii) 現金結算股本衍生工具;及
 
(iii) 其他股本衍生工具。
 
附註:
 
(1) 如屬發行人或相聯法團,聲明應包括在股份的合計淡倉佔發行人或相聯法團已發行的有投票權股份的百分率。
 
(2) 淡倉在以下情況下產生:

(i) 若該人士是證券借貸協議下的股份借用人,或有義務將相關股份交付予曾借出股份的另一人;
 
(ii) 若該人士是任何股本衍生工具的持有人、賣方或發行人,而憑藉該等股本衍生工具,該人士:

(a) 有權要求另一人購入該等股本衍生工具的相關股份;
 
(b) 有責任將該等股本衍生工具的相關股份交付予另一人;
 
(c) 在該等相關股份的價格下跌時,有權從另一人收取款項;或
 
(d) 在該等相關股份的價格下跌時,有權避免損失。
  (附註7)
 
45B.
如屬大股東,聲明應顯示以下詳情,一如根據《證券及期貨條例》第336條須予備存的登記冊所記錄者:

(1) 在發行人的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份中的合計好倉,並分別顯示:

(a) 股份權益(依據股份期權、認購權證或可換股債券等股本衍生工具除外);及
 
(b) 在股本衍生工具下的權益,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:

(i) 實物結算股本衍生工具;及
 
(ii) 現金結算股本衍生工具。
 
附註:
 
(1) 聲明應包括在股份的合計好倉佔發行人已發行的有投票權股份的百分率。
 
(2) 好倉在以下情況下產生:若某人士是某項股本衍生工具的一方,而憑藉該股本衍生工具,該人士:

(i) 有權購入相關股份;
 
(ii) 有責任購入相關股份;
 
(iii) 在相關股份的價格上升時,有權收取款項;或
 
(iv) 在相關股份的價格上升時,有權避免或減少損失。
 
(3) 在上文(b)(i)的情況下,就依據《GEM上市規則》第二十三章下的股份期權計劃授予大股東的期權而言,聲明應顯示按《GEM上市規則》第23.07(1)條所規定須予披露的詳情。
 
(2) 在發行人的股份及(就依據股本衍生工具所持有的持倉量而言)相關股份中的合計淡倉,並分別顯示:

(a) 關乎在股票借貸協議下所產生股份的淡倉;及
 
(b) 在股本衍生工具下的淡倉,並就上市及非上市股本衍生工具分別顯示,依據下列各項在該實體的相關股份中的權益:

(i) 實物結算股本衍生工具;及
 
(ii) 現金結算股本衍生工具。
 
附註:
 
(1) 聲明應包括在股份的合計淡倉佔發行人已發行的有投票權股份的百分率。
 
(2) 淡倉在以下情況下產生:

(i) 若該人士是證券借貸協議下的股份借用人,或有義務將相關股份交付予曾借出股份的另一人;
 
(ii) 若該人士是任何股本衍生工具的持有人、賣方或發行人,而憑藉該等股本衍生工具,該人士:

(a) 有權要求另一人購入該等股本衍生工具的相關股份;
 
(b) 有責任將該等股本衍生工具的相關股份交付予另一人;
 
(c) 在相關股份的價格下跌時,有權從另一人收取款項;或
 
(d) 在相關股份的價格下跌時,有權避免損失。
  (附註7)
 
45C.
如屬其他人士而其權益均記錄(或(如屬新上市)須予記錄)在根據《證券及期貨條例》第336條須予備存的登記冊,聲明應顯示第45B段規定大股東須披露的相同事項(但第45B(1)段附註(3)不適用)。

(附註7)
 
46.
(1) 關於董事與有關集團內任何成員公司訂立的現有服務合約或建議訂立的服務合約(不包括一年內屆滿或僱主毋須給予賠償(法定賠償除外)而可終止的合約)的詳情,或適當的否定聲明。
 
(2) 有關集團內任何成員公司就上一個完整的財政年度,根據任何情況支付予發行人董事的酬金及以實物方式給予利益的總額。
 
(3) 有關集團內任何成員公司就該財政年度根據於上市文件刊發時仍然有效的安排預計應付予董事的酬金及董事應得的實物利益。
(附註3及9)
 
(4) 發行人有關執行董事的酬金政策的概要。
 
47.
(1) 每名董事或擬擔任董事或專家(其載於上市文件者)在有關集團內任何成員公司的創辦中或於緊接上市文件刊發前兩年內由有關集團內任何成員公司收購或出售或租用或建議收購或出售或租用的任何資產中直接或間接擁有的權益(如有)的性質及數量的全部細節,包括:

(a) 有關集團內任何成員公司接受或繳付的代價;及
 
(b) 有關該等資產在該期間已經或正擬進行的所有交易的簡要資料,
 
或適當的否定聲明。(附註2)
 
(2) 與發行人的董事有重大利益關係及與有關集團的業務有重要關係的任何合約或安排(於上市文件刊發日期仍屬有效)的全部細節,或適當的否定聲明。(附註3及9)
 
所得收益的用途
 
48.
除以介紹方式上市外,有關發行所得收益的建議用途的詳細說明。在可行情況下,此詳細說明應提及載於上市文件的發行人就業務目標所作陳述的內容(並註明預計何時會使用所得收益)。(附註8)
 
49.
(1) 如屬適用,有關本段適用的任何物業:

(a) 出售人的姓名或名稱及地址;
 
(b) 以現金、股份或信用債券支付予出售人的金額及(如出售人超過一名或該公司為分購買人)支付予每名出售人的金額;及
 
(c) 過去兩年內任何已完成有關物業的交易(將該物業售予該公司的出售人或現時或於進行交易時為該公司的發起人或董事或候任董事的人士在其中直接或間接擁有權益)的簡要資料。(附註9)
 
(2) 本段適用的物業為發行人購買或收購或建議購買或收購的物業(以發行所得的全部或部分收益支付),或於上市文件刊發日期尚未完成購買或收購手續的物業,惟下列物業除外:

(a) 有關購買或收購該項物業的合約乃發行人在日常業務中所訂立者(並非為計劃發行而訂立或其訂立不會引致發行);或
 
(b) 購買價不高的物業。
50.
以現金、股份或信用債券支付或應付予第49段適用的物業的購買價(如有),並列明就商譽應付的金額(如有)。
 
有關物業權益的資料
 
50A.
如《GEM上市規則》第八章有所規定,根據該章披露有關資料。
 
重大合約及備查文件
 
51.
緊接上市文件刊發前兩年內,有關集團內任何成員公司訂立的一切重大合約(並非日常業務所需訂立者)的訂立日期及訂約各方,連同該等合約主要內容的概要及有關集團內任何成員公司接受或繳付代價的詳情。(附註3)
 
52.
下列文件(或其副本)在一段合理期間(須不少於14天)在香港某一地點可供查閱的有關詳情:

(1) 發行人的公司章程大綱及細則或同等文件;
 
(2) 依據第46(1)及51段披露的每項合約,或(如屬非以書面訂立的合約),載列該合約詳情的備忘錄;
 
(3) 任何專家發出的一切報告、函件或其他文件、資產負債表、估值報告及聲明(上市文件內摘錄或提及其任何部分);
 
(4) 由申報會計師簽署的書面聲明,載列其就達致其報告內列出的數字所作出的調整及作出調整的原因;及
 
(5) 緊接上市文件刊發前兩個財政年度發行人每年的經審核賬目,或(如屬有關集團)發行人及其附屬公司每年的經審核綜合賬目,連同(如屬香港發行人)《公司條例》規定的一切附註、證書或資料。
 
(附註3)
 
其他資料
 
53.
如在特殊情況下本交易所豁免發行人遵守《GEM上市規則》第11.12A條有關其業務的管理權及擁有權大致上保持不變的規定,則須披露在刊發上市文件前的兩個財政年度的營業紀錄期內,發行人的管理權及擁有權的任何重大轉變詳情。
 
54.
資料:

(1) 《GEM上市規則》第6A.10(2)條所規定有關保薦人及其董事、僱員及緊密聯繫人的權益資料;及
 
(2) 發行人所有董事、控股股東及主要股東以及他們各自的緊密聯繫人(《GEM上市規則》第11.04條所指者)的權益資料。(附註9)
 
55.
就發行人在刊發上市文件之前所接獲或知悉由控股股東作出或將予作出有關出售發行人股份的限制的任何承諾的資料(《GEM上市規則》第13.15條13.20條所指者)。
 
56.
根據《GEM上市規則》第二十章須予披露上市後構成有關關連交易的任何持續交易或建議交易(如有)的所有資料。
 
中國發行人的附加資料

(第57至68段僅適用於中國發行人)
 
57.
如中國發行人在香港發行H股的同時,或擬根據其創立大會或任何股東會議上批准的發行計劃,以公開或私人方式發行或配售H股以外的證券,則須提供:

(1) 有關該等證券及發行或配售事宜的資料,包括第11、15、17、20、22、25、48、49及50段所述的資料;
 
(2) 有關該等發行計劃是否獲得中國證券監督管理委員會或國務院轄下其他證券監管機構的批准的聲明,並說明該等發行計劃的時間表;如該等發行計劃尚未獲得批准,則說明預期何時會獲得批准;
 
(3) 一項聲明,指出在香港的發行事宜是否(全部或部分)須待該等證券發行或配售事宜完成後方可作實;
 
(4) 概述如該等證券發行或配售事宜未能以上市文件所述方式完成,或者上文第(2)點所述的發行計劃未能如期獲得批准,其對中國發行人的業務目標聲明及財政狀況(包括盈利預測,如有)的影響;
 
(5) 如該等證券未獲准在任何證券交易所上市,須提供有關該等證券是否(或是否擬)以任何其他在中國的經認可買賣設施進行買賣或交易的聲明;
 
(6) 中國發行人已發行或擬發行的股份類別細分表;及
 
(7) 有關預期於內資股或H股以外的外資股發行或配售完成後,將持有佔中國發行人已發行股本10%或以上的內資股或H股以外的外資股的每名法人或個人股東的資料,以及各人將持有的內資股或H股以外的外資股數目。
 
58.
如中國發行人的證券已發行在外,則須提供:

(1) 有關該等證券的資料,包括第11、23、及25段所述的資料;
 
(2) 如該等證券未獲准在任何證券交易所上市,須提供有關該等證券是否以任何其他在中國的經認可買賣設施進行買賣或交易的聲明;
 
(3) 中國發行人的已發行的股份類別細分表;及
 
(4) 有關持有佔中國發行人已發行股本10%或以上的證券的每名法人或個人股東資料,以及各人持有的股份數目。
59.
有關股東大會會議,及內資股與外資股(及H股,如適用)持有人的個別股東會議的法定人數及投票規定的詳情。
 
60.
有關中國發行人在《GEM上市規則》第11.12A條所述期間及在其轉為股份有限公司前任何時間進行業務的法定形式,以及作為依據的中國法律的詳情。
 
61.
就《GEM上市規則》第29(1)段所述的公司(屬合資經營的合營公司,或以合作或合同方式經營的合營公司)而言,須提供合營安排的詳情,包括合營各方的名稱;各方的出資額及分享盈利的百分比;合營公司的股息或其他分派;合營期;合營各方的先買權及各方出售、出讓或轉讓其於合營公司的權益時的限制;有關合營公司業務及其運作的管理安排;涉及合營公司任何一方的特別供應、生產或特許安排;終止合營的規定;及合營合約的其他重要條款。
 
62.
說明中國發行人是否已申請或擬申請中外合資股份有限公司的地位及有關以下事項的聲明,即發行人是否或預期會否受中華人民共和國中外合資經營企業法所規限。
 
63.
有關中國發行人在《GEM上市規則》第11.12A條所述的期間及其後三年內所賺取的收入或盈利所適用的稅率,包括任何稅率優惠或豁免的詳情。
 
64.
有關中國發行人是否具備充足外匯,以支付H股的預計或計劃派付的股息及到期的外匯負債的聲明,連同預期該等外匯來源的詳情。
 
65.
在上市文件的適當地方,以顯眼的方式刊載根據《GEM上市規則》第25.39條規定中國發行人的上市文件須載列的股份購買人的聲明。
 
66.
在上市文件頭版按照以下內容刊載一份一般聲明:

「本公司在中華人民共和國(「中國」)註冊成立,其業務亦在中國進行。有意投資於本公司的投資者應注意,中國內地與中華人民共和國香港特別行政區(「香港特區」)的法律、經濟及金融體系有所不同,而且,投資在中國註冊成立的公司所面對的風險亦有所不同。有意投資人士亦應注意,有關中國發行人的監管結構與香港特區的監管結構不同,並應考慮到本公司股份在不同的市場掛牌的性質。有關的差異及風險因素,分別載於第. . . . . . . . . . .頁的‘. . . . . . . . . . .'一節內。」
 
67.
「風險因素」一節須載有(包括其他因素)以下各項的摘要:

(a) 關於中國發行人業務的中國有關法律及法規;
 
(b) 中國的政治結構及經濟環境;
 
(c) 中國的外滙管制及人民幣的匯率風險;
 
(d) 為境外上市的中國發行人而設的不同監管結構;
 
(e) 有關中國發行人的業務及╱或其產品的特殊風險因素;及
 
(f) 有關解決基於中國發行人公司章程而發生的爭議的適用法律,以及有關中國發行人股份轉讓的適用法律。
 
68.
有關適用的公司法事項,包括中國與香港在法規要求上的重大差異的概述。此等概述須包括以下各項:

(a) 有關股東大會會議,及內資股與外資股(及H股,如適用)持有人的個別股東會議的法定人數及投票規定;
 
(b) 有關中國發行人毋須外資股持有人獨立投票,只須根據股東大會上通過的特別決議,即可每隔12個月發行、配發或授予不超過中國發行人現時已發行在外內資股及╱或外資股(及H股,如適用)的股本的20%的能力;
 
(c) 有關中國發行人毋須外資股持有人獨立投票,只須根據中國發行人創立大會通過的股份發行計劃發行內資股及外資股(及H股,如適用)的能力;
 
(d) 股東可對中國發行人的董事行使的任何訴訟權;
 
(e) 仲裁的特點;及
 
(f) 保障股東的準則,而該準則與香港現行的一般準則有所不同。

附註
 
1 如發行人的董事會負責上市文件的部分內容,另一公司的董事會負責其餘內容,則該項聲明應作適當的修改。在特殊情況下,本交易所可要求其他人士發出或參與發出該項責任聲明,在此情況下,該項聲明亦應作適當修訂。
 
2 發行人於緊接上市文件刊發前已經營同一業務超過兩年,就其關於創辦的權益而言,發行人可向本交易所申請免除第8、20(1)及47段的規定。
 
3 第13、26、27、28、29(2)、32、34、40、45(3)、46、47、51及52段所提及的有關集團應詮釋為包括由於自發行人最近經審核賬目結算日後已同意或建議的收購行動而將成為發行人的附屬公司的任何公司。
 
4 [已於2015年4月1日刪除]
 
5 上市文件所訂明可更改或延長發售期間或公開接受認購期間的權利必須:

(a) 限於本交易所接納因熱帶氣旋警告訊號或類似的外來因素而可能引致的延誤(不論所述的截止日期是否銀行工作日);及
 
(b) 載於上市文件的有關詳情內;及
 
在本交易所接納的任何條件的規限下,上市文件所述發售期間及公開接受認購期間的截止日期,不可更改或延長,而發行人、包銷商或任何其他人士均不可單方面更改或延長該日期或期間。
 
6 如有任何重疊擁有的情況,應詳加說明。
 
7 發行人如對應表明權益或淡倉的所屬適當類別有任何疑問,應諮詢本交易所作進一步指引。
 
8 如上市文件乃關於發行人打算籌集高於第15(2)段所示的最低數額,則上市文件須解釋此超出額對發行人及其業務目標的陳述所造成的影響。在這方面,說明超出額將用作營運資金並不足夠,除合理地詳加解釋如何應用營運資金則當別論。
 
9 凡第13、28(1)、33(2)、41、45、46、47、49(1)及54段內所提及的董事或擬擔任董事者,亦包括監事或擬擔任監事者(視屬何情況而定)。如就中國發行人的每名監事引用第45段,該段應詮釋為《證券及期貨條例》第XV部適用於該等人士,猶如適用於董事一般。
 
10 [已於2008年7月1日刪除]
 
11 如上市發行人曾(根據《GEM上市規則》第八章)對任何物業權益或其他有形資產進行評估,並把該等評估載列於其首次公開招股的招股章程內,則發行人必須以經調整有形資產淨值報表附註方式,在招股章程內列明,假如該等資產以有關估值數額列賬,損益表中將須披露額外扣除的折舊額(如有)。
 
12 第41段所述的「其他上市公眾公司」,是指其證券於香港(包括但不限於主板及GEM)或海外任何證券市場上市的其他公眾公司。