• 附錄

    • 附錄 一 上市文件的內容

      • A 部: 股本證券

         

        適用於其股本從未上市的發行人尋求將其股本證券上市
         

        有關發行人、其顧問及上市文件的一般資料

        1. 發行人的全名。
         
        2. 刊載下列聲明:

        「本文件的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的證券上市規則》而刊載,旨在提供有關發行人的資料;發行人的董事願就本文件的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本文件所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。」(附註1)
         
        3. 發行人的主要銀行、保薦人、保薦人兼整體協調人、整體協調人、任何其他銀團成員、授權代表、律師、股票過戶登記處及受託人(如有),及這次發行的律師的姓名(或名稱)及地址。
         
        3A. 已經或應該向保薦人支付的總費用。
         
        3B. 已經或應該向所有銀團成員支付的總費用(以認購及/或配售部分的建議集資總額的某個百分率列示)及已經或應該向所有銀團成員支付的定額與酌情費用的比例。
         
        4. 核數師的名稱、地址及專業資格。
         
        5. 發行人的註冊或成立日期及所在國家,以及發行人註冊或成立的權力依據。
         
        6. 如發行人並非在香港註冊或成立,其總辦事處地址、香港的主要營業地址(如有)、根據《公司條例》第16部註冊的香港營業地址,以及發行人授權代其在香港接受向其送達法律程序文件及通知書的人士的姓名及地址。
         
        7.
        公司章程細則或同等文件中有關下列事項的條文或此等條文的充分摘要:
         
        (1) 董事可就與其有重大利益關係的建議、安排或合約投票的有關權力;
         
        (2) 董事可(在並無獨立法定人數的情況下)就其本身或董事會內任何成員的酬金(包括退休金或其他利益)投票的有關權力,以及有關董事酬金的其他條文;
         
        (3) 董事會可行使的借款權力及該項借款權力如何可予更改;
         
        (4) 在某個年齡限制下董事告退或毋須告退的有關規定;
         
        (5) 董事的資格股;
         
        (6) 股本的變更;
         
        (7) 收取股息權利開始失效的時限,以及當該項失效規定實施時誰人受惠;
         
        (8) 證券轉讓的安排,以及(如屬許可)對有關證券自由轉讓作出的任何限制;及
         
        (9) 對發行人的證券的所有權所作出的任何限制。
         
        8.
        (1) 任何發起人的姓名。如發起人為一家公司,本交易所規定須說明其已發行股本的數額、股本中繳足股款的股份數目、註冊成立日期、董事姓名、銀行及核數師名稱,以及本交易所認為需要的其他有關資料。(附註2)
         
        (2) 於緊接上市文件刊發前兩年內,已支付、已分配、已給予、擬支付、擬分配或擬給予發起人的任何現金、證券或其他利益,以及支付有關款項、分配有關證券或給予有關其他利益所換取的代價的有關詳情。
         
        9.
        如上市文件載有一項看來是由一名專家作出的陳述,則須說明:
         
        (1) 該名專家的資格及其是否持有有關集團內成員公司的股權,或是否擁有可以認購或提名其他人士認購有關集團內成員公司的證券的權利(不論在法律上是否可予行使);如是,則詳加說明:
         
        (2) 該名專家已給予書面同意,同意發出一份載有一項在形式和文意上一如所載的陳述的上市文件,並且未有撤回其書面同意;及
         
        (3) 該名專家作出陳述的日期,以及該項陳述是否由該名專家作出以供上市文件刊載。
         
        10.
        如屬適用,若無刊載關於已提出遺產稅賠償保證的聲明,則須說明董事會已獲悉,有關集團內成員公司不大可能需要負擔重大的遺產稅責任。(本交易所可要求以持續擔保支持該等賠償保證。)
         
        11.
        關於下列事項的資料:任何其他證券交易所的有關詳情,而在該證券交易所况,發行人任何部份的股本或債務證券已在其上市或買賣,或正在或建議尋求在其上市或買賣;發行人現在或將會作主要上市的證券交易所的名稱;在上述每家交易所及該等交易所之間的買賣及結算安排的有關詳情;或適當的否定聲明。
         
        12.
        有關放棄或同意放棄日後派發的股息的任何安排的詳情。
         
        13.
        於緊接上市文件刊發前兩年內,就發行或出售有關集團內成員公司的任何股本而給予任何佣金、折扣、經紀佣金或其他特別條件的有關詳情,以及收取任何該等款項或利益的董事或候任董事、發起人或專家的姓名(如載於上市文件者),以及他們收取該等款項或利益的數額或比率;或適當的否定聲明。(附註3)
         
        13A. [已於2009年1月1日刪除]
         
        關於尋求上市的證券的資料,以及其發行及分銷的條款及條件
         
        14.
        (1) 關於已向或將向本交易所申請批准證券上市及買賣的聲明;及
         
        (2) 關於已作出促使該等證券獲准參與中央結算系統的一切所需安排的聲明;或適當的否定聲明。
         
        15.
        (1) 發行的性質及數量,包括已予或將予設定及╱或發行的證券數目,以及尋求上市證券的有關詳情,包括有關該等證券所附條款的摘要。
         
        (2) 下列與申請上市證券的發行及分銷(公開或非公開)條款及條件有關的資料(該項發行或分銷與上市文件的刊發一併進行或已於上市文件刊發前12個月內進行):
         
        (a) 公開或非公開發行的總額及(如屬適用)按類別發售的證券的數目;
         
        (b) 如公開或非公開發行或配售是在香港市場及香港以外市場同時進行,並且就某些該等市場已預留或正預留一批證券,則須予說明;
         
        (c) 每張證券的發行價或發售價,並說明每張證券的面值;
         
        (d) 按發行或發售價付款的方法,尤其有關未繳足股款證券的清付方法;
         
        (e) 優先購買權的行使程序及認購權是否可以轉讓;
         
        (f) 於上市文件刊發後發行或發售證券接受認購申請期間、認購申請開始登記的日期及時間,以及收款銀行的名稱;
         
        (g) 交付證券的方法及時限,並說明是否會發出臨時所有權文件;
         
        (h) 為發行人包銷證券的人士的姓名或名稱、地址及概況;如非包銷全部證券,則說明未予包銷的數目;
         
        (i) 有關包銷協議內可能影響包銷商在開始發行後根據協議須履行責任的任何條款的詳情;
         
        (j) 如屬發售現有證券,須指明證券出售人的姓名或名稱、地址及概況,或如出售人超過10名,則指明其中10名主要出售人的有關詳情,並說明其他出售人的數目;及發行人的任何董事在是次發售現有證券中實益擁有任何證券的詳情;及
         
        (k) 按《上市規則》第12.08條的規定,預期將公布公開售股的結果及分配基準的日期或大約日期,以及預期刊登公告的報章名稱。
         
        (3) 如發行人或出售股份的股東已授予超額配發權,或根據建議就發售股份實行價格穩定措施:
         
        (a) 確認有關的價格穩定措施將按照香港有關穩定措施的既有法例、規則及規定而實行的;
         
        (b) 實行價格穩定措施的理由;
         
        (c) 超額配發權涉及的股數、價格,以及根據超額配發權發行或出售股份的條款,是否與主要發售股份的條款相同;
         
        (d) 是否有任何其他條款,例如有關配發權的期限;及
         
        (e) 授予有關配發權的目的。
         
        16.
        如尋求上市的是附有固定股息的證券,盈利股息比率的有關詳情。
         
        17.
        如尋求上市的證券於緊接上市文件刊發前兩年內已發行,或將予發行以換取現金,則說明所得的發行淨額或有關所得的發行淨額的估計,以及說明該項款額已作或擬作何種用途。
         
        18.
        如尋求上市的是可認購或購買股本證券的期權、權證或類似權利:
         
        (1) 就該等權利的行使可予發行證券的最高限額;
         
        (2) 該等權利的行使期及行使權開始生效的日期;
         
        (3) 行使該等權利時應付的款項;
         
        (4) 轉讓或轉傳該等權利的安排;
         
        (5) 持有人在發行人清盤時的權利;
         
        (6) 就發行人股本的變更而更改證券的認購或購買價格或證券數目的安排;
         
        (7) 持有人參與發行人進一步分銷及╱或發售證券的權利(如有);及
         
        (8) 期權、權證或類似權利的任何其他重要條款的概要。
         
        19.
        如尋求上市的是可轉換股本證券:
         
        (1) 與可轉換股本證券有關的股本證券的性質及所附權利的有關資料;及
         
        (2) 轉換、交換、認購或購買的條件及程序,以及在何種情況下該等條件及程序可予修訂的詳細資料。
         
        20.
        (1) 任何須支付或建議支付的開辦費用的詳情,以及應支付該等費用的人。(附註2)
         
        (2) 有關該次發行及申請上市的費用或預計費用(如該項費用並未列入有關開辦費用的說明內),以及應支付該等費用的人。
         
        21.
        說明用作支持尋求上市的每一類別證券的淨有形資產(已計及如上市文件內所詳述將予發行的新證券)。(附註6)
         
        22.
        開始買賣的日期(如已知悉)。
         
        有關發行人資本的資料
         
        23.
        (1) 發行人的法定股本、已發行或同意發行的股份數目、已繳足的股款、股份的面值及類別。
         
        (2) 任何尚未贖回的可轉換債務證券的數目,以及有關轉換、交換或認購該等證券的條件及程序的詳情。
         
        24.
        創辦人股份或管理層股份或遞延股份(如有)的詳情及數目,以及該等股份持有人在有關集團的資產及盈利中擁有權益的性質及範圍。
         
        25.
        (1) 股東的投票權。
         
        (2) 如有超過一類股份,說明每類股份在投票、股息、股本、贖回方面所附有的權利,以及有關設定或進一步發行享有權利較每類股份(最低級別的股份除外)優先或與其同等的股份的資料。
         
        (3) 更改該等權利須取得的同意的有關摘要。
         
        26.
        於緊接上市文件刊發前兩年內,有關集團內成員公司的股本變動詳情,包括下列各項:
         
        (1) 如任何該等股本已經或建議以非現金繳足股款或未繳足股款的方式發行,該等股本已經或建議發行時所換取的代價的有關詳情;如屬未繳足股款方式的發行,則包括已繳股款的數額;及
         
        (2) 如任何該等股本已經或建議發行以換取現金,有關該等股本的發行價格及條款的詳情,以及給予任何折扣或其他特別條款的細節;如有未繳足股款,分期股款的繳付日期連同所有欠付的催繳或分期股款的數額;
         
        或適當的否定聲明。(附註3)
         
        27.
        有關集團內成員公司的股本附有期權、或同意有條件或無條件附有期權的詳情,包括已經或將會授出期權所換取的代價、期權的行使價及行使期、獲授人的姓名或名稱及地址;或適當的否定聲明。(附註3)

        如期權已經授予或同意授予所有股東或債權證持有人、或任何類別的股東或債權證持有人,或期權按股份計劃已經授予或同意授予僱員,則(就獲授人的姓名或名稱及地址而言)只須記錄有關事實即已足夠,而毋須載明獲授人的姓名或名稱及地址。
         
        27A.
        發行人的控股股東的資料,包括此等控股股東的姓名、其佔發行人股本的權益總額,以及列載一項聲明,以解釋發行人如何認為其在上市後能獨立於控股股東(及其緊密聯繫人)之外經營業務,並說明發行人作此聲明所基於任何事項的詳情。
         
        有關集團業務的一般資料
         
        28.
        (1)
        (a) 有關集團的一般業務性質,如集團經營兩項或以上的業務活動,而此等業務活動從盈利或虧損、所動用的資產或任何其他因素方面考慮屬重大的,則須載列此等數字及解釋,以顯示每項業務活動的相對重要性,此外,亦須載列所銷售的產品及╱或提供的服務的主要類別詳情。發行人並須就此等資料作出評論,包括每項業務活動的變動、業務活動內部的發展及其對有關業務活動業績的影響。此外還須包括市況的變化、已推出或公佈的新產品及服務及其對該集團業績的影響、所佔市場份額或地位的變動及收入和邊際利潤的變動。如有關集團在發行人註冊成立所在國家以外地區經營業務,則須載列有關該等業務活動的地域性分折。如有關集團在發行人註冊成立所在國家以外地區擁有重大比例的資產,則須就該等資產的所在地和金額以及位於香港的資產總額提供最合適說明。(附註4)
         
        (b) 有關主要客戶(如非與消費物品或服務有關,則指最終客戶;如與消費物品或服務有關,則指最終批發商或零售商(視屬何情況而定))及供應商(即非資本性物品的最終供應商)的附加資料如下:
         
        (i) 該集團最大的供應商所佔的購貨額百分比;
         
        (ii) 該集團五個最大的供應商合計所佔的購貨額百分比;
         
        (iii) 該集團最大的客戶所佔銷售貨品或提供服務的收入百分比;
         
        (iv) 該集團五個最大的客戶合計所佔銷售貨品或提供服務的收入百分比;
         
        (v) 有關任何董事、其緊密聯繫人、或任何股東(據董事會所知擁有5%以上發行人已發行股份數目者)在上述(i)至(iv)項披露的供應商或客戶中所佔的權益;如無此等權益,則作出相應的說明;
         
        (vi) 如按上述第(ii)項需披露者少於30%,則須對此作出說明,但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)項(有關供應商)所需的資料;及
         
        (vii) 如按上述第(iv)項需披露者少於30%,則須對此作出說明,但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)項(有關客戶)所需的資料。
         
          如發行人的業務全部或部份與供應任何物品或服務有關,則第28(1)(b)分段均屬適用。如為服務業務,客戶可包括發行人的顧客。
         
          如與消費物品有關,客戶應指最終批發商或零售商,發行人的業務包括批發或零售業者則除外。在其他情況下,客戶均指最終客戶。
         
          供應商主要是指那些為發行人提供其業務所特定需要的,以及維持其運作所經常需要的物品或服務的供應商,但不包括下述供應商,即其提供的物品或服務可從多個供應商處以相近價錢獲得、或可隨時獲得(例如水、電等)。尤其對提供財務服務的發行人(如銀行及保險公司)而言,由於披露供應商的資料價值有限或並無價值,因此這些發行人可無需披露供應商的資料。
         
          如發行人對於第28(1)(b)分段的規定是否適用有疑問,必須徵求本交易所的意見。
         
        (2) 如發行人為有關集團的成員公司,該有關集團的簡介,包括發行人在該有關集團內所佔的地位及(如發行人為附屬公司)發行人每一控股公司持有(直接或間接)股份的名稱及數目。
         
        (3) 如本交易所提出要求,有關集團內任何成員公司承租購機器設備超過一年的任何合約(就有關集團的業務而言為重要者)的詳情。
         
        (4) 就有關集團的業務而言為重要的任何商標、專利權或其他知識或工業產權的有關詳情,以及如該等因素對有關集團的業務或盈利能力屬十分重要者,則說明有關集團倚賴該等因素的程度。
         
        (5) 過去五個會計年度有關集團在研究及發展新產品及生產程序方面所採取的政策的資料(如屬重要者)。
         
        (6) 有關集團的業務在過去12個月內出現任何中斷(對其財政狀況可能有或已有重大影響)的詳情。
         
        (7) 有關集團聘用的僱員人數及上一個會計年度內的變動(如此等變動屬重大者),並(如有可能)須附有按業務的主要類別的受僱人員的細目分類。在相關的情況下,還應提供僱員酬金、酬金政策、花紅和認股期權計劃及培訓計劃的詳情。
         
        (8) 有關集團正在進行或計劃進行的主要投資(如有)的詳情(包括地點),該等投資包括機器設備、廠房及研究與發展。

        (附註3)
         
        29.
        (1) 就其全部或絕大部份股本均由發行人持有或擬持有(直接或間接)的每一公司,或就其盈利或資產會或將會對會計師報告或下期公布帳目內的盈利或資產數字有重大貢獻的每一公司,詳述有關該公司(無論是公眾或私人公司)的名稱、註冊或成立日期及所在國家、業務的一般性質、已發行股本及發行人持有或擬持有其已發行股本的比例。
         
        (2) 就有關集團而言,詳述主要機構的所在地點。(附註3)
         
        30.
        如屬以介紹方式上市,一項指出並無計劃改變業務性質的聲明。
         
        31.
        關於影響從香港以外地區將盈利匯回或將資金調回香港的任何限制的詳情。
         
        有關集團的財政資料及前景
         
        32.
        於實際可行的最近日期(必須列明)結算,載有下列資料(如屬重大),並按綜合基準編製的報表:
         
        (1) 有關集團已發行的及尚未贖回的,以及法定或以其他方式設定的但未發行的任何債務證券,以及定期借款的總額。上述總額須區分為有擔保、無擔保、有抵押(不論該項抵押由發行人或第三者提供)及無抵押各項;或適當的否定聲明;
         
        (2) 有關集團一切其他借款或屬於借款性質的債項總額。該等借款或債項包括銀行透支及承兌負債(一般商業票據除外)或承兌信貸或租購承擔,並須區分為有擔保、無擔保、有抵押及無抵押各項;或適當的否定聲明;
         
        (3) 有關集團的一切按揭及押記;或適當的否定聲明;及
         
        (4) 有關集團的任何或有負債或擔保的總額;或適當的否定聲明。有關集團內成員公司之間的負債通常不予理會,但如有需要,應就此作出聲明。(附註3及4)
         
        (5) 就以下事項作出評論:
         
        (a) 有關集團的資金流動性及財政資源。這可包括對檢討期末的借款水平,借款需求的季節性、借款到期償還概況、承諾的借款額度等方面的評論。涉及資本開支的承諾及授權方面的集資需求,亦可提及;及
         
        (b) 有關集團資本的結構情況。這可包括債務到期償還概況、使用的資本工具類別、貨幣及利率結構。評論範圍還可涉及資金來源和運用,以及為加強財務控制而制訂財政政策及目標;借貸、所持現金及現金等價物的貨幣單位;按固定息率所作的借貸有多少;使用金融工具作對沖用途;以及外幣投資淨額以貨幣借貸及其他對沖工具進行對沖的程度。
         
        33.
        (1) 說明有關集團於緊接上市文件刊發前三個會計年度內的收入,其中應解釋計算該等收入所採用的方法,並包括對較重要的營業活動作出的合理細目分類。如屬集團機構,其成員公司之間的銷售額應不包括在內。
         
        (2) 有關董事薪酬的下列資料:
         
        (a) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,每個會計年度的董事袍金總額;
         
        (b) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,每個會計年度董事的基本薪金、房屋津貼、其他津貼及非現金利益總額;
         
        (c) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度為董事或離任董事所作的退休金計劃供款總額;
         
        (d) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度內由發行人、其集團或集團內成員公司自行酌定的、或按其業績計算的已支付或應付予董事的花紅總額(不包括下列(e)及(f)項所披露的款額);
         
        (e) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度內,為促使董事加盟或在董事加盟發行人時已支付或應付予董事的款項總額;
         
        (f) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度內,為補償董事或離任董事因其失去作為發行人集團內成員公司董事的職位或其他管理人員職位而支付或應付予他們的款項總額,該等款額應區分出合約訂明的應付的款項及其他款項(不包括第(b)至第(e)項披露的款額);及
         
        (g) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度內,有關董事已放棄或同意放棄任何薪酬的安排的詳情。
         
          第(b)至第(f)分段(包括首尾兩段)所要求分析的款項,為根據《公司條例》第383(1)(a)至(c)條(包括首尾兩段)在香港註冊成立的發行人必須在其會計帳目內披露的款額。就《上市規則》而言,第383(1)(a)至(c)條(包括首尾兩段)的規定適用於在香港以外註冊成立的發行人。
         
          如董事按合約規定享有固定款額的花紅,則該花紅在性質上多屬基本薪金,因此必須按上述第(b)分段的規定予以披露。
         
          除了酌情派發的花紅外,董事按合約規定享有的所有非定額花紅,連同釐定有關款額的基準,均須按上述第(d)分段予以披露。
         
        (3) 在該年度發行人或其集團獲最高薪酬(不包括已付或應付予該名人士的銷售佣金)的五名人士的附加資料。如該五名人士均為發行人的董事,而本段所需資料已在第33(2)段所規定的董事薪酬項下予以披露,則只須就此事實作出適當聲明,毋須再作其他披露。如有一名或一名以上的最高薪酬人士的資料並未列入上述董事薪酬一項,則須披露下列資料:
         
        (a) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,每個會計年度的基本薪金、房屋津貼、其他津貼及非現金利益總額;
         
        (b) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度所付的退休金計劃供款總額;
         
        (c) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度由發行人、其集團或集團內成員公司自行酌定的、或按其業績計算的已支付或應付予該高薪人士的花紅總額(不包括下列(d)或(e)項所披露的款額);
         
        (d) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度內,為促使該高薪人士加盟或在該高薪人士加盟發行人或集團時已支付或應付予該高薪人士的款項總額;及
         
        (e) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度內,為補償該高薪人士因其失去發行人集團內成員公司的任何管理人員職位而已支付或應付予他們的款項總額,該等款額應區分合約訂明的應付的款項及其他款項(不包括上述第(a)至第(d)項披露的款額)。
         
          毋須披露獲最高薪酬的個別人士的身份。
         
          此等披露的目的,在於為股東提供有關公司固定管理成本的資料,因此,單因銷售佣金而獲得較高薪酬的僱員毋須在此披露。
         
        (4) 除相關會計準則所規定的披露,有關退休金計劃的資料如下:
         
        (a) 簡要說明如何計算供款或該利益計劃的資金來源;
         
        (b) 如屬界定供款計劃,則載列有關僱主是否可以動用已被沒收的供款(即僱員在有關供款歸其所有前退出該計劃,由僱主代僱員處理的供款),以減低現有的供款水平;如屬可以動用,則列出該年度內所動用的數額及截至資產負債表結算日可用作該項用途的數額;及
         
        (c) 如屬界定利益計劃,載列最近期由計劃持續運作為基礎而作出的正式評估報告的要點或其後就該計劃作出的正式審核報告的要點。其中須披露下列資料:
         
        (i) 精算師的姓名(名稱)及資格,採用的精算方法和主要假設的簡要說明;
         
        (ii) 在進行評估或審核當日,該計劃中資產的市值(除非該資產由一名獨立受託人管理,則可免除此項資料);
         
        (iii) 以百分比表示的供款水平;及
         
        (iv) 就上述(iii)項所示的任何重大盈餘或不足作出評論(包括不足的數額)。
         
        (5) 除非發行人屬經營銀行業務的公司,否則須說明發行人於有關會計期間結束日可供分派予股東的儲備。
         
        34.
        (1)
        (a) 自發行人最近期經審計帳目的結算日後,有關集團的業務趨向的一般資料;
         
        (b) 至少關於在該會計年度內有關集團的財政及經營前景的說明,連同任何與此項說明有關的重要資料,包括上市文件內其他地方並無提及,而一般公眾人士可能不會知悉或預料的,並會嚴重影響盈利的一切特殊營業因素或風險(如有);及

        (附註3)
         
        (c) 集團的訂貨情形(如適用),以及發展新業務的前景,包括已推出或公布的新產品及服務。
         
        (2) 發行人須事先與其保薦人確定是否在上市文件中列載盈利預測。如任何上市文件內載有盈利預測,必須清楚明確和以清晰的方式呈列,並說明其所根據的各項主要假設,包括商業假設。編制此等盈利預測的基準必須與發行人日常所採用的會計政策一致。該項預測所採用的會計政策及計算方法必須由申報會計師審閱並作出報告,而上市文件必須刊載該份報告。保薦人亦須確信有關盈利預測是董事會經過適當與審慎的查詢後方行制訂的,並須就此作出報告,該報告亦須在上市文件內刊載。

        就此而言,「盈利預測」是指任何有關盈虧的預測(不論所用的字眼),同時包括任何(明示或暗示)可計算未來盈虧預期水平的陳述(不論是明示還是通過參照過往盈虧或任何其他基準或參考標準的方式表示),也包括以下的任何盈虧估計:即對一個已期滿會計期間作出的盈虧估計,而有關的會計期間雖已期滿,但上市發行人尚未審計或公布有關的業績。任何發行人收購資產(物業權益(按《上市規則》第5.01(3)條定義)除外)或業務的估值,若建基於折現現金流量或對利潤、盈利或現金流量的預測,亦會被視作盈利預測。
         
        35.
        一項關於申報會計師作出的會計師報告是否附有非無保留意見的聲明。如附有非無保留意見,則該項非無保留意見必須全文轉載,並說明作出該項非無保留意見的原因。
         
        36.
        一項由董事會發出的聲明,表示他們認為集團可供使用的營運資金足可應付集團由上市文件刊發日期起計至少十二個月的需要,又或若認為不足,他們有何建議以提供其認為必要的額外營運資金。(附註3)
         
        註1: 若屬礦業公司,一項由董事會發出的聲明,表示他們認為發行人可供使用的營運資金足可應付集團當前需要的125%。
         
        註2: 若屬依據《上市規則》第十八A章申請上市的新申請人,一項由董事會發出的聲明,表示他們在考慮第18A.03(4)所列的因素後,認為發行人可供使用的營運資金足可應付集團由上市文件刊發日期起計至少十二個月成本的至少125%。
         
        註3: 若新申請人屬經營銀行業務的公司或保險公司,請參閱《上市規則》第8.21A(2)條。
         
        37.
        根據第四章所作出的會計師報告。會計師報告另須符合《上市規則》附錄十六中有關上市文件之披露規定的條文。
         
        38.
        董事就有關集團自會計師報告所申報期間結束以後,財政或經營狀況出現任何重大的不利轉變而發出的聲明;或適當的否定聲明。
         
        39.
        [已於2012年1月1日刪除]
         
        40.
        有關集團內任何成員公司的任何尚未了結或對其構成威脅的重要訴訟或索償要求的詳情;或適當的否定聲明。(附註3)
         
        有關發行人管理層的資料
         
        41.
        (1) 發行人每名董事及高層管理人員,或候任董事及候任高層管理人員的全名、住址或辦公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或別名,則亦應披露。此外,須提供發行人每名董事、候任董事、高層管理人員或候任高層管理人員的簡短履歷資料。此等資料包括姓名、年齡、其於發行人或該集團的其他成員公司的職位、其於發行人或該集團的服務年資、管理方面的專長及經驗(包括當其時及過去三年內在其他上市公司擔任的董事職務),以及股東所需知道的有關該等人士的能力和品格的其他資料(包括(但不限於)法定或監管機構對其作出的任何公開制裁的詳情)。就每名董事、候任董事、監事及候任監事的履歷資料而言,有關資料不得少於根據《上市規則》第13.51(2)條就董事或監事的委任或調職發表的公告所須披露的內容。

        (附註7)
         
        (2) 如發行人將根據第8.05(3)條上市並欲申請豁免遵守營業紀錄期的規定,又或發行人為基建公司並欲申請豁免遵守盈利或其他財務準則的規定,則須列出第41(1)段所述人士至少三年在發行人所屬業務及行業內的管理專長及經驗。
         
        (3) 倘任何董事及高層管理人員與其他董事或高層管理人員有以下任何一種關係者,須予披露該等關係,此等關係為:配偶;與該董事或高層管理人員同居儼如配偶的人;任何親屬關係如任何年齡的子女或繼子女、父母或繼父母、兄弟、姊妹、繼兄弟或繼姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。
         
        (4) 倘發行人的董事或候任董事為另一家公司的董事或僱員,及該公司擁有發行人的股份及相關股份中的權益或淡倉,而此等權益或淡倉根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部須向發行人披露,則此事實須予披露。
         
        (5) 發行人的董事應負責決定哪些個別人士(一個或以上)為高層管理人員。高層管理人員可包括發行人附屬公司的董事,以及發行人的董事認為合適的集團內其他科、部門或營運單位的主管。
         
        (6) 如發行人為礦業公司並欲申請豁免遵守《上市規則》第18.04條的有關盈利或其他財務準則的規定,則須列出第41(1)段所述人士至少五年與礦業公司從事的勘探及╱或開採業務有關的管理專長及經驗。
         
        42.
        發行人公司秘書的全名及專業資格(如有)。
         
        43.
        註冊辦事處的地址,及(如有不同)總辦事處及過戶處的地址。
         
        44.
        第十七章適用的任何股份計劃的詳細資料。
         
        45.
        (1) 說明發行人每名董事及最高行政人員在發行人或任何相聯法團(《證券及期貨條例》第XV部所指的相聯法團)的股份、相關股份及債券證中擁有的權益及淡倉,而該等權益及淡倉:
         
        (a) (包括其根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部被假設或視為擁有的權益及淡倉)須於發行人的證券上市後依據《證券及期貨條例》第7及第8分部規定通知發行人及本交易所;或
         
        (b) 須於該發行人的證券上市後依據《證券及期貨條例》第352條規定列入該條所提及的登記冊;或
         
        (c) 須於發行人的證券上市後依據《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》立即通知發行人及本交易所;
         
          或作適當的否定聲明。但如本交易所認為,每名董事及最高行政人員根據《證券及期貨條例》第XV部被假設或視為擁有權益或淡倉的相聯法團的數目太多,以致遵從本段規定所提供的有關資料對集團而言並非重大,且令篇幅過分冗長,則本交易所可全權酌情同意修改或豁免須遵從本段有關披露於相聯法團的權益或淡倉的規定。
         
        (1A) 根據第45(1)分段的規定作出說明時,須註明持有的權益或淡倉所屬的公司、證券類別及數目。但在下述情況下,則毋須披露有關資料:
         
        (a) 如董事在上市發行人或其附屬公司股份中擁有的權益,僅以非實益的方式、及為持有所規定的資格股而持有,則毋須披露該項權益;
         
        (b) 如董事在上市發行人附屬公司的股份中擁有非實益權益,而該項權益僅為根據一項有效而在法律上可予執行的信託聲明書(該信託以該附屬公司的母公司或上市發行人為受益人)持有股份,且其唯一目的在於確保有關附屬公司有超過一名的股東,在此情況下,則毋須披露該董事擁有的非實益權益;
         
        註: 如因董事持有的證券屬資格股,而根據本段所述的例外情況,該證券權益並未予以披露,則須作一項一般聲明,說明董事持有資格股。
         
        (2) 說明就發行人任何董事或最高行政人員所知,除發行人的董事或最高行政人員以外的每名人士的姓名,即那些擁有發行人股份及相關股份的權益或淡倉而須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部向發行人披露的人士的姓名,或那些直接或間接擁有有關集團內任何其他成員已發行的有投票權股份10%或以上的人士的姓名,以及每名該等人士擁有該等證券權益的數量,連同任何涉及該等證券的期權的詳情;或倘無該等權益或淡倉,則作適當的否定聲明。(附註3)

        (附註5)
         
        46.
        (1) 關於董事與有關集團內成員公司訂立的現有服務合約或建議訂立的服務合約(不包括一年內屆滿,或僱主在一年內可在不予賠償(法定賠償除外)的情況下終止的合約)的詳情;或適當的否定聲明。
         
        (2) 有關集團內成員公司就上一個完整的會計年度,根據任何情況支付予發行人董事的薪酬及給予他們的非現金利益總額。
         
        (3) 有關集團內成員公司就本會計年度根據於上市文件刊發時仍然有效的安排,預計應付予發行人董事或候任董事的薪酬以及應給予他們的非現金利益總額。

        (附註3)
         
        47.
        (1) 如每名董事或候任董事或專家(其名字載於上市文件內),在下列情況:即在有關集團內成員公司的創辦中;於緊接上市文件刊發前兩年內由有關集團內成員公司收購或出售或租用的任何資產中;或在由有關集團成員公司擬收購或出售或租用的任何資產中,具有直接或間接的利益關係(如有),則發行人須載列有關該等利益關係的性質及程度的全部細節,包括:
         
        (a) 有關集團內成員公司接受或繳付的代價;及
         
        (b) 有關該等資產在該期間已經或正擬進行的所有交易的簡要資料;
         
          或適當的否定聲明。(附註2及3)
         
        (2) 發行人的董事與其有重大利益關係並與有關集團的業務有重要關係的任何合約或安排(於上市文件刊發日仍然生效者)的全部細節;或適當的否定聲明。(附註3)
         
        所得收益的用途
         
        48.
        除以介紹方式上市外,有關發行所得款項的建議用途的詳情。
         
        49.
        (1) 如屬適用,對於本段適用的任何物業,須指明:
         
        (a) 出售人的姓名(或名稱)及地址;
         
        (b) 以現金、股份或債權證應付予出售人的款額;如出售人多於一名,或該公司為分購買人,則須指明應如此付予每名出售人的款額;及
         
        (c) 與該物業有關的交易的簡要詳情,而此等交易在前兩年內已完成,並且在此等交易中,任何出售該物業予公司的出售人,或任何現在或於進行交易時為公司的發起人、董事或候任董事的人士在其中具有直接或間接的利益關係者。
         
        (2) 本段適用的物業,即已由或建議由發行人購買或收購的物業,而購買或收購該物業的費用將全部或部分從發行所得的款項支付者,或於上市文件刊發當日尚未完成購買或收購手續的物業;但不包括下列物業:
         
        (a) 有關購買或收購該項物業的合約是在發行人的日常業務中所訂立者(並非為計劃發行而訂立或其訂立不會引致發行);或
         
        (b) 購買價不高的物業。
         
        50.
        就任何第49段適用的物業而已經以現金、股份或債權證予以支付或應支付的購買價款額(如有),並指明就商譽應支付的款額(如有)。
         
        有關礦業公司的附加資料
         
        51.
        如屬礦業公司,第十八章所列載的有關資料。
         
        有關物業權益的資料
         
        51A.
        如《上市規則》第五章有所規定,根據該章披露有關資料。
         
        重大合約及展示文件
         
        52.
        於緊接上市文件刊發前兩年內,有關集團內成員公司訂立的一切重大合約(並非日常業務中訂立者)的訂立日期及訂約各方,連同該等合約主要內容的概要及有關集團內成員公司接受或繳付代價的詳情。(附註3)
         
        53.
        下列文件在一段合理期間(須不少於14天)內登載於本交易所網站及發行人本身網站的有關詳情:
         
        (1) 發行人的公司章程大綱及細則或同等文件;
         
        (2) 依據第46(1)及52段披露的每項合約,或(如屬非以書面訂立的合約)載列該合約詳情的備忘錄;
         
        (3) 任何在上市文件內摘錄或提及的由專家發出的一切報告、函件或其他文件、資產負債表、估值報告及聲明;
         
        (4) 由申報會計師簽署的書面說明,載列其就達致其報告內列出的數字所作出的調整及作出調整的原因;及
         
        (5) 發行人於緊接上市文件刊發前兩個會計年度每年的經審計帳目,或(如屬有關集團)發行人及其附屬公司每年的經審計綜合帳目,連同(如屬香港發行人)《公司條例》規定的一切附註、證書或資料。

        (附註3)
         
        附 註
         
        附註1 如發行人的董事會負責上市文件的部份內容,而另一公司的董事會負責其餘內容,則該項聲明應作適當的修改。在特殊個案中,本交易所可要求其他人士發出或參與發出該項責任聲明,在此情況下,上市文件亦應作適當修訂。
         
        附註2 如發行人於緊接上市文件刊發前已經營同一業務超過兩年,則在其與創辦的權益有關的情況下,發行人可向本交易所申請免除第8、20(1)及47段的規定。
         
        附註3 在第13、26、27、28、29(2)、32、34、36、40、45(2)、46、47、52及53段內,凡提及「有關集團」之處,均應詮釋為包括由於自發行人最近期經審計帳目結算日後已同意收購或建議收購的任何公司,而該等公司將成為發行人的附屬公司。
         
        附註4 [已於2015年4月1日刪除]
         
        附註5 就第45段而言,如有任何權益出現重䂓擁有的情況,應詳加說明。
         
        附註6 如發行人曾(根據《上市規則》第五章)對任何物業權益或其他有形資產進行評估,並把該等評估載列於其首次公開招股的招股章程內,則發行人必須以經調整有形資產淨值報表附註方式,在招股章程內列明,假如該等資產以有關估值數額列賬,損益表中將須披露額外扣除的折舊額(如有)。
         
        附註7 第 41段所述的「其他上市公眾公司」,是指其證券於香港(包括但不限於主板及GEM)或海外任何證券市場上市的其他公眾公司。

         

         

      • B 部: 股本證券

         
         
        適用於其部份股本已經上市的發行人尋求將其股本證券上市 

        有關發行人、其顧問及上市文件的一般資料
         
        1. 發行人的全名。
         
        2. 刊載下列聲明:

        「本文件的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的證券上市規則》而刊載,旨在提供有關發行人的資料;發行人的董事願就本文件的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本文件所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。」(附註1)
         
        3. 發行人的主要銀行、授權代表、律師、股票過戶登記處及受託人(如有),及這次發行的律師的姓名(或名稱)及地址。
         
        4. 核數師的名稱、地址及專業資格。
         
        5.
        如上市文件載有一項看來是由一名專家作出的陳述,則須說明:
         
        (1) 該名專家的資格及其是否持有有關集團內成員公司的股權,或是否擁有可以認購或提名其他人士認購有關集團內成員公司的證券的權利(不論在法律上是否可予行使);如是,則詳加說明;
         
        (2) 該名專家已給予書面同意,同意發出一份載有一項在形式和文意上一如所載的陳述的上市文件,並且未有撤回其書面同意;及
         
        (3) 該名專家作出陳述的日期,以及該項陳述是否由該名專家作出以供上市文件刊載。
         
        6.
        (1) 任何其他證券交易所的有關詳情,而在該證券交易所况,發行人任何部份的股本或債務證券在其上市或買賣,或正在或建議尋求在其上市或買賣;
         
        (2) 發行人現在或將會作主要上市的證券交易所的名稱;及
         
        (3) 在上述每家交易所及該等交易所之間的買賣及結算安排的有關詳情;

        或適當的否定聲明。
         
        7.
        有關放棄或同意放棄日後派發的股息的任何安排的詳情。
         
        8.
        自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後,就發行或出售有關集團內成員公司的任何股本而給予任何佣金、折扣、經紀佣金或其他特別條件的有關詳情,以及收取任何該等款項或利益的董事或候任董事、發起人或專家的姓名(如載於上市文件者)以及他們收取該等款項或利益的數額或比率;或適當的否定聲明。(附註2)
         
        8A.
        [已於2009年1月1日刪除]
         
        關於尋求上市的證券的資料,以及其發行及分銷的條款及條件
         
        9.
        (1) 關於已向或將向本交易所申請批准證券上市及買賣的聲明;及
         
        (2) 如屬初次申請上市之證券,關於已作出促使該等證券獲准參與中央結算系統的一切所需安排的聲明;或適當的否定聲明。
         
        10.
        發行的性質及數量,包括已予或將予設定及╱或發行的證券數目(如事前已決定者)。
         
        11.
        如尋求上市的證券是自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後已發行,或將予發行以換取現金,則說明所得的發行淨額或有關所得的淨額的估計,以及說明該項款額已作或擬作何種用途,惟就全數包銷的供股或公開招股而言,發行淨額如不擬用作特定用途,則可說明發行淨額用作一般公司資金。
         
        12. 有關該次發行及申請上市的費用或預計費用,以及應支付該等費用的人。
         
        13.
        說明用作支持尋求上市的每一類別證券的淨有形資產(已計及如上市文件內所詳述予發行的新證券)。
         
        14.
        開始買賣的日期(如已知悉)。
         
        15.
        如尋求上市的證券是以交換或替代的方式配發,解釋有關的財務影響及對現有股份權益的影響。
         
        16.
        如尋求上市的證券是以將儲備或盈利化作資本或以紅利的方式配發予現有證券的持有人,說明獲配發的比例、已接受或將會接受轉讓登記以參與發行的最後期限、有關證券收取股息的先後次序、有關證券是否與任何上市證券享有同等權益、所有權文件的性質、擬發出的日期及是否可予放棄,以及零碎權益(如有)的處理方法。
         
        17.
        如尋求上市的股份將不會與已上市的股份完全相同:
         
        (1) 說明該等股份在股息、股本、贖回及投票方面所附有的權利,以及(有關最低級別的股份除外)發行人設定或進一步發行享有權利較該等股份優先或與其同等的股份的權利;及
         
        (2) 更改該等權利須取得的同意的有關摘要。
         
        18.
        如尋求上市的證券是以供股或公開招股方式發售予現有上市證券的持有人,說明:
         
        (1) 未獲接納的證券將如何處理,以及可接納有關發售建議的時間(須不少於10個營業日)。如發行人擁有大量海外股東,則或需要較長的發售期,惟若發行人建議超過15個營業日的發售期,則必須諮詢本交易所;
         
        (2) 獲配發的比例(如屬適用)、已接受轉讓登記以參與發行的最後期限、有關證券收取股息的先後次序、有關證券是否與任何上市證券享有同等權益、所有權文件的性質及擬發出的日期,以及零碎權益(如有)的處理方法;
         
        (3) 董事會有否獲悉任何主要股東擬接納其獲暫定配發或發售或將獲暫定配發或發售證券的消息及有關詳情;及
         
        (4) 根據《上市規則》第7.19(2)、(3)、(4)、(6)及(7);7.21(1)及(2);7.24(2)、(3)、(5)及(6);7.26A(1)及(2)及╱或14A.92(2)(b)條須予披露的事項(如屬適用)。
         
        19.
        如尋求上市的是附有固定股息的證券,盈利股息比率的有關詳情。
         
        20.
        如尋求上市的是可認購或購買股本證券的期權、權證或類似權利:
         
        (1) 就該等權利的行使可予發行證券的最高限額;
         
        (2) 該等權利的行使權開始生效的日期;
         
        (3) 行使該等權利時應付的款項;
         
        (4) 轉讓或轉傳該等權利的安排;
         
        (5) 持有人在發行人清盤時的權利;
         
        (6) 就發行人股本的變更而更改證券的認購或購買價格或證券數目的安排;
         
        (7) 持有人參與發行人進一步分銷及╱或發售證券的權利(如有);及
         
        (8) 期權、權證或類似權利的任何其他重要條款概要。
         
        21.
        如尋求上市的是可轉換股本證券:
         
        (1) 與可轉換股本證券有關的股本證券的性質及所附權利的有關資料;及
         
        (2) 轉換、交換、認購或購買的條件及程序,以及在何種情況下該等條件及程序可予修訂的詳細資料。
         
        有關發行人資本的資料
         
        22.
        (1) 發行人的法定股本、已發行或同意發行的股份數目、已繳足的股款、股份的面值及類別。
         
        (2) 任何尚未贖回的可轉換債務證券的項目,以及有關轉換、交換或認購該等證券的條件及程序的詳情。
         
        23.
        創辦人股份或管理層股份或遞延股份(如有)的詳情及數目,以及該等股份持有人在有關集團的資產及盈利中擁有權益的性質及範圍。
         
        24.
        自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後,有關集團內成員公司的股本變動詳情,包括下列各項:
         
        (1) 如任何該等股本已經或建議以非現金繳足股款或未繳足股款的方式發行,該等股本已經或建議發行時所換取的代價的有關詳情;如屬未繳足股款方式的發行,則包括已繳股款的數額;及
         
        (2) 如任何該等股本已經或建議發行以換取現金,有關該等股本的發行價格及條款的詳情,以及給予任何折扣或其他特別條款的細節;如有未繳足股款,分期股款的繳付日期連同所有欠付的催繳或分期股款的數額;

        或適當的否定聲明。(附註2)
         
        25.
        有關集團內成員公司的股本附有期權、或同意有條件或無條件附有權益的詳情,包括已經或將會授出期權所換取的代價、期權的行使價及行使期、獲授人的姓名或名稱及地址;或適當的否定聲明。(附註2)

        如期權已經授予或同意授予所有股東或債權證持有人、或任何類別的股東或債權證持有人,或期權按股份計劃已經授予或同意授予僱員,則(就獲授人的姓名或名稱及地址而言)只須記錄有關事實即已足夠,而毋須載明獲授人的姓名或名稱及地址。
         
        有關集團業務的一般資料
         
        26.
        (1)
        (a) 有關集團的一般業務性質;如集團經營兩項或以上的業務活動,而該等業務活動從盈利或虧損、所動用的資產或任何其他因素方面考慮屬重大的,則須載列此等數字及解釋,以顯示每項業務活動的相對重要性;此外,亦須載列所銷售的產品及╱或提供的服務的主要類別詳情;及說明有關任何重要的新產品及╱或業務。如有關集團在發行人註冊或成立所在國家以外的地區經營業務,則須載列有關該等業務活動的地域性分析。如有關集團在發行人註冊或成立所在國家以外的地區擁有重大比例的資產,則須就該等資產的所在地和金額以及位於香港的資產金額提供最適合說明。(附註3)
         
        (b) 有關主要客戶(如非與消費物品或服務有關,則指最終客戶;如與消費物品或服務有關,則指最終批發商或零售商(視屬何情況而定))及供應商(即非資本性物品的最終供應商)的附加資料如下:
         
        (i) 該集團最大的供應商所佔的購貨額百分比;
         
        (ii) 該集團五個最大的供應商合計所佔的購貨額百分比;
         
        (iii) 該集團最大的客戶所佔銷售貨品或提供服務的收入百分比;
         
        (iv) 該集團五個最大的客戶合計所佔銷售貨品或提供服務的收入百分比;
         
        (v) 有關任何董事、其緊密聯繫人、或任何股東(據董事會所知擁有5%以上發行人已發行股份數目者)在上述(i)至(iv)項披露的供應商或客戶中所佔的權益;如無此等權益,則作出相應的說明;
         
        (vi) 如按上述第(ii)項需披露者少於30%,則須對此作出說明,但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)項(有關供應商)所需的資料;及
         
        (vii) 如按上述第(iv)項需披露者少於30%,則須對此作出說明,但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)項(有關客戶)所需的資料。
         
          如發行人的業務全部或部份與供應任何物品或服務有關,則第26(1)(b)分段均屬適用。如為服務業務,客戶可包括發行人的顧客。
         
          如與消費物品有關,客戶應指最終批發商或零售商,發行人的業務包括批發或零售業者則除外。在其他情況下,客戶均指最終客戶。
         
          供應商主要是指那些為發行人提供其業務所特定需要的,以及維持其運作所經常需要的物品或服務的供應商,但不包括下述供應商,即其提供的物品或服務可從多個供應商處以相近價錢獲得、或可隨時獲得(例如水、電等)。尤其對提供財務服務的發行人(如銀行及保險公司)而言,由於披露供應商的資料價值有限或並無價值,因此這些發行人可無需披露供應商的資料。
         
          如發行人對於第26(1)(b)分段的規定是否適用有疑問,必須徵求本交易所的意見。
         
        (2) 如本交易所提出要求,有關集團內任何成員公司承租或租購機器設備超過一年的任何合約(就有關集團的業務而言為重要者)的詳情。
         
        (3) 就有關集團的業務而言為重要的任何商標、專利權或其他知識或工業產權的有關詳情,以及如該等因素對有關集團的業務或盈利能力屬十分重要者,則說明有關集團倚賴該等因素的程度。
         
        (4) 有關集團的業務在過去12個月內出現任何中斷(對其財政狀況可能有或已有重大影響)的詳情。
         
        (5) 有關集團正在進行或計劃進行的主要投資(如有)的詳情(包括地點),該等投資包括機器設備、廠房及研究與發展。

        (附註2)
         
        27.
        關於影響從香港以外地區將盈利匯回或將資金調回香港的任何限制的詳情。
         
        有關集團的財政資料及前景
         
        28.
        於實際可行的最近日期(必須列明)結算,載有下列資料(如屬重大),並按綜合基準編製的報表:
         
        (1) 有關集團已發行的及尚未贖回的,以及法定或以其他方式設定的但未發行的任何債務證券,以及定期借款的總額。上述總額須區分為有擔保、無擔保、有抵押(不論該項抵押由發行人或第三者提供)及無抵押各項;或適當的否定聲明;
         
        (2) 有關集團一切其他借款或屬於借款性質的債項總額。該等借款或債項包括銀行透支及承兌負債(一般商業票據除外)或承兌信貸或租購承擔,並須區分為有擔保、無擔保、有抵押及無抵押各項;或適當的否定聲明;
         
        (3) 有關集團的一切按揭及押記;或適當的否定聲明;及
         
        (4) 有關集團的任何或有負債或擔保的總額;或適當的否定聲明。

        有關集團內成員公司之間的負債通常不予理會,但如有需要,應就此作出聲明。(附註2及3)
         
        29.
        (1)
        (a) 自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後,有關集團的業務趨向的一般資料;及
         
        (b) 至少關於在該會計年度內有關集團的財政及經營前景的說明,連同任何與此項說明有關的重要資料,包括上市文件內其他地方並無提及,而一般公眾人士可能不會知悉或預料的,並會嚴重影響盈利的一切特殊營業因素或風險(如有)。(附註2)
        (2) 發行人須事先與其財務顧問確定是否在上市文件中列載盈利預測。如任何上市文件內載有盈利預測,必須清楚明確和以清晰的方式呈列,並說明其所根據的各項主要假設,包括商業假設。該項預測所採用的會計政策及計算方法必須由申報會計師或核數師(視何者適用而定)審閱並作出報告,而上市文件必須刊載該份報告。財務顧問亦須確信有關盈利預測是董事會經過適當與審慎的查詢後方行制訂的,並須就此作出報告,該報告亦須在上市文件內刊載。
         
          就此而言,「盈利預測」是指任何有關盈虧的預測(不論所用的字眼),同時包括任何(明示或暗示)可計算未來盈虧預期水平的陳述(不論是明示還是通過參照過往盈虧或任何其他基準或參考標準的方式表示),也包括以下的任何盈虧估計:即對一個已期滿會計期間作出的盈虧估計,而有關的會計期間雖已期滿,但上市發行人尚未審計或公布有關的業績。任何發行人收購資產(物業權益(按《上市規則》第5.01(3)條定義)除外)或業務的估值,若建基於折現現金流量或對利潤、盈利或現金流量的預測,亦會被視作盈利預測。
         
        30.
        提供一項足夠營運資金的聲明,即據董事會認為,集團有足夠所需的營運資金,可供有關集團由上市文件日期起計至少12個月內運用。如沒有足夠的營運資金,則說明董事會建議提供其認為需要的額外營運資金的方法。(附註2)
         
        附註: 若發行人屬經營銀行業務的公司或保險公司,請參閱《上市規則》第11.09A條
         
        31.
        (1) 第四章有所規定,由申報會計師根據該章所作出的報告。會計師報告另須符合《上市規則》附錄十六中有關通函之披露規定的條文。
         
        (2) 如於發行人最近期公布經審計帳目的結算日後,有關集團內任何成員公司已收購或同意收購或正建議收購一項企業或一間公司(其盈利或資產使或將使核數師報告或發行人下期公布帳目內的數字顯著增大)的股本權益,則包括下列各項:
         
        (a) 有關該項企業或該間公司(其權益已被或將被收購)業務的一般性質的說明,連同的有關主要機構的所在地點及主要產品的詳情;
         
        (b) 收購代價總值及過去與現在如何支付該項代價的說明;及
         
        (c) 如應付予收購公司董事的酬金及彼等應得的實物利益總額將由於收購而更改,則該項更改的全部詳情;如並無該項更改,則就此作出聲明。
         
        (3) 關於下列兩項以比較圖表列出過去三個會計年度的損益、財政記錄及狀況的資料,以及最近期公布的經審計資產負債表,連同上一會計年度的年度帳目的附註:
         
        (a) 有關集團;及
         
        (b) 自有關集團上一公布經審計帳目完成後收購的任何公司(其會計師報告經已提呈股東或於過去12個月內其本身已是上市發行人者)。

        (附註6)
         
        32.
        董事就有關集團自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後,財政或經營狀況出現任何重大不利轉變而發出的聲明;或適當的否定聲明。
         
        33.
        有關集團內任何成員公司的任何尚未了結或對其構成威脅的重要訴訟或索償要求的詳情;或適當的否定聲明。(附註2)
         
        有關發行人管理層的資料
         
        34.
        發行人每名董事及高層管理人員,或候任董事及候任高層管理人員的全名、住址或辦公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或別名,則亦應披露。此外,須提供發行人每名董事、候任董事、高層管理人員或候任高層管理人員的簡短履歷資料。此等資料包括姓名、年齡、其於發行人或該集團的其他成員公司的職位、其於發行人或該集團的服務年資(包括當其時及過去三年內在其他上市公司擔任的董事職務), 以及股東所需知道的有關該等人士的能力和品格的其他資料(如業務經驗)(包括(但不限於)法定或監管機構對其作出的任何公開制裁的詳情)。倘任何董事及高層管理人員與其他董事或高層管理人員有以下任何一種關係者,須予披露該等關係。此等關係為:配偶;與該董事或高層管理人員同居儼如配偶的人;任何親屬關係如任何年齡的子女或繼子女、父母或繼父母、兄弟、姊妹、繼兄弟或繼姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。倘發行人的董事或候任董事為另一家公司的董事或僱員,及該公司擁有發行人的股份及相關股份中的權益或淡倉,而此等權益或淡倉根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部須向發行人披露,則此事實須予披露。

        發行人的董事應負責決定哪些個 別人士(一個或以上)為高層管理人員。高層管理人員包括發行人附屬公司的董事,以及發行人的董事認為合適的集團內其他科、部門或營運單位的主管。

        (附註5)
         
        35.
        發行人公司秘書的全名及專業資格(如有)。
         
        36.
        註冊辦事處的地址,及(如有不同)總辦事處及過戶處的地址。
         
        37.
        第十七章適用的任何股份計劃的詳細資料。
         
        38.
        (1) 說明發行人每名董事及最高行政人員在發行人或任何相聯法團(《證券及期貨條例》第XV部所指的相聯法團)的股份、相關股份及債券證中擁有的權益及淡倉,而該等權益及淡倉:
         
        (a) (包括其根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部被假設或視為擁有的權益及淡倉)須依據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部規定通知發行人及本交易所;或
         
        (b) 須依據《證券及期貨條例》第352條規定列入該條所提及的登記冊;或
         
        (c) 須依據《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》通知發行人及本交易所;
         
          或作適當的否定聲明。但如本交易所認為,每名董事及最高行政人員根據《證券及期貨條例》第XV部被假設或視為擁有權益或淡倉的數目太過多,以致遵從本段規定所提供的有關資料對集團而言並非重大,且令篇幅過分冗長,則本交易所可全權酌情同意修改或豁免須遵從本段有關披露於相聯法團的權益或淡倉的規定;及
         
        (1A) 根據第38(1)分段的規定作出說明時,須註明持有的權益或淡倉所屬的公司、證券類別及數目。但在下述情況下,則毋須披露有關資料:
         
        (a) 如董事在上市發行人或其附屬公司股份中擁有的權益,僅以非實益的方式、及為持有所規定的資格股而持有,則毋須披露該項權益;
         
        (b) 如董事在上市發行人附屬公司的股份中擁有非實益權益,而該項權益僅為根據一項有效而在法律上可予執行的信託聲明書(該信託以該附屬公司的母公司或上市發行人為受益人)持有股份,且其唯一目的在於確保有關附屬公司有超過一名的股東,在此情況下,則毋須披露該董事擁有的非實益權益;

        註: 如因董事持有的證券屬資格股,而根據本段所述的例外情況,該證券權益並未予以披露,則須作一項一般聲明,說明董事持有資格股。
         
        (2) 說明就發行人任何董事或最高行政人員所知,除發行人的董事或最高行政人員以外的每名人士的姓名,即那些擁有發行人股份及相關股份的權益或淡倉而須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部向發行人披露的人士的姓名,或那些直接或間接擁有有關集團內任何其他成員已發行的有投票權股份10%或以上的人士的姓名,以及每名該等人士擁有該等證券權益的數量,連同任何涉及該等證券的期權的詳情;或倘無該等權益或淡倉,則作適當的否定聲明。(附註2)

        (附註4)
         
        39.
        關於董事與有關集團內成員公司訂立的現有服務合約或建議訂立的服務合約(不包括一年內屆滿,或僱主在一年內可在不予賠償(法定賠償除外)的情況下終止的合約)的詳情;或適當的否定聲明。(附註2)
         
        40.
        (1) 如每名董事或候任董事或專家(其名字載於上市文件內)在下列情況,即自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後由有關集團內成員公司收購或出售或租用的任何資產中,或在由有關集團內成員公司擬收購或出售或租用的任何資產中,具有直接或間接的利益關係(如有),則發行人須載列有關該等利益關係的性質及程度的全部細節,包括:
         
        (a) 有關集團內成員公司接受或繳付的代價;及
         
        (b) 有關該等資產在該期間已經進行的所有交易的簡要資料;
         
          或適當的否定聲明。
         
        (2) 發行人董事與其有重大利益關係並與有關集團的業務有重要關係的任何合約或安排(於上市文件刊發日仍然生效者)的全部細節;或適當的否定聲明。

        (附註2)
         
        有關礦業公司的附加資料
         
        41.
        如屬礦業公司,第十八章所列載的有關資料。
         
        重大合約及展示文件
         
        42.
        於緊接上市文件刊發前兩年內,有關集團內成員公司訂立的一切重大合約(並非日常業務中訂立者)的訂立日期及訂約各方,連同該等合約主要內容的概要及有關集團內成員公司接受或繳付代價的詳情。(附註2)
         
        43.
        下列文件在一段合理期間(須不少於14天)內登載於本交易所網站及發行人本身網站的有關詳情:
         
        (1) [已於2021年10月4日刪除]
         
        (2) 下列各項合約:
         
        (a) 根據第39段披露的任何服務合約;
         
        (b) 根據第42段披露的任何重大合約;及
         
        (c) 如屬須予公布的交易或關連交易通函,則與交易相關的任何合約,
         
          或如上述任何合約並無以書面訂立,則載列合約詳情的備忘錄;
         
        (3) 任何在上市文件內摘錄或提及的由專家發出的一切報告、函件或其他文件、資產負債表、估值報告及聲明;及
         
        (4) 由申報會計師簽署的書面說明,載列其就達到其報告內列出的數字所作出的調整及作出調整的原因。
         
        (5) [已於2021年10月4日刪除]
         
        (6) [已於2021年10月4日刪除]
         
         
        附 註
         
        附註1 如發行人的董事會負責上市文件的部份內容,而另一公司的董事會負責其餘內容,則該項聲明應作適當的修改。在特殊個案中,本交易所可要求其他人士發出或參與發出該項責任聲明,在此情況下,上市文件亦應作適當修訂。
         
        附註2 在第8、24、25、26、28、29(1)(b)、30、33、38(2)、39、40及42段內,凡提及「有關集團」之處,均應詮釋為包括由於自發行人最近期經審計帳目的結算日後已同意收購或建議收購的任何公司,而該等公司將成為發行人的附屬公司。
         
        附註3 [已於2015年4月1日刪除]
         
        附註4 就第38段而言,如有任何權益出現重䂓擁有的情況,應詳加說明。
         
        附註5 第34段所述的「其他上市公眾公司」,是指其證券於香港(包括但不限於主板及GEM)或海外任何證券市場上市的其他公眾公司。
         
        附註6 就第 31(3)段而言,上市發行人可透過在上市文件或通函內提述其已按《上市規則》的規定刊發的其他文件作為提供有關資訊。

         

      • C 部: 債務證券

        適用於債務證券尋求上市
         
        有關發行人、其顧問及上市文件的一般資料
         
        1. 發行人的全名。
         
        2. 刊載下列聲明:

        「本文件的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的證券上市規則》而刊載,旨在提供有關發行人的資料;發行人的董事願就本文件的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本文件所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。」
        (附註1)
         
        3. 發行人的授權代表、律師及收款銀行(如有)、股票過戶登記處、信託人、財務代理、付款代理及是次發行的律師的姓名或名稱及地址。
         
        4. 核數師的名稱、地址及專業資格。
         
        5. 發行人的註冊或成立日期及所在國家及發行人註冊或成立所根據的法定權力;如非為永久註冊或成立,須如實作出聲明。
         
        6. 發行人註冊或成立所依據的法例的有關詳情,及其責任是否為有限者,如是,其依據該法例循何種方式或任何其他法律形式承擔其責任。
         
        7. 如發行人並非在香港註冊或成立,其總辦事處地址、香港的主要營業地址(如有)、根據公司條例第16部註冊的香港營業地址(如有),以及在香港授權代其接收傳票及通告的人士的姓名及地址。
         
        8.
        如上市文件刊載一項指稱由一名專家作出的聲明,須說明:
         
        (1) 該專家的姓名、地址及專業資格及該專家作出聲明的日期;
         
        (2) 該專家已就上市文件的刊發以書面表示同意以其刊出的形式及涵義刊載其聲明,且並無撤回該項同意;
         
        (3) 該項聲明是否由該專家作出以供上市文件刊載;及
         
        (4) 註明該專家是否持有有關集團內任何成員公司的股權,或是否擁有可以認購或提名其他人士認購有關集團內任何成員公司的證券的權利(不論從法律角度而言是否可予行使)及若是,則詳加說明。
         
        9. 發行人任何部份的股本證券在其上市或買賣,或正在或建議尋求在其上市或買賣的任何其他證券交易所的有關詳情、發行人現時或將會作主要上市的證券交易所的名稱,或適當的否定聲明。
         
        關於尋求上市的證券的資料,以及其發行及分配的條款及條件
         
        10. 關於已向或將向本交易所申請批准證券上市及買賣的聲明。
         
        11. 是次發行及申請上市的費用或預計費用,以及該等費用應由那一方支付。
         
        12. 批准在本交易所開始買賣債務證券的生效日期(如已知悉)。
         
        有關債務證券的資料
         
        13. 是次發行預計的淨收益,及一項擬將該等收益作何用途的聲明。
         
        14.
        是次發行的條款及條件的概況或原文轉載,包括下列各項:
         
        (1) 是次發行的面額,或如此面額未能確定,須如實作出聲明;債務證券的性質及數量及其面值;
         
        (2) 持有人獲授予的權力的概要,及有關證券的細節;
         
        (3) 除持續發行外,須說明發行(或如有分別,則為發售)及贖回價,及票面利率及(如為浮動者)其計算方法;如有多個利率,須註明在何種情況下方可調整利率。如是次發行給予任何折扣或須繳付溢價,應加以說明。如須特別向認購人或購買人收取任何發行費用,應加以說明;
         
        (4) 發行(或如有分別,則為發售)價支付方法的有關詳情,包括有關任何分期付款安排的概況;
         
        (5) 關於債務證券所得收入須按收入來源預扣稅項的聲明,註明發行人會否承擔按收入來源預扣的稅項,以及在就債務證券徵收預扣稅或繳付有關款項時是否擁有任何贖回的選擇權;
         
        (6) 關於是次發行的分期贖回或提前贖回安排的資料,包括將予採取的程序;
         
        (7) 債務證券在香港的付款代理及任何股票過戶登記處及過戶代理的名稱及地址;
         
        (8) 關於證券過戶(如非以不記名形式)安排的詳情;
         
        (9) 是次發行所用的本位貨幣。如是次發行可以是次發行的本位貨幣以外的貨幣繳付,應據實披露;
         
        (10) 關於下列時限的資料:
         
        (a) 最後償還日期及任何提前償還日期,並說明是否可按發行人或持有人的選擇而確定;
         
        (b) 利息開始累計的日期,及派付利息的日期;
         
        (c) 提出領取股息及償還本金的指定期限;及
         
        (d) 寄發債務證券的程序及時限,及是否會發出臨時所有權文件,及以(若會發出)寄發及交換該等文件的程序;及
         
        (11) 除持續發行外,須註明收益率,並簡述計算收益率所採用的方法。
         
        15.
        下列的法定資料:
         
        (1) 說明已增設及╱或發行或將會增設及╱或發行的債務證券所依據的決議案、授權及批准,及已增設及╱或發行或將會增設及╱或發行的債務證券數目(如事前已決定者);
         
        (2) 為確保是次發行的債務證券的本金及利息獲得償付而作出的擔保、保證及承擔的性質及範圍,及公眾人士可索取該等擔保書、保證書及承擔書副本的地點;
         
        (3) 信託人、財務代理或全體債務證券持有人的任何其他代表的資料。債務證券持有人的該名代表的名稱、職責或概況及總辦事處地址,尤其須列明在何種情況下方可更換代表,及公眾人士可查閱詳載該名代表如何執行職務的文件副本的地點;
         
        (4) 是次發行受發行人已承擔或將會承擔的其他債務所限制的說明;
         
        (5) 已增設務證券所依據的任何法例、管制法律,及進行訴訟時受理的主管法院;
         
        (6) 說明債務證券屬於記名抑或不記名;及
         
        (7) 有關債務證券自由轉讓的任何限制(例如規定轉讓須獲批准的條文)的有關詳情。
         
        16.
        下列與申請債務證券上市有關的資料:
         
        (1) 債務證券正在或建議尋求在其上市或買賣的任何其他證券交易所的有關詳情,及同一類別債務證券已在其上市的其他證券交易所的有關詳情;
         
        (2) 如同一類別的債務證券從未上市,但在若干其他受適當管制、正常運作的公開證券市場買賣,關於該等市場的說明;
         
        (3) 包銷是次發行的法人團體的名稱;如並非包銷全部發行的債務證券,則說明未予包銷的數目;
         
        (4) 如公開或私人發行或配售乃在香港市場及香港以外市場同時進行,並且就若干該等市場已保留或正保留一批證券,則須予說明;
         
        (5) 概述就債務證券而採取的任何穩定行動;及
         
        (6) 說明債務證券是否依照申請全部或部份出售予公眾人士或供彼等認購,並概述對出售所施行的其他限制。
         
        17.
        下列與是次發行有關的附加資料:
         
        (1) 繳付發行或發售價的方法;
         
        (2) 除持續發行外,是次發行或發售證券接受申請的期間及是否可能提早截止接受申請;
         
        (3) 列明負責接受公眾人士認購申請的財務機構;及
         
        (4) 如有需要,指出可能會減少認購額的事實。
         
        18. 如發行人為一間公司,指出上市文件及任何有關文件已經呈交公司註冊官註冊存案,並說明公司註冊官批准豁免《公司(清盤及雜項條文)條例》有關招股章程的任何規定。
         
        有關可轉換債務證券的附加資料
         
        19.
        以轉換、交換、認購或購買等方式發售的股本證券或其他資產的性質的有關資料,及其附有的權利,包括(尤其是)投票權、分享溢利及於清盤時分享任何盈餘的權利及任何其他特別權利。
         
        20.
        轉換、交換、認購或購買權利所涉及的任何資產的詳盡資料。
         
        21.
        轉換、交換、認購或購買的條款及條件,以及在何種情況下可修訂該等條款及條件的有關詳情,包括下列各項:
         
        (1) 受該等權利所規限的股本證券或其他資產的總數;
         
        (2) 該等權利的行使期及行使權開始生效的日期;
         
        (3) 行使該等權利時應付的款項;
         
        (4) 轉讓或傳送該等權利的安排;
         
        (5) 持有人在公司(其股本證券受該等權利所規限)清盤時的權利;及
         
        (6) 就公司(其股本證券受該等權利所規限)股本的變更而更改股本證券或其他資產的認購或行使價或數目的安排。
         
        22.
        如可轉換債務證券的發行人並非有關股本證券的發行人,第1至12段及第35至54段所規定有關股本證券發行人的各項資料(本交易所於考慮發行的情況後所規定者),及╱或摘錄上市文件所載有關股本證券發行人的任何資料的來源及該摘錄來源的日期的有關聲明。
         
        23.
        如發行人擁有法定但未發行的股本或承諾增加其股本,必須說明:
         
        (1) 該等法定股本或股本增加的數額,及(如屬適用)股本的法定期限;
         
        (2) 擁有優先認購該等增設股本的權利的各類人士;及
         
        (3) 按照增設股本而發行股份的條款及安排。
         
        24.
        如發行人擁有非代表股本的股份,說明該等股份的數目及主要特點。
         
        25.
        就發行人所知,無論是直接或間接、共同或個別控制或可控制發行人的人士,及其持有有投票權股本的比例的有關詳情。共同控制指由兩名或以上達成協議使彼等可對發行人採取共同政策的人士所施行控制。
         
        26.
        如發行人在上市文件刊載其週年賬目,須列明其最後兩個財政年度每年因其日常業務而產生的每股溢利或虧損(除稅後)的資料。如發行人在上市文件內只刊載其綜合週年賬目,須列明最後兩個財政年度每年的每股綜合溢利或虧損。如發行人亦在上市文件內刊載其週年賬目,除依據第一句提供的資料外,該項資枓亦須予刊載。如發行人的股份數目因(例如)增加或削減或重組股本而在該兩個財政年度內有所改變,第一及第二句所述的每股溢利或虧損均須加以調整,以使其可供比較;在該情況下,須披露調整所採用的公式。
         
        27.
        最後兩個財政年度每年的每股股息的數額,如有需要,可依據第26段第四句所述予以調整,使其可供比較。
         
        28.
        收取股息的固定日期(如有)的詳情。
         
        29.
        放棄或同意放棄未來股息的任何安排的有關詳情。
         
        30.
         發行人最少持有10%股本的每項企業的名稱、註冊辦事處及發行人持有的股本比例。如該等資料對投資者及其投資顧問就有關集團於上市文件刊發時的業務、資產及負債、財政狀況及管理階層,其溢利及虧損,以及申請認購的證券所附有的權利作精明評估並無重大幫助,可予略去。
         
        31.
        發行人公司章程大綱及細則或同等文件內有關股本及各類權益的更改的條文(不論該等條文是否較法律規定的為嚴格)摘要。
         
        有關期權、認股權證或類似權利的附加資料
         
        32.
        如期權、認股權證或類似權利使持有人可認購或購買另一類債務證券,第13至18段所規定有關該類債務證券的所有資料。
         
        33.
        如期權、認股權證或類似權利的持有人有權認購或購買股本證券或其他財產,則須提供第九、十九至三十一段所規定的有關該等股本證券或該等其他財產所需的一切資料。
         
        有關發行人股本的資料
         
        34.
        (如屬新申請人)緊接上市文件刊發前兩年內或(如屬其他情況)自發行人最近期公佈經審核賬目編製完成後,發行人或其任何重大附屬公司的股本變動詳情,包括下列各項:
         
        (1) 如任何該等股本已經或建議以非現金繳足股款或未繳足股款的方式發行,該等股本已經或建議發行時所換取的代價的有關詳情;如屬未繳足股款方式的發行,則包括已繳股款的數額;及
         
        (2) 如任何該等股本已經或建議發行以換取現金,有關該等股本的發行價格及條款的詳情、給予任何折扣或其他特別條款的細節及(若未繳足股款)分期股款的繳付日期連同欠付的催繳或分期股款的全部數額,

        或適當的否定聲明。(附註2及3)
         
        35.
        發行人的任何成員公司或其任何重大附屬公司的股本附有期權或同意有條件或無條件附有期權詳情,包括已經或將會授出期權所換取的代價、期權的價格及行使期、獲授人的姓名或名稱及地址,或適當的否定聲明。(附註2及3)

        如期權已經或同意授予所有股東或信用債券持有人或任何類別的股東或信用債券持有人,或按股份計劃授予僱員,則(就獲授人的姓名或名稱及地址而言)只須記錄有關事實,而毋須載明獲授人的姓名或名稱及地址。
         
        36.
        有關集團內任何成員公司已收購及正持有發行人本身的任何股份的數目、賬面值及面值或(如無面值)會計面值(如該等股份在資產負債表內並無列為獨立項目者)。(附註3)
         
        有關集團業務的一般資料
         
        37.
        (1) 有關集團業務的一般性質;如經營兩項或以上業務,而該等業務按溢利或虧損、運用的資產或任何其他因素而言乃屬重要者,足以說明各項業務的相對重要性的數字及解釋;出售產品及╱或提供服務的主要種類的有關詳情;及有關任何重要的新產品及╱或業務的說明。如有關集團在發行人註冊或成立國家以外的地區營業,說明其營業的地區分佈情況。如有關集團的絕大部份資產是在發行人註冊或成立國家以外的地區,以可行的最佳方法說明該等資產的數量及所在地區及設於香港的資產數量。
         
        (2) 如發行人為有關集團的成員公司,該有關集團的簡介,包括發行人在該有關集團內所佔的地位及(如屬附屬公司)發行人各控股公司持有(直接或間接)股份的名稱及數目。
         
        (3) 如本交易所提出要求,有關集團內任何成員公司承租或租購機器設備超過一年的任何合約(就有關集團的業務而言為重要者)的詳情。
         
        (4) 如本交易所提出要求,就有關集團的業務而言為重要的任何商標、專利權或其他知識或工業產權的詳情,以及如該等因素對有關集團的業務或盈利能力屬十分重要者,說明有關集團倚賴該等因素的程度。
         
        (5) 過去五個財政年度有關集團在研究及發展新產品及生產程序方面所採取的政策的資料(如屬重要者)。
         
        (6) 有關集團的業務在過去十二個月內出現任何中斷(對其財政狀況可能有或已有重大影響)的詳情。
         
        (7) 有關集團在上一財政年度僱用的員工數目及有關員工的轉變。如該等轉變就有關集團而言屬重要者,則(在可能情況下)連同主要業務類別僱用的員工分析。
         
        (8) 有關集團進行或計劃進行的主要投資(如有)的詳情(包括地點),該等投資包括機器設備、廠房及研究及發展。

        (附註3)
         
        38.
        (1) 每間重大附屬公司的名稱、註冊或成立日期及所在國家(無論是公眾或私人公司)、業務的一般性質、已發行股本及發行人持有或擬持有其已發行股本的比例的詳情。
         
        (2) 發行人及每間重大附屬公司的主要機構的所在地點的詳情。

        (附註2及3)
         
        有關集團的財政資料及前景
         
        39.
        發行人編製截至本交易所接納的最近日期(一般不早於上市文件刊發前三個月)的綜合資本總額聲明及負債聲明,載述有關短期、中期及長期負債(區分為實際及或然負債,包括任何已發行債務證券的詳情及(如屬適用)任何轉換、交換或認購權的條款及條件)及股東股本(包括各類法定及已發行股本(如屬適用)及繳足的股款數額)的資料(經作出適當調整以反映尋求上市的債務證券的發行),以及自該日期後任何重大轉變的有關詳情;或適當的否定聲明。
         
        40.
        說明於緊接上市文件刊發前兩個會計年度內的收入,其中應解釋計算該等收入所採用的方法,並包括對較重要的營業活動作出的合理細目分類。如屬集團機構,其成員公司之間的銷售額應不包括在內。
         
        41.
        (1) 自發行人最近期經審計帳目的結算日後,有關集團的業務趨向的一般資料。(附註3)
         
        (2) 至少關於在該會計年度內有關集團的財務及經營前景的說明,連同任何與此項說明有關的重要資料,包括上市文件內其他地方並無提及,而一般公眾人士可能不會知悉或預料的,並會嚴重影響盈利的一切特殊營業因素或風險(如有)。(附註3)
         
        (3) 發行人須事先與其財務顧問確定是否在上市文件中列載盈利預測。如任何上市文件內載有盈利預測,必須清楚明確和以清晰的方式呈列,並說明其所根據的各項主要假設,包括商業假設。該項預測所採用的會計政策及計算方法必須由申報會計師審閱並作出報告,而上市文件必須刊載該份報告。財務顧問亦須確信有關盈利預測是董事會經過適當與審慎的查詢後方行制訂的,並須就此作出報告,該報告亦須在上市文件內刊載。

        就此而言,「盈利預測」是指任何有關盈虧的預測(不論所用的字眼),同時包括任何(明示或暗示)可計算未來盈虧預期水平的陳述(不論是明示還是通過參照過往盈虧或任何其他基準或參考標準的方式表示),也包括以下的任何盈虧估計:即對一個已期滿會計期間作出的盈虧估計,而有關的會計期間雖已期滿,但上市發行人尚未審計或公布有關的業績。任何發行人收購資產(物業權益(按《上市規則》第5.01(3)條定義)除外)或業務的估值,若建基於折現現金流量或對利潤、盈利或現金流量的預測,亦會被視作盈利預測。
         
        (4) 有關利息支出的盈利利益比率及淨有形資產的詳情。
         
        42.
        (1) 第四章(經第三十一三十四章修訂)有所規定,申報會計師根據該章(按修訂條文,如屬適用)編製的報告。如發行人最近期公布經審計帳目已編製超過九個月,上市文件必須包括或附載至少有關首六個月的中期財務報表。如該中期財務報表未經審計,須予說明。
         
        (2) 一項關於申報會計師作出的會計師報告是否附有非無保留意見的董事聲明。如附有非無保留意見,則該項非無保留意見必須全文轉載,並說明作出該項非無保留意見的原因 。
         
        43.
        就有關集團自會計師報告所申報期間結束以後,財政或經營狀況出現任何重大的不利轉變而發出的聲明;或適當的否定聲明。(附註3)
         
        44.
         [已於2012年1月1日刪除]
         
        45.
        有關集團內任何成員公司的任何尚未了結或對其構成威脅的重要訴訟或索償要求的詳情;或適當的否定聲明。(附註3)
         
        有關發行人管理層的資料
         
        46.
        每名董事或候任董事(或擔任重要的行政、管理或監督職務的任何人士)的全名(包括任何前度名字及別名)、住宅或辦公地址及概況(其資歷、專長或職責),及上述各人在有關集團內擔任的主要職務(如對有關集團屬重要者)的詳情。此外,須提供每名董事或候任董事(或擔任重要的行政、管理或監督職務的任何人士)的簡短履歷資料。有關資料不得少於根據《上市規則》第13.51(2)條就董事的委任或調職發表的公告所須披露的內容,並需包括(但不限於)法定或監管機構對其作出的任何公開制裁的詳情。
         
        47.
        公司秘書的全名及專業資格(如有)。
         
        48.
        註冊辦事處的地址,及(如有不同)總辦事處、主要辦事處及過戶處的地址(如屬適用)。
         
        49.
        (1) 說明發行人每名董事及最高行政人員在發行人或任何相聯法團(《證券及期貨條例》第XV部所指的相聯法團)的股份、相關股份及債權證中擁有的權益及淡倉,而該等權益及淡倉:
         
        (a) (包括其根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部被假設或視為擁有的權益及淡倉)須於發行人的證券上市後依據《證券及期貨條例》第7及第8分部規定通知發行人及本交易所;或
         
        (b) 須於發行人的證券上市後依據《證券及期貨條例》第352條規定列入該條所提及的登記冊,
         
          或作適當的否定聲明。
         
        (1A) 根據第49(1)分段的規定作出說明時,須註明持有的權益或淡倉所屬的公司、證券類別及數目。但在下述情況下,則毋須披露有關資料:
         
        (a) 如董事在上市發行人或其附屬公司股份中擁有的權益,僅以非實益的方式、及為持有所規定的資格股而持有,則毋須披露該項權益;
         
        (b) 如董事在上市發行人附屬公司的股份中擁有非實益權益,而該項權益僅為根據一項有效而在法律上可予執行的信託聲明書(該信託以該附屬公司的母公司或上市發行人為受益人)持有股份,且其唯一目的在於確保有關附屬公司有超過一名的股東,在此情況下,則毋須披露該董事擁有的非實益權益;
         
        註: 如因董事持有的證券屬資格股,而根據本段所述的例外情況,該證券權益並未予以披露,則須作一項一般聲明,說明董事持有資格股。
         
        (2) 說明就發行人任何董事或最高行政人員所知,除發行人的董事或最高行政人員以外的每名人士的姓名,即那些擁有發行人股份及相關股份的權益或淡倉而須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部向發行人披露的人士的姓名,或那些直接或間接擁有有關集團內任何其他成員已發行的有投票權股份10%或以上的人士的姓名,以及每名該等人士擁有該等證券權益的數量,連同任何涉及該等證券的期權的詳情;或倘無該等權益或淡倉,則作適當的否定聲明。(附註3)

        (附註4)
         
        50.
        發行人的董事與其有重大利益關係並與有關集團的業務有重要關係的任何合約或安排(於上市文件刊發日仍然生效者)的全部細節;或適當的否定聲明。(附註3)
         
        有關礦業公司的附加資料
         
        51.
        如屬礦業公司,第十八章所列載的有關資料。
         
        有關物業權益的資料
         
        51A.
        如《上市規則》第五章有所規定,根據該章披露有關資料。
         
        有關發行的合約及展示文件
         
        52.
        於緊接上市文件刊發前兩年內,有關集團內成員公司訂立的一切有關發行的文件的訂立日期及訂約各方,連同該等合約主要內容的概要。(附註3)
         
        53.
        年度報告及任何中期報告可供查閱的地點,以及中期報告相隔多久公布一次的有關詳情。
         
        54.
        下列文件在一段合理期間(須不少於14天)內登載於本交易所網站及發行人本身網站的有關詳情:
         
        (1) 發行人的公司組織大綱及章程或同等文件;
         
        (2) 規限債務證券的任何信託契約、財務代理協議或其他文件;
         
        (3) 任何在上市文件內摘錄或提及的由專家發出的一切報告、函件或其他文件、資產負債表、估值報告及聲明;
         
        (4) 由申報會計師簽署的書面說明,載列其就達致其報告列出的數字所作出的調整及作出調整的原因;及
         
        (5) 發行人於緊接上市文件刊發前兩個會計年度每年的經審計帳目及中期報表,或(如屬有關集團)發行人及其附屬公司每年的經審計綜合帳目,連同(如屬香港發行人)《公司條例》規定的一切附註、證書或資料。

        (附註3)
         
        附 註
         
        附註1 如發行人的董事會負責上市文件的部份內容,而另一公司的董事會負責其餘內容,則該項聲明應作適當的修改。在特殊個案中,本交易所可要求其他人士發出或參與發出該項責任聲明,在此情況下,上市文件亦應作適當修訂。
         
        附註2 「重大附屬公司」指其盈利或資產對或將會對第42(1)段所規定的會計師報告(如屬適用)或下期公布帳目內的數字作出重大貢獻的公司。
         
        附註3 在上文第34、35、36、37、38、41(1)及(2)、43、45、49(2)、50、52、及54段內,凡提及「有關集團」或「重大附屬公司」(視屬何情況而定),均應詮釋為包括由於自發行人最近期經審計帳目的結算日後已同意收購或建議收購的任何公司,而該等公司將成為發行人的附屬公司或重大附屬公司(如屬適用)。
         
        附註4 就第49段而言,如有任何權益出現重䂓擁有的情況,應詳加說明。
         
        附註5 就第54(5)段而言,發行人如過去一貫以另一基準提交帳目,則中期報表毋須以綜合方式編製。

         

      • D 部: 結構性產品

        註: 發行結構性產品的獨立上市文件應載有本附錄規定的所有資料。基礎上市文件及補充上市文件則應合共載有本附錄規定的所有資料。如屬擔保發行,則本附錄內有關「發行人」(issuer)的規定,亦同樣適用於擔保人。
         
        一般資料
         
        1.
        每份基礎上市文件、獨立上市文件或補充上市文件的封面或封面內頁必須清晰地於顯眼之處載有下列聲明:-
         
        (a) 「香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本文件全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。」;
         
        (b) 「本文件的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的證券上市規則》而刊載,旨在提供有關發行人(及擔保人)的資料;發行人(及擔保人)願就本文件的資料承擔全部責任。發行人(及擔保人)在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本文件所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令本文件或其所載任何陳述產生誤導。」;

        註: 上述聲明須視乎有關發行是否擔保發行而修改。
         
        (c) 「投資者務須注意,結構性產品的價格可急升急跌,持有人的投資可能蒙受全面損失。因此,有意購買者應確保其了解結構性產品的性質,並於投資結構性產品之前仔細閱讀本文件所載有關風險因素的說明;如有需要,應尋求專業意見。」;及

        註: 如屬保本產品,上述披露可予修改。

        若上市文件只涉及發行某一類產品(如衍生權證或股票掛票據),文中可用該產品的名稱來取代「結構性產品」一詞。
         
        (d) 就「非抵押結構性產品」而言:

        「結構性產品構成發行人(而再無其他人士)一般無抵押合約責任。閣下如購買結構性產品,所倚賴者乃發行人(及擔保人)的信譽;結構性產品並無賦予閣下任何權利追討發行指定證券的公司。」
         
        註: 上述聲明須視乎有關發行是否擔保發行及是否有涉及任何相關證券而修改。
         
          若上市文件只涉及發行某一類產品(如衍生權證或股票掛票據),文中可用該產品的名稱取代「結構性產品」一詞
         
        2.
        過戶登記處(如有)、受托人(如有)、權證代理人(如有)及過戶處的名稱及地址。
         
        3.
        說明:
         
        (1) 已向或將向本交易所申請批准該等結構性產品上市及買賣。
         
        (2) 已作出促使該等結構性產品獲准納入中央結算系統的一切所需安排;或適當的否定聲明。
         
        4.
        結構性產品開始買賣的日期(如已知悉)。
         
        5.
        如上市文件刊載一項看來是由一名專家作出的陳述,則須說明:
         
        (a) 該名專家的資格以及其是否持有發行人或其集團內任何成員公司的股權,或是否擁有可以認購或提名其他人士認購發行人或其集團內任何成員公司的證券的權利(不論在法律上是否可予書面行使);如是的話,則詳加說明;
         
        (b) 該名專家已給予書面同意,同意發出一份載有一項在形式和文意上一如所載的陳述的上市文件,而且未有撤回其書面同意;及
         
        (c) 該名專家作出陳述的日期,以及該項陳述是否由該名專家作出以供上市文件刊載。
         
        6.
        說明對擬投資於結構性產品的香港投資者的稅務影響,包括(如適用)提及有關結構性產品行使、屆滿或到期時須繳付的任何徵稅。
         
        有關發行人的資料
         
        7. (所有上市文件)發行人及(如適用)擔保人的全名。
         
        8. 發行人及(如適用)擔保人的註冊或成立的所在國家以及權力依據。
         
        9. 如發行人及(如適用)擔保人並非在香港註冊或成立,則其總辦事處地址、香港的主要營業地點(如有)、根據《公司條例》第16部註冊的香港營業地點,以及發行人及(如適用)擔保人授權代其在香港接受向其送達法律程序文件及通知書的人士的姓名及地址。
         
        10. 發行人或(如屬擔保發行)擔保人於過去兩個財政年度的公佈經審計綜合財務報表(包括其附註)及有關的核數師報告。
         
        11.
        (1)
        (a) 如發行人或(如屬擔保發行)擔保人已就其財政年度首6個月刊發中期財務報告(「中期報告」),又或發行人或(如屬擔保發行)擔保人最近一次公佈的經審計綜合財務報表的結算日距離當時已超逾10個月,則一份截至其財政年度首6個月止的中期報告,報告內須載有下列資料: -
         
        (i) 稅前盈利或虧損;
         
        (ii) 按所得盈利徵收的稅款;
         
        (iii) 非控股權益應佔盈利或虧損;
         
        (iv) 股東應佔盈利或虧損;
         
        (v) 期終的股本及儲備結餘;及
         
        (vi) 上述(i)至(v)項於上年度同期的比較數字。
         
        (b) 如中期報告並無包括上述第11(1)(a)段所述資料,發行人或(如屬擔保發行)擔保人須就上述第11(1)(a)段所指中期報告所涵蓋的相同期間,載入一項聲明,列出上述第11(1)(a)段所規定但未列入中期報告的資料。
         
        (c) 一項聲明,指出上述第11(1)(a)及(b)段所載的中期報告及聲明乃按照發行人或擔保人一貫的會計政策及程序編製。
         
        (2) 發行人或(如屬擔保發行)擔保人最近一次公佈的季度中期財務報告(如已公佈)。若季度報告的結算日在上述中期報告日期之後,而報告中又載有第11(1)(a)段所規定的資料,則可以不提供中期報告。若季度報告的結算日在根據上文第11(1)(a)段所提供的中期報告的日期之前,則可以不提供季度報告。
         
        12.
        說明發行人承諾在其發行的任何結構性產品在本交易所上市期間,將發行人或(如屬擔保發行)擔保人已公佈的經審計綜合財務報表以及任何其他更新近發佈的中期及季度財務報表登載於本交易所網站及發行人本身網站並且提供每個網站的網址。
        13.
        如屬非抵押結構性產品的發行,則說明發行人有關運用結構性產品、衍生權證、期權、期貨、掉期合約或類似工具方面的活動,包括下列事項:
         
        (1) 運用該等工具的目的;
         
        (2) 發行人用以監察、評估、管理及減少所引致風險(包括市場風險、信貸風險、集中風險及運作風險)的方法;
         
        (3) 高層管理人員在監督風險管理過程所擔當的角色,包括風險管理、信貸、財政、內部稽核及監察部門的功能及獨立性;
         
        (4) 有關獲取抵押品、選擇對手的準則及監察方面的政策;及
         
        (5) 有關施加及監察交易及信貸限額,包括超逾此等限額所需的程序及授權方式,以及對沒有適當授權下超逾限額所採取的程序及行動。

        上述資料須與上文第10段的年報同載於同一上市文件內。
         
        14.
        所有上市文件必須列出,集團自核數師報告(根據第10段作出披露)所申報期間結束以後在財政或經營狀況出現的任何重大不利轉變。若期間沒有任何重大不利轉變,所有上市文件亦必須載有適當的否定聲明。
         
        15.
        有關發行人或其集團任何成員公司的任何尚未了結或對其構成威脅的重要訴訟或索償要求的詳情;或適當的否定聲明。若有關詳情載於基礎上市文件,相關的補充上市文件中應予更新。若沒有資料須予披露,所有上市文件亦必須載有適當的否定聲明。
         
        16.
        (1) 如發行人受《上市規則》第15A.13(2)或(3)條所指明的機構監管,須據實說明,並列出該監管機構;或如發行人不受上述機構監管,亦須據實說明。
         
        (2) 如發行人曾獲信貸評級機構給予評級,須據實說明,並列出該信貸評級機構、所獲之評級及評級日期。所有上市文件均須載有這項資料。
         
        有關結構性產品的資料
         
        17.
        以下資料:
         
        (1) 是次發行的性質及數量,包括已發行或將發行的單位總數。
         
        (2) 尋求上市的結構性產品的有關詳情,包括該等產品所附條款。
         
        (3) 結構性產品的發行價或發售價。
         
        (4) 發行人或持有人(視屬何情況而定)在行使結構性產品時最多須轉讓的證券或資產數目。
         
        (5) (如適用)結構性產品的行使期限、行使權開始生效的日期以及結構性產品到期或屆滿的日期。
         
        (6) (如適用)行使結構性產品時應付的款額。
         
        (7) 轉讓結構性產品的安排。
         
        (8) 結構性產品持有人在發行人清盤時的權利。
         
        (9) 結構性產品的任何其他重要條款的概要。
         
        (10) 結構性產品已經或將會在任何其他證券交易所上市的有關詳情;或適當的否定聲明。
         
        (11) 負責有關結構性產品發行的流通量提供者的身份,以及該流通量提供者的經紀識別編號。此外,說明流通量提供者受本交易所及證監會監管,並解釋發行人與流通量提供者之間關係,強調流通量提供者是以發行人代理的身份行事。
         
        (12) 說明替有關結構性產品發行提供流通量的方法;特別是說明究竟會以「回應報價要求」抑或「持續報價」方式提供流通量。
         
        (13) 若是以「回應報價要求」方式提供流通量,則列明致電要求報價的電話號碼以及流通量提供者回覆報價要求所需時間。
         
        (14) 說明甚麼時候會為該結構性產品提供流通量,以及甚麼時候不會為該結構性產品提供流通量。

        註: 正常情況下,發行人在本交易所開市後5分鐘起,即須為其發行的結構性產品提供流通量,直至收市為止。
         
        (15) 說明會為結構性產品提供流通量的最低數量。

        註: 正常情況下,發行人為結構性產品提供流通量的數量,至少須為20手結構性產品。
         
        (16) 說明提供流通量時所報買賣價的差價上限。
         
        (17) 流通量提供者是否會提出以不足一仙的價格購入結構性產品。
         
        (18) (如適用)說明發行人及擔保人並非發行人所屬集團以及發行人名稱所涉及集團的最終控股公司。
         
        18.
        列出所有對投資者在投資於該等結構性產品時極為重要及有決定性的風險因素。
         
        19.
        就完全以現金結算的結構性產品而言,須聲明發行人須就到期日或屆滿日的自動行使履行責任,並說明發行人可交付所需現金結算額的期限。
         
        有關指定證券、指數或資產的資料
         
        20.
        如結構性產品涉及一家或多家公司的證券,則上市文件須包括每家該等公司的下列資料:-
         
        (1) (如屬在本交易所上市的公司)指示給投資者可從何處取得該公司的資料(包括其已公佈經審計綜合財務報表及中期財務報表);
         
        (2) (如屬任何其他公司)指示給投資者可從何處取得該公司的資料(包括其已公佈經審計綜合財務報表及中期財務報表);
         
        (3) (如屬不在本交易所上市的公司)有關公司及其附屬公司主要業務的說明;
         
        (4) (如屬不在本交易所上市的公司)其已發行股本的詳情;
         
        (5) (如屬不在本交易所上市的公司)有關主要股東之權益的詳情;
         
        (6) (如屬不在本交易所上市的公司)市場統計資料,至少包括於最後實際可行日期的證券價格、市值、歷史市盈率及股息率,以及緊接上市文件刊發前兩年的證券買賣紀錄摘要;
         
        (7) (如屬不在本交易所上市的公司)該等公司已予廣泛公佈而投資者亦需藉以對結構性產品的價值作有根據評估的任何其他資料;
         
        (8) 就該等公司任何供股、紅股、拆股、併股或其他股本變更而(如適用)調整該等權利予以行使時所應付數額或行使時所應得權益的日期及有關安排;
         
        (9) 持有人參與該等公司任何再分派及╱或發售證券的權利(如有);及
         
        (10) 結構性產品持有人在該等公司清盤時的權利(如有)。
         
        21.
        如結構性產品容許以在本交易所上市的指定證券或資產作實物交收,發行人須說明在有效行使又或屆滿或到期後其可將所有權文件(包括行使持有人名下的證明書)交付或以電子轉移方式將在本交易所上市的證券交付予持有人的期限。
         
        22.
        如結構性產品涉及其他證券或資產,上市文件必須載述投資者欲對結構性產品的價值作出有根據評估所需的資料。
         
        23.
        如屬與指數有關的結構性產品,則列載:
         
        (1) 有關指數的介紹;
         
        (2) 有關成份股的介紹(如適用);
         
        (3) 贊助及╱或計算有關指數的一方的身份;
         
        (4) 計算方法的說明;
         
        (5) 如有關指數並非由通常負責計算的一方編製,則列明有關的計算安排;
         
        (6) 過去五年內的最高位及最低位;及
         
        (7) 於最後實際可行日期的收市點數。

        若涉及的指數是恆生指數又或本交易所不時指定的其他指數,第23(1)至23(7)段的資料可以省略。
         
        有關擔保發行的資料
         
        24.
        有關擔保的全文。
         
        語言版本
         
        25.
        每一語言版本(英文或中文)的上市文件,必須在顯眼之處以另一語言說明投資者如何取得該上市文件的另一語言版本。
         
        資料更新
         
        26.
        在基礎上市文件中,列明文件的日期,並說明可不時更新基礎上市文件中的資料。
         
        展示文件
         
        27.
        於任何根據上市文件發行的結構性產品在本交易所上市期間,下列文件登載於本交易所網站及發行人本身網站:
         
        (1) 在上市文件內摘錄或提及任何部份的由專家發出的一切報告、函件或其他文件、資產負債表、估值報告及聲明;
         
        (2) 任何當前及日後發出的基礎上市文件及增補上市文件或上市文件修訂;及
         
        (3) 發行人及擔保人最近期的已發佈經審計綜合財務報表,以及任何其他更新近發佈的中期及季度財務報表。

         

      • E 部: 預託證券

         
        適用於其股本從未上市的發行人尋求將其預託證券上市
         
        有關發行人、其顧問及上市文件的一般資料
         
        1. 發行人的全名。
         
        2. 刊載下列聲明:

        「本文件的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的證券上市規則》而刊載,旨在提供有關發行人的資料;發行人的董事願就本文件的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本文件所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。」
        (附註1)
         
        3. 發行人的主要銀行、保薦人、保薦人兼整體協調人、整體協調人、任何其他銀團成員、授權代表、律師、股票過戶登記處及受託人(如有),及這次發行的律師的姓名(或名稱)及地址。
         
        3A. 已經或應該向保薦人支付的總費用。
         
        3B. 已經或應該向所有銀團成員支付的總費用(以認購及/或配售部分的建議集資總額的某個百分率列示)及已經或應該向所有銀團成員支付的定額與酌情費用的比例。
         
        4. 核數師的名稱、地址及專業資格。
         
        5. 發行人的註冊或成立日期及所在國家、發行人註冊或成立的權力依據,以及發行人的有效期限(無限者除外)。發行人的註冊登記及註冊登記編號。
         
        6. 如發行人並非在香港註冊或成立,其註冊地及法定形式、營運所依循的法例、註冊成立國家、總辦事處及香港的主要營業地點(如有)的地址及電話號碼、根據《公司條例》第16部註冊的香港營業地址,以及發行人授權代其在香港接受向其送達法律程序文件及通知書的人士的姓名及地址。
         
        7.
        公司章程細則或同等文件或預託協議中有關下列事項的條文或此等條文的充分摘要:
         
        (1) 董事可就與其有重大利益關係的建議、安排或合約投票的有關權力;
         
        (2) 董事可(在並無獨立法定人數的情況下)就其本身或董事會內任何成員的酬金(包括退休金或其他利益)投票的有關權力,以及有關董事酬金的其他條文;
         
        (3) 董事會可行使的借款權力及該項借款權力如何可予更改;
         
        (4) 在某個年齡限制下董事告退或毋須告退的有關規定;
         
        (5) 董事的資格股;
         
        (6) 股本的變更;
         
        (7) 收取股息權利開始失效的時限,以及當該項失效規定實施時誰人受惠;
         
        (8) 證券轉讓的安排,以及(如屬許可)對有關證券自由轉讓作出的任何限制;及
         
        (9) 對發行人的證券的所有權所作出的任何限制。
         
        8.
        (1) 任何發起人的姓名。如發起人為一家公司,本交易所規定須說明其已發行股本的數額、股本中繳足股款的股份數目、註冊成立日期、董事姓名、銀行及核數師名稱,以及本交易所認為需要的其他有關資料。(附註2)
         
        (2) 於緊接上市文件刊發前兩年內,已支付、已分配、已給予、擬支付、擬分配或擬給予發起人的任何現金、證券或其他利益,以及支付有關款項、分配有關證券或給予有關其他利益所換取的代價的有關詳情。
         
        9.
        如上市文件載有一項看來是由一名專家作出的陳述,則須說明:
         
        (1) 該名專家的資格及其是否持有有關集團內成員公司的股權,或是否擁有可以認購或提名其他人士認購有關集團內成員公司的證券的權利(不論在法律上是否可予行使);如是,則詳加說明:
         
        (2) 該名專家已給予書面同意,同意發出一份載有一項在形式和文意上一如所載的陳述的上市文件,並且未有撤回其書面同意;及
         
        (3) 該名專家作出陳述的日期,以及該項陳述是否由該名專家作出以供上市文件刊載。
         
        10.
        如屬適用,若無刊載關於已提出遺產稅賠償保證的聲明,則須說明董事會已獲悉,有關集團內成員公司不大可能需要負擔重大的遺產稅責任。(本交易所可要求以持續擔保支持該等賠償保證。)
         
        11.
        關於下列事項的資料:任何其他證券交易所的有關詳情,而在該證券交易所發行人任何部份的股本或債務證券已在其上市或買賣,或正在或建議尋求在其上市或買賣;發行人現在或將會作主要上市的證券交易所的名稱;在上述每家交易所及該等交易所之間的買賣及結算安排的有關詳情;或適當的否定聲明。
         
        12.
        有關放棄或同意放棄日後派發的股息的任何安排的詳情。
         
        13.
        於緊接上市文件刊發前兩年內,就發行或出售有關集團內成員公司的任何股本而給予任何佣金、折扣、經紀佣金或其他特別條件的有關詳情,以及收取任何該等款項或利益的董事或候任董事、發起人或專家的姓名(如載於上市文件者),以及他們收取該等款項或利益的數額或比率;或適當的否定聲明。(附註3)
         
        13A. [已於2009年1月1日刪除]
         
        關於預託證券代表的正股的資料
         
        14. 正股類別及級別,以及為發行預託證券而存入或已存入正股的人士的概況。
         
        15. 增設正股的法例。
         
        16. 說明正股是記名或不記名形式、是證書形式或是賬面形式。若為後者,說明負責保存有關紀錄的實體的名稱及地址。
         
        17. 正股的貨幣單位。
         
        18. 正股附帶的權利(包括任何限制)及行使該等權利的程序的說明。
         
        19. 正股附帶可享有股息的權利及投票權的說明。
         
        20. 若為發行預託證券而增設新正股,正股的發行日期,以及增設及╱或發行新正股所根據的有關決議、授權及批准的說明。
         
        21. 說明自由轉換正股有沒有任何限制。
         
        22. 有關源於正股得來的入息而須預扣稅項的資料,以及說明發行人是否有責任須從有關入息來源中扣除預扣稅項。
         
        有關發行人資本的資料
         
        23.
        (1) 發行人的法定股本、已發行或同意發行的股份數目、已繳足的股款、股份的面值及類別。
         
        (2) 任何尚未贖回的可轉換債務證券的數目,以及有關轉換、交換或認購該等證券的條件及程序的詳情。
         
        24.
        創辦人股份或管理層股份或遞延股份(如有)的詳情及數目,以及該等股份持有人在有關集團的資產及盈利中擁有權益的性質及範圍。
         
        25.
        (1) 股東的投票權。
         
        (2) 如有超過一類股份,說明每類股份在投票、股息、股本、贖回方面所附有的權利,以及有關設定或進一步發行享有權利較每類股份(最低級別的股份除外)優先或與其同等的股份的資料。
         
        (3) 更改該等權利須取得的同意的有關摘要。
         
        26.
        於緊接上市文件刊發前兩年內,有關集團內成員公司的股本變動詳情,包括下列各項:
         
        (1) 如任何該等股本已經或建議以非現金繳足股款或未繳足股款的方式發行,該等股本已經或建議發行時所換取的代價的有關詳情;如屬未繳足股款方式的發行,則包括已繳股款的數額;及
         
        (2) 如任何該等股本已經或建議發行以換取現金,有關該等股本的發行價格及條款的詳情,以及給予任何折扣或其他特別條款的細節;如有未繳足股款,分期股款的繳付日期連同所有欠付的催繳或分期股款的數額;

        或適當的否定聲明。(附註3)
        27.
        有關集團內成員公司的股本附有期權、或同意有條件或無條件附有期權的詳情,包括已經或將會授出期權所換取的代價、期權的行使價及行使期、獲授人的姓名或名稱及地址;或適當的否定聲明。(附註3)

        如期權已經授予或同意授予所有股東或債權證持有人、或任何類別的股東或債權證持有人,或期權按股份計劃已經授予或同意授予僱員,則(就獲授人的姓名或名稱及地址而言)只須記錄有關事實即已足夠,而毋須載明獲授人的姓名或名稱及地址。
         
        27A.
        發行人的控股股東的資料,包括此等控股股東的姓名、其佔發行人股本的權益總額,以及列載一項聲明,以解釋發行人如何認為其在上市後能獨立於控股股東(及其緊密聯繫人)之外經營業務,並說明發行人作此聲明所基於任何事項的詳情。
         
        有關集團業務的一般資料
         
        28.
        (1)
        (a) 有關集團的一般業務性質及發行人業務發展的重要事件,如集團經營兩項或以上的業務活動,而此等業務活動從盈利或虧損、所動用的資產或任何其他因素方面考慮屬重大的,則須載列此等數字及解釋,以顯示每項業務活動的相對重要性,此外,亦須載列所銷售的產品及╱或提供的服務的主要類別詳情。發行人並須就此等資料作出評論,包括每項業務活動的變動、業務活動內部的發展及其對有關業務活動業績的影響。此外還須包括市況的變化、已推出或公佈的新產品及服務及其對該集團業績的影響、所佔市場份額或地位的變動及收入和邊際利潤的變動。如有關集團在發行人註冊成立所在國家以外地區經營業務,則須載列有關該等業務活動的地域性分折。如有關集團在發行人註冊成立所在國家以外地區擁有重大比例的資產,則須就該等資產的所在地和金額以及位於香港的資產總額提供最合適說明。(附註4)
         
        (b) 有關主要客戶(如非與消費物品或服務有關,則指最終客戶;如與消費物品或服務有關,則指最終批發商或零售商(視屬何情況而定))及供應商(即非資本性物品的最終供應商)的附加資料如下:
         
        (i) 該集團最大的供應商所佔的購貨額百分比;
         
        (ii) 該集團五個最大的供應商合計所佔的購貨額百分比;
         
        (iii) 該集團最大的客戶所佔銷售貨品或提供服務的收入百分比;
         
        (iv) 該集團五個最大的客戶合計所佔銷售貨品或提供服務的收入百分比;
         
        (v) 有關任何董事、其緊密聯繫人、或任何股東(據董事會所知擁有5%以上發行人已發行股份數目者)在上述(i)至(iv)項披露的供應商或客戶中所佔的權益;如無此等權益,則作出相應的說明;
         
        (vi) 如按上述第(ii)項需披露者少於30%,則須對此作出說明,但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)項(有關供應商)所需的資料;及
         
        (vii) 如按上述第(iv)項需披露者少於30%,則須對此作出說明,但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)項(有關客戶)所需的資料。
         
          如發行人的業務全部或部份與供應任何物品或服務有關,則第28(1)(b)分段均屬適用。
         
          如為服務業務,客戶可包括發行人的顧客。如與消費物品有關,客戶應指最終批發商或零售商,發行人的業務包括批發或零售業者則除外。
         
          在其他情況下,客戶均指最終客戶。供應商主要是指那些為發行人提供其業務所特定需要的,以及維持其運作所經常需要的物品或服務的供應商,但不包括下述供應商,即其提供的物品或服務可從多個供應商處以相近價錢獲得、或可隨時獲得(例如水、電等)。尤其對提供財務服務的發行人(如銀行及保險公司)而言,由於披露供應商的資料價值有限或並無價值,因此這些發行人可無需披露供應商的資料。
         
          如發行人對於第28(1)(b)分段的規定是否適用有疑問,必須徵求本交易所的意見。
         
        (2) 如發行人為有關集團的成員公司,該有關集團的簡介,包括發行人在該有關集團內所佔的地位及(如發行人為附屬公司)發行人每一控股公司持有(直接或間接)股份的名稱及數目。
         
        (3) 如本交易所提出要求,有關集團內任何成員公司承租購機器設備超過一年的任何合約(就有關集團的業務而言為重要者)的詳情。
         
        (4) 就有關集團的業務而言為重要的任何商標、專利權或其他知識或工業產權的有關詳情,以及如該等因素對有關集團的業務或盈利能力屬十分重要者,則說明有關集團倚賴該等因素的程度。
         
        (5) 過去五個會計年度有關集團在研究及發展新產品及生產程序方面所採取的政策的資料(如屬重要者)。
         
        (6) 有關集團的業務在過去12個月內出現任何中斷(對其財政狀況可能有或已有重大影響)的詳情。
         
        (7) 有關集團聘用的僱員人數及上一個會計年度內的變動(如此等變動屬重大者),並(如有可能)須附有按業務的主要類別的受僱人員的細目分類。在相關的情況下,還應提供僱員酬金、酬金政策、花紅和認股期權計劃及培訓計劃的詳情。
         
        (8) 有關集團正在進行或計劃進行的主要投資(如有)的詳情(包括地點),該等投資包括機器設備、廠房及研究與發展。

        (附註3)
         
        29.
        (1) 就其全部或絕大部份股本均由發行人持有或擬持有(直接或間接)的每一公司,或就其盈利或資產會或將會對會計師報告或下期公布帳目內的盈利或資產數字有重大貢獻的每一公司,詳述有關該公司(無論是公眾或私人公司)的名稱、註冊或成立日期及所在國家、業務的一般性質、已發行股本及發行人持有或擬持有其已發行股本的比例。
         
        (2) 就有關集團而言,詳述主要機構的所在地點。(附註3)
         
        30.
        如屬以介紹方式上市,一項指出並無計劃改變業務性質的聲明。
         
        31.
        關於影響從香港以外地區將盈利匯回或將資金調回香港的任何限制的詳情。
         
        有關集團的財政資料及前景
         
        32.
        於實際可行的最近日期(必須列明)結算,載有下列資料(如屬重大),並按綜合基準編製的報表:
         
        (1) 有關集團已發行的及尚未贖回的,以及法定或以其他方式設定的但未發行的任何債務證券,以及定期借款的總額。上述總額須區分為有擔保、無擔保、有抵押(不論該項抵押由發行人或第三者提供)及無抵押各項,或適當的否定聲明;
         
        (2) 有關集團一切其他借款或屬於借款性質的債項總額。該等借款或債項包括銀行透支及承兌負債(一般商業票據除外)或承兌信貸或租購承擔,並須區分為有擔保、無擔保、有抵押及無抵押各項,或適當的否定聲明;
         
        (3) 有關集團的一切按揭及押記;或適當的否定聲明;及
         
        (4) 有關集團的任何或有負債或擔保的總額;或適當的否定聲明。有關集團內成員公司之間的負債通常不予理會,但如有需要,應就此作出聲明。(附註3及4)
         
        (5) 就以下事項作出評論:
         
        (a) 有關集團的資金流動性及財政資源。這可包括對檢討期末的借款水平,借款需求的季節性、借款到期償還概況、承諾的借款額度等方面的評論。涉及資本開支的承諾及授權方面的集資需求,亦可提及;及
         
        (b) 有關集團資本的結構情況。這可包括債務到期償還概況、使用的資本工具類別、貨幣及利率結構。評論範圍還可涉及資金來源和運用,以及為加強財務控制而制訂財政政策及目標;借貸、所持現金及現金等價物的貨幣單位;按固定息率所作的借貸有多少;使用金融工具作對沖用途;以及外幣投資淨額以貨幣借貸及其他對沖工具進行對沖的程度。
         
        33.
        (1) 說明有關集團於緊接上市文件刊發前三個會計年度內的收入,其中應解釋計算該等收入所採用的方法,並包括對較重要的營業活動作出的合理細目分類。如屬集團機構,其成員公司之間的銷售額應不包括在內。
         
        (2) 有關董事薪酬的下列資料:
         
        (a) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,每個會計年度的董事袍金總額;
         
        (b) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,每個會計年度董事的基本薪金、房屋津貼、其他津貼及非現金利益總額;
         
        (c) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度為董事或離任董事所作的退休金計劃供款總額;
         
        (d) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度內由發行人、其集團或集團內成員公司自行酌定的、或按其業績計算的已支付或應付予董事的花紅總額(不包括下列(e)及(f)分段所披露的款額);
         
        (e) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度內,為促使董事加盟或在董事加盟發行人時已支付或應付予董事的款項總額;
         
        (f) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度內,為補償董事或離任董事因其失去作為發行人集團內成員公司董事的職位或其他管理人員職位而支付或應付予他們的款項總額,該等款額應區分出合約訂明的應付的款項及其他款項(不包括第(b)至第(e)項披露的款額);及
         
        (g) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度內,有關董事已放棄或同意放棄任何薪酬的安排的詳情。
         
          第(b)至第(f)分段(包括首尾兩段)所要求分析的款項,為根據《公司條例》第383(1)(a)至(c)條(包括首尾兩段)在香港註冊成立的發行人必須在其會計帳目內披露的款額。就《上市規則》而言,第383(1)(a)至(c)條(包括首尾兩段)的規定適用於在香港以外註冊成立的發行人。
         
          如董事按合約規定享有固定款額的花紅,則該花紅在性質上多屬基本薪金,因此必須按上述第(b)分段的規定予以披露。
         
          除了酌情派發的花紅外,董事按合約規定享有的所有非定額花紅,連同釐定有關款額的基準,均須按上述第(d)分段予以披露。
         
        (3) 在該年度發行人或其集團獲最高薪酬(不包括已付或應付予該名人士的銷售佣金)的五名人士的附加資料。如該五名人士均為發行人的董事,而本段所需資料已在第33(2)段所規定的董事薪酬項下予以披露,則只須就此事實作出適當聲明,毋須再作其他披露。如有一名或一名以上的最高薪酬人士的資料並未列入上述董事薪酬一項,則須披露下列資料:
         
        (a) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,每個會計年度的基本薪金、房屋津貼、其他津貼及非現金利益總額;
         
        (b) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度所付的退休金計劃供款總額;
         
        (c) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度由發行人、其集團或集團內成員公司自行酌定的、或按其業績計算的已支付或應付予該高薪人士的花紅總額(不包括下列(d)或(e)分段所披露的款額);
         
        (d) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度內,為促使該高薪人士加盟或在該高薪人士加盟發行人或集團時已支付或應付予該高薪人士的款項總額;及
         
        (e) 於緊接上市文件刊發前三個會計年度內,在每個會計年度內,為補償該高薪人士因其失去發行人集團內成員公司的任何管理人員職位而已支付或應付予他們的款項總額,該等款額應區分合約訂明的應付的款項及其他款項(不包括上述第(a)至第(d)分段披露的款額)。
         
          毋須披露獲最高薪酬的個別人士的身份。
         
          此等披露的目的,在於為股東提供有關公司固定管理成本的資料,因此,單因銷售佣金而獲得較高薪酬的僱員毋須在此披露。
         
        (4) 除相關會計準則所規定的披露,有關退休金計劃的資料如下:
         
        (a) 簡要說明如何計算供款或該利益計劃的資金來源;
         
        (b) 如屬界定供款計劃,則載列有關僱主是否可以動用已被沒收的供款(即僱員在有關供款歸其所有前退出該計劃,由僱主代僱員處理的供款),以減低現有的供款水平;如屬可以動用,則列出該年度內所動用的數額及截至資產負債表結算日可用作該項用途的數額;及
         
        (c) 如屬界定利益計劃,載列最近期由計劃持續運作為基礎而作出的正式評估報告的要點或其後就該計劃作出的正式審核報告的要點。其中須披露下列資料:
         
        (i) 精算師的姓名(名稱)及資格,採用的精算方法和主要假設的簡要說明;
         
        (ii) 在進行評估或審核當日,該計劃中資產的市值(除非該資產由一名獨立受託人管理,則可免除此項資料);
         
        (iii) 以百分比表示的供款水平;及
         
        (iv) 就上述(iii)項所示的任何重大盈餘或不足作出評論(包括不足的數額)。
         
        (5) 除非發行人屬經營銀行業務的公司,否則須說明發行人於有關會計期間結束日可供分派予股東的儲備。
         
        34.
        (1)
        (a) 自發行人最近期經審計帳目的結算日後,有關集團的業務趨向的一般資料;
         
        (b) 至少關於在該會計年度內有關集團的財政及經營前景的說明,連同任何與此項說明有關的重要資料,包括上市文件內其他地方並無提及,而一般公眾人士可能不會知悉或預料的,並會嚴重影響盈利的一切特殊營業因素或風險(如有);及

        (附註3)
         
        (c) 集團的訂貨情形(如適用),以及發展新業務的前景,包括已推出或公布的新產品及服務。
         
        (2) 發行人須事先與其保薦人確定是否在上市文件中列載盈利預測。如任何上市文件內載有盈利預測,必須清楚明確和以清晰的方式呈列,並說明其所根據的各項主要假設,包括商業假設。編制此等盈利預測的基準必須與發行人日常所採用的會計政策一致。該項預測所採用的會計政策及計算方法必須由申報會計師審閱並作出報告,而上市文件必須刊載該份報告。保薦人亦須確信有關盈利預測是董事會經過適當與審慎的查詢後方行制訂的,並須就此作出報告,該報告亦須在上市文件內刊載。

        就此而言,「盈利預測」是指任何有關盈虧的預測(不論所用的字眼),同時包括任何(明示或暗示)可計算未來盈虧預期水平的陳述(不論是明示還是通過參照過往盈虧或任何其他基準或參考標準的方式表示),也包括以下的任何盈虧估計:即對一個已期滿會計期間作出的盈虧估計,而有關的會計期間雖已期滿,但上市發行人尚未審計或公布有關的業績。任何發行人收購資產(物業權益(按《上市規則》第5.01(3)條定義)除外)或業務的估值,若建基於折現現金流量或對利潤、盈利或現金流量的預測,亦會被視作盈利預測。
         
        35.
        一項關於申報會計師作出的會計師報告是否附有非無保留意見的聲明。如附有非無保留意見,則該項非無保留意見必須全文轉載,並說明作出該項非無保留意見的原因。
         
        36.
        董事會認為集團有足夠應付現時(即上市文件日期起計至少12個月)所需的營運資金可供有關集團運用的聲明。如沒有足夠的營運資金,則說明董事會提供其認為需要的額外營運資金的方法的建議。(附註3)
         
        附註1: 如屬礦業公司,則為董事認為發行人有足夠營運資金應付集團現時所需125%的聲明。
         
        附註2: 若發行人屬經營銀行業務的公司或保險公司,請參閱《上市規則》第8.21A(2)條。
         
        37.
        根據第四章所作出的會計師報告。會計師報告另須符合《上市規則》附錄十六中有關上市文件之披露規定的條文。
         
        38.
        董事就有關集團自會計師報告所申報期間結束以後,財政或經營狀況出現任何重大的不利轉變而發出的聲明;或適當的否定聲明。
         
        39.
        [已於2012年1月1日刪除]
         
        40.
        有關集團內任何成員公司的任何尚未了結或對其構成威脅的重要訴訟或索償要求的詳情;或適當的否定聲明。(附註3)
         
        有關發行人管理層的資料
         
        41.
        (1) 發行人每名董事及高層管理人員,或候任董事及候任高層管理人員的全名、住址或辦公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或別名,則亦應披露。此外,須提供發行人每名董事、候任董事、高層管理人員或候任高層管理人員的簡短履歷資料。此等資料包括姓名、年齡、其於發行人或該集團的其他成員公司的職位、其於發行人或該集團的服務年資、管理方面的專長及經驗(包括當其時及過去三年內在其他上市公司擔任的董事職務),以及股東所需知道的有關該等人士的能力和品格的其他資料(包括(但不限於)法定或監管機構對其作出的任何公開制裁的詳情)。就每名董事、候任董事、監事及候任監事的履歷資料而言,有關資料不得少於根據《上市規則》第13.51(2)條就董事或監事的委任或調職發表的公告所須披露的內容。

        (附註7)
         
        (2) 如發行人將根據第8.05(3)條上市並欲申請豁免遵守營業紀錄期的規定,又或發行人為基建公司並欲申請豁免遵守盈利或其他財務準則的規定,則須列出第41(1)段所述人士至少三年在發行人所屬業務及行業內的管理專長及經驗。
         
        (3) 倘任何董事及高層管理人員與其他董事或高層管理人員有以下任何一種關係者,須予披露該等關係,此等關係為:配偶;與該董事或高層管理人員同居儼如配偶的人;任何親屬關係如任何年齡的子女或繼子女、父母或繼父母、兄弟、姊妹、繼兄弟或繼姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。
         
        (4) 倘發行人的董事或候任董事為另一家公司的董事或僱員,及該公司擁有發行人的股份及相關股份中的權益或淡倉,而此等權益或淡倉根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部須向發行人披露,則此事實須予披露。
         
        (5) 發行人的董事應負責決定哪些個別人士(一個或以上)為高層管理人員。高層管理人員可包括發行人附屬公司的董事,以及發行人的董事認為合適的集團內其他科、部門或營運單位的主管。
         
        (6) 如發行人為礦業公司並欲申請豁免遵守《上市規則》第18.04條的有關盈利或其他財務準則的規定,則須列出第41(1)段所述人士至少五年與礦業公司從事的勘探及╱或開採業務有關的管理專長及經驗。
         
        42.
        發行人公司秘書的全名及專業資格(如有)。
         
        43.
        註冊辦事處的地址,及(如有不同)總辦事處及過戶處的地址。
         
        44.
        第十七章適用的任何股份計劃的詳細資料。
         
        45.
        (1) 說明發行人每名董事及最高行政人員在發行人或任何相聯法團(《證券及期貨條例》第XV部所指的相聯法團)的股份、相關股份及債券證中擁有的權益及淡倉,而該等權益及淡倉:
         
        (a) (包括其根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部被假設或視為擁有的權益及淡倉)須於發行人的證券上市後依據《證券及期貨條例》第7及第8分部規定通知發行人及本交易所;或
         
        (b) 須於該發行人的證券上市後依據《證券及期貨條例》第352條規定列入該條所提及的登記冊;或
         
        (c) 須於發行人的證券上市後依據《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》立即通知發行人及本交易所;
         
          或作適當的否定聲明。但如本交易所認為,每名董事及最高行政人員根據《證券及期貨條例》第XV部被假設或視為擁有權益或淡倉的相聯法團的數目太多,以致遵從本段規定所提供的有關資料對集團而言並非重大,且令篇幅過分冗長,則本交易所可全權酌情同意修改或豁免須遵從本段有關披露於相聯法團的權益或淡倉的規定。
         
        (1A) 根據第45(1)分段的規定作出說明時,須註明持有的權益或淡倉所屬的公司、證券類別及數目。但在下述情況下,則毋須披露有關資料:
         
        (a) 如董事在上市發行人或其附屬公司股份中擁有的權益,僅以非實益的方式、及為持有所規定的資格股而持有,則毋須披露該項權益;
         
        (b) 如董事在上市發行人附屬公司的股份中擁有非實益權益,而該項權益僅為根據一項有效而在法律上可予執行的信託聲明書(該信託以該附屬公司的母公司或上市發行人為受益人)持有股份,且其唯一目的在於確保有關附屬公司有超過一名的股東,在此情況下,則毋須披露該董事擁有的非實益權益;

        註: 如因董事持有的證券屬資格股,而根據本段所述的例外情況,該證券權益並未予以披露,則須作一項一般聲明,說明董事持有資格股。
         
        (2) 說明就發行人任何董事或最高行政人員所知,除發行人的董事或最高行政人員以外的每名人士的姓名,即那些擁有發行人股份及相關股份的權益或淡倉而須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部向發行人披露的人士的姓名,或那些直接或間接擁有有關集團內任何其他成員已發行的有投票權股份10%或以上的人士的姓名,以及每名該等人士擁有該等證券權益的數量,連同任何涉及該等證券的期權的詳情;或倘無該等權益或淡倉,則作適當的否定聲明。(附註3)

        (附註5)
         
        46.
        (1) 關於董事與有關集團內成員公司訂立的現有服務合約或建議訂立的服務合約(不包括一年內屆滿,或僱主在一年內可在不予賠償(法定賠償除外)的情況下終止的合約)的詳情;或適當的否定聲明。
         
        (2) 有關集團內成員公司就上一個完整的會計年度,根據任何情況支付予發行人董事的薪酬及給予他們的非現金利益總額。
         
        (3) 有關集團內成員公司就本會計年度根據於上市文件刊發時仍然有效的安排,預計應付予發行人董事或候任董事的薪酬以及應給予他們的非現金利益總額。

        (附註3)
         
        47.
        (1) 如每名董事或候任董事或專家(其名字載於上市文件內),在下列情況:即在有關集團內成員公司的創辦中;於緊接上市文件刊發前兩年內由有關集團內成員公司收購或出售或租用的任何資產中;或在由有關集團成員公司擬收購或出售或租用的任何資產中,具有直接或間接的利益關係(如有),則發行人須載列有關該等利益關係的性質及程度的全部細節,包括:
         
        (a) 有關集團內成員公司接受或繳付的代價;及
         
        (b) 有關該等資產在該期間已經或正擬進行的所有交易的簡要資料;
         
          或適當的否定聲明。(附註2及3)
         
        (2) 發行人的董事與其有重大利益關係並與有關集團的業務有重要關係的任何合約或安排(於上市文件刊發日仍然生效者)的全部細節;或適當的否定聲明。(附註3)
         
        關於尋求上市的預託證券的資料,以及其發行及分銷的條款及條件
         
        48.
        (1) 關於已向或將向本交易所申請批准證券上市及買賣的聲明;及
         
        (2) 關於已作出促使該等證券獲准參與中央結算系統的一切所需安排的聲明;或適當的否定聲明。
         
        49.
        (1) 發行的性質及數量,包括已予或將予設定及╱或發行的證券數目,以及尋求上市證券的有關詳情,包括有關該等證券所附條款的摘要。
         
        (2) 下列與申請上市證券的發行及分銷(公開或非公開)條款及條件有關的資料(該項發行或分銷與上市文件的刊發一併進行或已於上市文件刊發前12個月內進行):
         
        (a) 公開或非公開發行的總額及(如屬適用)按類別發售的證券的數目;
         
        (b) 如公開或非公開發行或配售是在香港市場及香港以外市場同時進行,並且就某些該等市場已預留或正預留一批證券,則須予說明;
         
        (c) 每張證券的發行價或發售價,並說明每張證券的面值;
         
        (d) 按發行或發售價付款的方法,尤其有關未繳足股款證券的清付方法;
         
        (e) 優先購買權的行使程序及認購權是否可以轉讓;
         
        (f) 於上市文件刊發後發行或發售證券接受認購申請期間(包括任何可能的修訂)、認購申請開始登記的日期及時間,以及收款銀行的名稱;
         
        (g) 交付證券的方法及時限,並說明是否會發出臨時所有權文件;
         
        (h) 為發行人包銷證券的人士的姓名或名稱、地址及概況;如非包銷全部證券,則說明未予包銷的數目;
         
        (i) 有關包銷協議內可能影響包銷商在開始發行後根據協議須履行責任的任何條款的詳情;
         
        (j) 如屬發售現有證券,須指明證券出售人的姓名或名稱、地址及概況,或如出售人超過10名,則指明其中10名主要出售人的有關詳情,並說明其他出售人的數目;及發行人的任何董事在是次發售現有證券中實益擁有任何證券的詳情;
         
        (k) 按《上市規則》第12.08條的規定,預期將公布公開售股的結果及分配基準的日期或大約日期,以及預期刊登公告的報章名稱;及
        (l) 申請程序的概況(若(a)至(k)分段內未有述及)。
         
        (3) 如發行人或出售證券的持有人已授予超額配發權,或根據建議就發售證券實行價格穩定措施:
         
        (a) 確認有關的價格穩定措施將按照香港有關穩定措施的既有法例、規則及規定而實行的;
         
        (b) 實行價格穩定措施的理由;
         
        (c) 超額配發權涉及的證券數目、價格,以及根據超額配發權發行或出售股份的條款,是否與主要發售股份的條款相同;
         
        (d) 是否有任何其他條款,例如有關配發權的期限;及
         
        (e) 授予有關配發權的目的。
         
        50.
        如尋求上市的是附有固定股息的證券,盈利股息比率的有關詳情。
         
        51.
        如尋求上市的證券於緊接上市文件刊發前兩年內已發行,或將予發行以換取現金,則說明所得的發行淨額或有關所得的發行淨額的估計,以及說明該項款額已作或擬作何種用途。
         
        52.
        如尋求上市的是有關預託證券的期權、權證或類似權利:
         
        (1) 就該等權利的行使可予發行證券的最高限額;
         
        (2) 該等權利的行使期及行使權開始生效的日期;
         
        (3) 行使該等權利時應付的款項;
         
        (4) 轉讓或轉傳該等權利的安排;
         
        (5) 持有人在發行人清盤時的權利;
         
        (6) 就發行人股本的變更而更改證券的認購或購買價格或證券數目的安排;
         
        (7) 持有人參與發行人進一步分銷及╱或發售證券的權利(如有);及
         
        (8) 期權、權證或類似權利的任何其他重要條款的概要。
         
        53.
        如尋求上市的是有關預託證券的可轉換證券:
         
        (1) 與可轉換股本證券有關的股本證券的性質及所附權利的有關資料;及
         
        (2) 轉換、交換、認購或購買的條件及程序,以及在何種情況下該等條件及程序可予修訂的詳細資料。
         
        54.
        (1) 任何須支付或建議支付的開辦費用的詳情,以及應支付該等費用的人。(附註2)
         
        (2) 有關該次發行及申請上市的費用或預計費用(如該項費用並未列入有關開辦費用的說明內),以及應支付該等費用的人。
         
        55.
        說明用作支持預託證券所代表的每一類別發行人股份的淨有形資產(已計及如上市文件內所詳述將予發行的新股份及每張預託證券的淨有形資產)。(附註6)
         
        56.
        開始買賣的日期(如已知悉)。
         
        有關預託證券的特定資料
         
        57.
        存管人的概況。
         
        58.
        發售及╱或准許交易的預託證券的類別及級別的概況。
         
        59.
        增設預託證券的規管法例。
         
        60.
        預託證券的貨幣單位。
         
        61.
        預託證券附帶的權利,包括該等權利的任何限制及行使該等權利的程序(如有)。
         
        62.
        說明預託證券附帶享有股息的權利與正股披露所享有股息的權利是否不同;若有不同,說明當中的差異。
         
        63.
         說明預託證券附帶的投票權與正股披露的投票權是否不同;若有不同,說明當中的差異。
         
        64.
        正股附帶的權利的行使及利益的說明,尤其是投票權、預託證券持有人可行使該等權利的條件及預計獲取預託證券持有人指示的方法,以及分佔溢利及任何並無撥給預託證券持有人的清盤盈餘的權利。
         
        65.
        預託證券的預計發行日期。
         
        66.
        有關發行人註冊辦事處所在國家及進行預託證券發售或尋求預託證券獲准交易所在國家的下列資料:(a)預託證券收入的來源預扣稅項的資料,及(b)發行人是否承擔來源預扣稅項責任。
         
        67.
        說明交付預託證券以轉換為原有股份的程序。
         
        68.
        說明預託協議必須以本交易所接納的形式訂立。
         
        69.
        預託協議的主要條款概要,包括(但不限於)以下條款:
         
        (1) 由發行人委任存管人,並授權其根據預託協議代表發行人行事。
         
        (2) 預託證券作為一種文件用以代表存於存管人的發行人股份的擁有權的地位。
         
        (3) 預託證券登記持有人作為該等預託證券的合法擁有人的地位,但不損發行人根據《證券及期貨條例》調查其股份擁有權的權利。
         
        (4) 存管人作為發行人的代理人發行預託證券及安排存放該等預託證券所代表股份的角色。
         
        (5) 存管人的職責,包括在香港存置預託證券持有人名冊及過戶登記冊以供備查(並記錄預託證券所代表股份的存入及預託證券的發行)以及預託證券的取消及股份的提取。
         
        (6) 存管人所委任的託管人(custodian)代為其代表預託證券持有人持有已存入股份(與託保管人所有其他財產分開持有)的角色及職責。
         
        (7) 存管人收到發行人股份及預託證券表格後,辦理預託證券的發行及登記的機制。
         
        (8) 預託證券持有人將其預託證券過戶的權利及涉及的機制。
         
        (9) 預託證券持有人交出預託證券作取消,以換回預託證券所代表股份的權利,但須支付任何適用的費用及稅項,以及符合任何法律及監管限制。
         
        (10) 預託證券持有人收取預託證券所代表股份獲得的分派的權利,惟預託協議明確規定的情況(如有)除外。預託協議應分別說明適用於現金分派、股份分派、供股或預託證券所代表股份任何其他應得的分派的權利及程序,但每種情況下均有一基本原則,就是預託證券持有人普遍被視為與預託證券所代表股份的持有人擁有大致同等的權利。以外幣支付的股息如要兌換,必須按兌換時的市場匯率進行。
         
        (11) 預託證券持有人行使其預託證券所代表股份附帶的投票權的權利,以及通知預託證券持有人舉行股東大會或尋求委任代表票的程序,及預託證券持有人有權向存管人發出如何行使投票權指示的程序。
         
        (12) 發行人股份就任何合併或分拆或更改面值或其他重新分類如何計入及反映於預託證券的方法,所遵守的原則為,預託證券持有人應被視為與預託證券所代表股份持有人擁有大致同等的權利。
         
        (13) 存管人及╱或託管人按存管人的指示在諮詢發行人後釐定可影響預託證券交易(包括分派、供股及股東大會通知)的紀錄日期的程序。
         
        (14) 存管人按發行人的指示向預託證券持有人發出由發行人寄發股東的所有通知、報告、投票表格或其他通訊的程序,並將任何此等從發行人處收到的通知、報告或通訊存放在其主要辦事處及託管人辦事處以供查閱。
         
        (15) 若預託證券證明書有任何遺失、損毀、毀壞或遭盜竊,發行新預託證券的條件及程序。
         
        (16) 預託證券持有人的責任,包括繳付稅項及其他費用,以及應發行人、存管人或任何監管機構的要求,披露預託證券實益擁有權。
         
        (17) 預託證券持有人應付予存管人及託管人的收費及費用清單。
         
        (18) 發行人自行或經其同意後更換或撤除存管人及╱或託管人的程序,包括有責任預先向預託證券持有人發布有關存管人及╱或託管人可能辭任、遭撤職或撤換的通告;以及有責任在作出任何可能影響預託證券持有人於預託協議下享有既有權利及責任的重大變動前,預先通知及事先尋求預託證券持有人的同意。
         
        (19) 修訂預託協議的程序,包括規定就任何影響到預託證券持有人既有權利或責任的重大變動,事先通知及尋求持有人同意。
         
        (20) 預託協議的規管法例應為香港法例或(若選擇其他司法權區)國際慣例一般採用的司法權區的法例。預託協議的條文概不得阻止任何人選擇接受香港法院的司法管轄權管轄以解決任何因預託協議而產生的爭執或索償。
         
        70.
        在「風險因素」一節討論風險因素,包括對發售中及╱或獲准交易的預託證券而言屬重大的風險因素,以評估該等證券涉及的市場風險。
         
        所得收益的用途
         
        71.
        有關指定收款人的詳情及發行所得款項的建議用途的詳情。
         
        72.
        (1) 如屬適用,對於本段適用的任何物業,須指明:
         
        (a) 出售人的姓名(或名稱)及地址;
         
        (b) 以現金、股份或債權證應付予出售人的款額;如出售人多於一名,或該公司為分購買人,則須指明應如此付予每名出售人的款額;及
         
        (c) 與該物業有關的交易的簡要詳情,而此等交易在前兩年內已完成,並且在此等交易中,任何出售該物業予公司的出售人,或任何現在或於進行交易時為公司的發起人、董事或候任董事的人士在其中具有直接或間接的利益關係者。
         
        (2) 本段適用的物業,即已由或建議由發行人購買或收購的物業,而購買或收購該物業的費用將全部或部分從發行所得的款項支付者,或於上市文件刊發當日尚未完成購買或收購手續的物業;但不包括下列物業:
         
        (a) 有關購買或收購該項物業的合約是在發行人的日常業務中所訂立者(並非為計劃發行而訂立或其訂立不會引致發行);或
         
        (b) 購買價不高的物業。
         
        73.
        就任何第72段適用的物業而已經以現金、股份或債權證予以支付或應支付的購買價款額(如有),並指明就商譽應支付的款額(如有)。
         
        有關礦業公司的附加資料
         
        74.
        如屬礦業公司,第十八章所列載的有關資料。
         
        有關物業權益的資料
         
        74A.
        如《上市規則》第五章有所規定,根據該章披露有關資料。
         
        重大合約及展示文件
         
        75.
        於緊接上市文件刊發前兩年內,有關集團內成員公司訂立的一切重大合約(並非日常業務中訂立者)的訂立日期及訂約各方,連同該等合約主要內容的概要及有關集團內成員公司接受或繳付代價的詳情。(附註3)
         
        76.
        下列文件在一段合理期間(須不少於14天)內登載於本交易所網站及發行人本身網站的有關詳情:
         
        (1) 發行人的公司章程大綱及細則或同等文件;
         
        (2) 依據第46(1)及75段披露的每項合約,或(如屬非以書面訂立的合約)載列該合約詳情的備忘錄;
         
        (3) 任何在上市文件內摘錄或提及的由專家發出的一切報告、函件或其他文件、資產負債表、估值報告及聲明;
         
        (4) 由申報會計師簽署的書面說明,載列其就達致其報告內列出的數字所作出的調整及作出調整的原因;
         
        (5) 發行人於緊接上市文件刊發前兩個會計年度每年的經審計帳目,或(如屬有關集團)發行人及其附屬公司每年的經審計綜合帳目,連同(如屬香港發行人)《公司條例》規定的一切附註、證書或資料;及
         
        (6) 存管人與發行人簽立的預託協議。

        (附註3)
         
        附 註
         
        附註1
        如發行人的董事會負責上市文件的部份內容,而另一公司的董事會負責其餘內容,則該項聲明應作適當的修改。在特殊個案中,本交易所可要求其他人士發出或參與發出該項責任聲明,在此情況下,上市文件亦應作適當修訂。
         
        附註2
        如發行人於緊接上市文件刊發前已經營同一業務超過兩年,則在其與創辦的權益有關的情況下,發行人可向本交易所申請免除第8、47及54(1)段的規定。
         
        附註3
        在第13、26、27、28、29(2)、32、34、36、40、45(2)、46、47、75及76段內,凡提及「有關集團」之處,均應詮釋為包括由於自發行人最近期經審計帳目結算日後已同意收購或建議收購的任何公司,而該等公司將成為發行人的附屬公司。
         
        附註4
        [已於2015年4月1日刪除]
         
        附註5
        就第45段而言,如有任何權益出現重䂓擁有的情況,應詳加說明。
         
        附註6
        如發行人曾(根據《上市規則》第五章)對任何物業權益或其他有形資產進行評估,並把該等評估載列於其首次公開招股的招股章程內,則發行人必須以經調整有形資產淨值報表附註方式,在招股章程內列明,假如該等資產以有關估值數額列賬,損益表中將須額外扣除的折舊額(如有)。
         
        附註7
        第 41段所述的「其他上市公眾公司」,是指其證券於香港(包括但不限於主板及GEM)或海外任何證券市場上市的其他公眾公司。

         

      • F 部: 預託證券

        適用於其預託證券代表的部份股本已經上市的發行人尋求將其預託證券上市
         
        有關發行人、其顧問及上市文件的一般資料
         
        1.
        發行人的全名。發行人的註冊地點及註冊登記編號。發行人的註冊或成立日期及所在國家、發行人註冊或成立的權力依據,以及發行人的有效期限(無限者除外)。如發行人並非在香港註冊或成立,其註冊地及法定形式、營運所依循的法例、註冊辦事處或主要營業地點(如與註冊辦事處不同)的地址及電話號碼。
         
        2. 刊載下列聲明:

        「本文件的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的證券上市規則》而刊載,旨在提供有關發行人的資料;發行人的董事願就本文件的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本文件所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。」
        (附註1)
         
        3. 發行人的主要銀行、授權代表、律師、股票過戶登記處及受託人(如有),及這次發行的律師的姓名(或名稱)及地址。
         
        4. 核數師的名稱、地址及專業資格。
         
        5.
        如上市文件載有一項看來是由一名專家作出的陳述,則須說明:
         
        (1) 該名專家的資格及其是否持有有關集團內成員公司的股權,或是否擁有可以認購或提名其他人士認購有關集團內成員公司的證券的權利(不論在法律上是否可予行使);如是,則詳加說明;
         
        (2) 該名專家已給予書面同意,同意發出一份載有一項在形式和文意上一如所載的陳述的上市文件,並且未有撤回其書面同意;及
         
        (3) 該名專家作出陳述的日期,以及該項陳述是否由該名專家作出以供上市文件刊載。
         
        6.
        (1) 任何其他證券交易所的有關詳情,而在該證券交易所况,發行人任何部份的股本或債務證券在其上市或買賣,或正在或建議尋求在其上市或買賣;
         
        (2) 發行人現在或將會作主要上市的證券交易所的名稱;及
         
        (3) 在上述每家交易所及該等交易所之間的買賣及結算安排的有關詳情;

        或適當的否定聲明。
         
        7.
        有關放棄或同意放棄日後派發的股息的任何安排的詳情。
         
        8.
        自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後,就發行或出售有關集團內成員公司的任何股本而給予任何佣金、折扣、經紀佣金或其他特別條件的有關詳情,以及收取任何該等款項或利益的董事或候任董事、發起人或專家的姓名(如載於上市文件者)以及他們收取該等款項或利益的數額或比率;或適當的否定聲明。(附註2)
         
        8A.
        [已於2009年1月1日刪除]
         
        關於尋求預託證券代表的正股的資料
         
        9.
        正股類別及級別,以及為發行預託證券而存入或已存入正股的人士的概況。
         
        10.
        增設正股的法例。
         
        11.
        說明正股是記名或不記名形式、是證書形式或是賬面形式。若為後者,說明負責保存有關紀錄的實體的名稱及地址。
         
        12.
        正股的貨幣單位。
         
        13.
        正股附帶的權利(包括任何限制)及行使該等權利的程序的說明。
         
        14.
        正股附帶可享有股息的權利及投票權的說明。
         
        15.
        若為發行預託證券而增設新正股,正股的發行日期,以及增設及╱或發行新正股所根據的有關決議、授權及批准的說明。
         
        16.
        說明自由轉換正股有沒有任何限制。
         
        17.
        有關源於正股得來的入息而須預扣稅項的資料,以及說明發行人是否有責任須從有關入息來源中扣除預扣稅項。
         
        有關發行人資本的資料
         
        18.
        (1) 發行人的法定股本、已發行或同意發行的股份數目、已繳足的股款、股份的面值及類別。
         
        (2) 任何尚未贖回的可轉換債務證券的項目,以及有關轉換、交換或認購該等證券的條件及程序的詳情。
         
        19.
        創辦人股份或管理層股份或遞延股份(如有)的詳情及數目,以及該等股份持有人在有關集團的資產及盈利中擁有權益的性質及範圍。
         
        20.
        自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後,有關集團內成員公司的股本變動詳情,包括下列各項:
         
        (1) 如任何該等股本已經或建議以非現金繳足股款或未繳足股款的方式發行,該等股本已經或建議發行時所換取的代價的有關詳情;如屬未繳足股款方式的發行,則包括已繳股款的數額;及
         
        (2) 如任何該等股本已經或建議發行以換取現金,有關該等股本的發行價格及條款的詳情,以及給予任何折扣或其他特別條款的細節;如有未繳足股款,分期股款的繳付日期連同所有欠付的催繳或分期股款的數額;

        或適當的否定聲明。(附註2)
         
        21.
        有關集團內成員公司的股本附有期權、或同意有條件或無條件附有權益的詳情,包括已經或將會授出期權所換取的代價、期權的行使價及行使期、獲授人的姓名或名稱及地址;或適當的否定聲明。(附註2)

        如期權已經授予或同意授予所有股東或債權證持有人、或任何類別的股東或債權證持有人,或期權按股份計劃已經授予或同意授予僱員,則(就獲授人的姓名或名稱及地址而言)只須記錄有關事實即已足夠,而毋須載明獲授人的姓名或名稱及地址。
         
        有關集團業務的一般資料
         
        22.
        (1)
        (a) 有關集團的一般業務性質及發行人業務發展的重要事件。如集團經營兩項或以上的業務活動,而該等業務活動從盈利或虧損、所動用的資產或任何其他因素方面考慮屬重大的,則須載列此等數字及解釋,以顯示每項業務活動的相對重要性;此外,亦須載列所銷售的產品及╱或提供的服務的主要類別詳情;及說明有關任何重要的新產品及╱或業務。如有關集團在發行人註冊或成立所在國家以外的地區經營業務,則須載列有關該等業務活動的地域性分析。如有關集團在發行人註冊或成立所在國家以外的地區擁有重大比例的資產,則須就該等資產的所在地和金額以及位於香港的資產金額提供最適合說明。(附註3)
         
        (b) 有關主要客戶(如非與消費物品或服務有關,則指最終客戶;如與消費物品或服務有關,則指最終批發商或零售商(視屬何情況而定))及供應商(即非資本性物品的最終供應商)的附加資料如下:
         
        (i) 該集團最大的供應商所佔的購貨額百分比;
         
        (ii) 該集團五個最大的供應商合計所佔的購貨額百分比;
         
        (iii) 該集團最大的客戶所佔銷售貨品或提供服務的收入百分比;
         
        (iv) 該集團五個最大的客戶合計所佔銷售貨品或提供服務的收入百分比;
         
        (v) 有關任何董事、其緊密聯繫人、或任何股東(據董事會所知擁有5%以上發行人已發行股份數目者)在上述(i)至(iv)項披露的供應商或客戶中所佔的權益;如無此等權益,則作出相應的說明;
         
        (vi) 如按上述第(ii)項需披露者少於30%,則須對此作出說明,但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)項(有關供應商)所需的資料;及
         
        (vii) 如按上述第(iv)項需披露者少於30%,則須對此作出說明,但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)項(有關客戶)所需的資料。
         
          如發行人的業務全部或部份與供應任何物品或服務有關,則第22(1)(b)分段均屬適用。如為服務業務,客戶可包括發行人的顧客。
         
          如與消費物品有關,客戶應指最終批發商或零售商,發行人的業務包括批發或零售業者則除外。在其他情況下,客戶均指最終客戶。
         
          供應商主要是指那些為發行人提供其業務所特定需要的,以及維持其運作所經常需要的物品或服務的供應商,但不包括下述供應商,即其提供的物品或服務可從多個供應商處以相近價錢獲得、或可隨時獲得(例如水、電等)。尤其對提供財務服務的發行人(如銀行及保險公司)而言,由於披露供應商的資料價值有限或並無價值,因此這些發行人可無需披露供應商的資料。
         
          如發行人對於第22(1)(b)分段的規定是否適用有疑問,必須徵求本交易所的意見。
         
        (2) 如本交易所提出要求,有關集團內任何成員公司承租或租購機器設備超過一年的任何合約(就有關集團的業務而言為重要者)的詳情。
         
        (3) 就有關集團的業務而言為重要的任何商標、專利權或其他知識或工業產權的有關詳情,以及如該等因素對有關集團的業務或盈利能力屬十分重要者,則說明有關集團倚賴該等因素的程度。
         
        (4) 有關集團的業務在過去12個月內出現任何中斷(對其財政狀況可能有或已有重大影響)的詳情。
         
        (5) 有關集團正在進行或計劃進行的主要投資(如有)的詳情(包括地點),該等投資包括機器設備、廠房及研究與發展。

        (附註2)
         
        23.
        關於影響從香港以外地區將盈利匯回或將資金調回香港的任何限制的詳情。
         
        有關集團的財政資料及前景
         
        24.
        於實際可行的最近日期(必須列明)結算,載有下列資料(如屬重大),並按綜合基準編製的報表:
         
        (1) 有關集團已發行的及尚未贖回的,以及法定或以其他方式設定的但未發行的任何債務證券,以及定期借款的總額。上述總額須區分為有擔保、無擔保、有抵押(不論該項抵押由發行人或第三者提供)及無抵押各項;或適當的否定聲明;
         
        (2) 有關集團一切其他借款或屬於借款性質的債項總額。該等借款或債項包括銀行透支及承兌負債(一般商業票據除外)或承兌信貸或租購承擔,並須區分為有擔保、無擔保、有抵押及無抵押各項;或適當的否定聲明;
         
        (3) 有關集團的一切按揭及押記;或適當的否定聲明;及
         
        (4) 有關集團的任何或有負債或擔保的總額;或適當的否定聲明。

        有關集團內成員公司之間的負債通常不予理會,但如有需要,應就此作出聲明。(附註2及3)
         
        25.
        (1)
        (a) 自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後,有關集團的業務趨向的一般資料;及
         
        (b) 至少關於在該會計年度內有關集團的財政及經營前景的說明,連同任何與此項說明有關的重要資料,包括上市文件內其他地方並無提及,而一般公眾人士可能不會知悉或預料的,並會嚴重影響盈利的一切特殊營業因素或風險(如有)。(附註2)
        (2) 發行人須事先與其財務顧問確定是否在上市文件中列載盈利預測。如任何上市文件內載有盈利預測,必須清楚明確和以清晰的方式呈列,並說明其所根據的各項主要假設,包括商業假設。該項預測所採用的會計政策及計算方法必須由申報會計師或核數師(視何者適用而定)審閱並作出報告,而上市文件必須刊載該份報告。財務顧問亦須確信有關盈利預測是董事會經過適當與審慎的查詢後方行制訂的,並須就此作出報告,該報告亦須在上市文件內刊載。

        就此而言,「盈利預測」是指任何有關盈虧的預測(不論所用的字眼),同時包括任何(明示或暗示)可計算未來盈虧預期水平的陳述(不論是明示還是通過參照過往盈虧或任何其他基準或參考標準的方式表示),也包括以下的任何盈虧估計:即對一個已期滿會計期間作出的盈虧估計,而有關的會計期間雖已期滿,但上市發行人尚未審計或公布有關的業績。任何發行人收購資產(物業權益(按《上市規則》第5.01(3)條定義)除外)或業務的估值,若建基於折現現金流量或對利潤、盈利或現金流量的預測,亦會被視作盈利預測。
         
        26.
        提供一項足夠營運資金的聲明,即據董事會認為,集團有足夠所需的營運資金,可供有關集團由上市文件日期起計至少12個月內運用。如沒有足夠的營運資金,則說明董事會建議提供其認為需要的額外營運資金的方法。(附註2)
         
        附註: 若發行人屬經營銀行業務的公司或保險公司,請參閱《上市規則》第11.09A條
         
        27.
        (1) 第四章有所規定,由申報會計師根據該章所作出的報告。會計師報告另須符合《上市規則》附錄十六中有關通函之披露規定的條文。
         
        (2) 如於發行人最近期公布經審計帳目的結算日後,有關集團內任何成員公司已收購或同意收購或正建議收購一項企業或一間公司(其盈利或資產使或將使核數師報告或發行人下期公布帳目內的數字顯著增大)的股本權益,則包括下列各項:
         
        (a) 有關該項企業或該間公司(其權益已被或將被收購)業務的一般性質的說明,連同的有關主要機構的所在地點及主要產品的詳情;
         
        (b) 收購代價總值及過去與現在如何支付該項代價的說明;及
         
        (c) 如應付予收購公司董事的酬金及彼等應得的實物利益總額將由於收購而更改,則該項更改的全部詳情;如並無該項更改,則就此作出聲明。
         
        (3) 關於下列兩項以比較圖表列出過去三個會計年度的損益、財政記錄及狀況的資料,以及最近期公布的經審計資產負債表,連同上一會計年度的年度帳目的附註:
         
        (a) 有關集團;及
         
        (b) 自有關集團上一公布經審計帳目完成後收購的任何公司(其會計師報告經已提呈股東或於過去12個月內其本身已是上市發行人者)。

        (附註6)
         
        28.
        董事就有關集團自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後,財政或經營狀況出現任何重大不利轉變而發出的聲明;或適當的否定聲明。
         
        29.
        有關集團內任何成員公司的任何尚未了結或對其構成威脅的重要訴訟或索償要求的詳情;或適當的否定聲明。(附註2)
         
        有關發行人管理層的資料
         
        30.
        發行人每名董事及高層管理人員,或候任董事及候任高層管理人員的全名、住址或辦公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或別名,則亦應披露。此外,須提供發行人每名董事、候任董事、高層管理人員或候任高層管理人員的簡短履歷資料。此等資料包括姓名、年齡、其於發行人或該集團的其他成員公司的職位、其於發行人或該集團的服務年資(包括當其時及過去三年內在其他上市公司擔任的董事職務),以及股東所需知道的有關該等人士的能力和品格的其他資料(如業務經驗)(包括(但不限於)法定或監管機構對其作出的任何公開制裁的詳情)。倘任何董事及高層管理人員與其他董事或高層管理人員有以下任何一種關係者,須予披露該等關係。此等關係為:配偶;與該董事或高層管理人員同居儼如配偶的人;任何親屬關係如任何年齡的子女或繼子女、父母或繼父母、兄弟、姊妹、繼兄弟或繼姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。倘發行人的董事或候任董事為另一家公司的董事或僱員,及該公司擁有發行人的股份及相關股份中的權益或淡倉,而此等權益或淡倉根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部須向發行人披露,則此事實須予披露。

        發行人的董事應負責決定哪些個別人士(一個或以上)為高層管理人員。高層管理人員包括發行人附屬公司的董事,以及發行人的董事認為合適的集團內其他科、部門或營運單位的主管。

        (附註 5)
        31.
        發行人公司秘書的全名及專業資格(如有)。
         
        32.
        註冊辦事處的地址,及(如有不同)總辦事處及過戶處的地址。
         
        33.
        第十七章適用的任何股份計劃的詳細資料。
         
        34.
        (1) 說明發行人每名董事及最高行政人員在發行人或任何相聯法團(《證券及期貨條例》第XV部所指的相聯法團)的股份、相關股份及債券證中擁有的權益及淡倉,而該等權益及淡倉:
         
        (a) (包括其根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部被假設或視為擁有的權益及淡倉)須依據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部規定通知發行人及本交易所;或
         
        (b) 須依據《證券及期貨條例》第352條規定列入該條所提及的登記冊;或
         
        (c) 須依據《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》通知發行人及本交易所;
         
          或作適當的否定聲明。但如本交易所認為,每名董事及最高行政人員根據《證券及期貨條例》第XV部被假設或視為擁有權益或淡倉的數目太過多,以致遵從本段規定所提供的有關資料對集團而言並非重大,且令篇幅過分冗長,則本交易所可全權酌情同意修改或轄免須遵從本段有關披露於相聯法團的權益或淡倉的規定;及
         
        (1A) 根據第34(1)分段的規定作出說明時,須註明持有的權益或淡倉所屬的公司、證券類別及數目。但在下述情況下,則毋須披露有關資料:
         
        (a) 如董事在上市發行人或其附屬公司股份中擁有的權益,僅以非實益的方式、及為持有所規定的資格股而持有,則毋須披露該項權益;
         
        (b) 如董事在上市發行人附屬公司的股份中擁有非實益權益,而該項權益僅為根據一項有效而在法律上可予執行的信託聲明書(該信託以該附屬公司的母公司或上市發行人為受益人)持有股份,且其唯一目的在於確保有關附屬公司有超過一名的股東,在此情況下,則毋須披露該董事擁有的非實益權益;

        註: 如因董事持有的證券屬資格股,而根據本段所述的例外情況,該證券權益並未予以披露,則須作一項一般聲明,說明董事持有資格股。
         
        (2) 說明就發行人任何董事或最高行政人員所知,除發行人的董事或最高行政人員以外的每名人士的姓名,即那些擁有發行人股份及相關股份的權益或淡倉而須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部向發行人披露的人士的姓名,或那些直接或間接擁有有關集團內任何其他成員已發行的有投票權股份10%或以上的人士的姓名,以及每名該等人士擁有該等證券權益的數量,連同任何涉及該等證券的期權的詳情;或倘無該等權益或淡倉,則作適當的否定聲明。(附註2)

        (附註4)
         
        35.
        關於董事與有關集團內成員公司訂立的現有服務合約或建議訂立的服務合約(不包括一年內屆滿,或僱主在一年內可在不予賠償(法定賠償除外)的情況下終止的合約)的詳情;或適當的否定聲明。(附註2)
         
        36.
        (1) 如每名董事或候任董事或專家(其名字載於上市文件內)在下列情況,即自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後由有關集團內成員公司收購或出售或租用的任何資產中,或在由有關集團內成員公司擬收購或出售或租用的任何資產中,具有直接或間接的利益關係(如有),則發行人須載列有關該等利益關係的性質及程度的全部細節,包括:
         
        (a) 有關集團內成員公司接受或繳付的代價;及
         
        (b) 有關該等資產在該期間已經進行的所有交易的簡要資料;
         
          或適當的否定聲明。
         
        (2) 發行人董事與其有重大利益關係並與有關集團的業務有重要關係的任何合約或安排(於上市文件刊發日仍然生效者)的全部細節;或適當的否定聲明。

        (附註2)
         
        關於尋求上市的預託證券的資料,以及其發行及分銷的條款及條件
         
        37.
        (1) 關於已向或將向本交易所申請批准證券上市及買賣的聲明;及
         
        (2) 如屬初次申請上市之證券,關於已作出促使該等證券獲准參與中央結算系統的一切所需安排的聲明;或適當的否定聲明。
         
        38.
        發行的性質及數量,包括已予或將予設定及╱或發行的證券數目(如事前已決定者)。有關向公眾公布發售確實數目的安排及時間詳情,以及公開發售的期間(包括任何可能的修訂)及申請程序概況。
         
        39.
        如尋求上市的證券是自發行人最近期公布經審計帳目的結算日後已發行,或將予發行以換取現金,則說明所得的發行淨額或有關所得的淨額的估計,以及說明該項款額已作或擬作何種用途,惟就全數包銷的供股或公開招股而言,發行淨額如不擬用作特定用途,則可說明發行淨額用作一般公司資金。
         
        40.
        有關該次發行及申請上市的費用或預計費用,以及應支付該等費用的人。
         
        41.
        說明用作支持尋求上市的預託證券所代表的每一類別股份的淨有形資產(已計及如上市文件內所詳述予發行的新股份及每張預託證券的淨有形資產)。
         
        42.
        開始買賣的日期(如已知悉)。
         
        43.
        如尋求上市的證券是以交換或替代的方式配發,解釋有關的財務影響及對現有證券權益的影響。
         
        44.
        如尋求上市的證券是以將儲備或盈利化作資本或以紅利的方式配發予現有證券的持有人,說明獲配發的比例、已接受或將會接受轉讓登記以參與發行的最後期限、有關證券收取股息的先後次序、有關證券是否與任何上市證券享有同等權益、所有權文件的性質、擬發出的日期及是否可予放棄,以及零碎權益(如有)的處理方法。
         
        45.
        如尋求上市的證券將不會與已上市的證券完全相同:
         
        (1) 說明該等證券在股息、股本、贖回及投票方面所附有的權利,以及(有關最低級別的證券除外)發行人設定或進一步發行享有權利較該等證券優先或與其同等的證券的權利;及
         
        (2) 更改該等權利須取得的同意的有關摘要。
         
        46.
        如尋求上市的證券是以供股或公開招股方式發售予現有上市證券的持有人,說明:
         
        (1) 未獲接納的證券將如何處理,以及可接納有關發售建議的時間(須不少於10個營業日)。如發行人擁有大量海外股東,則或需要較長的發售期,惟若發行人建議超過15個營業日的發售期,則必須諮詢本交易所;
         
        (2) 獲配發的比例(如屬適用)、已接受轉讓登記以參與發行的最後期限、有關證券收取股息的先後次序、有關證券是否與任何上市證券享有同等權益、所有權文件的性質及擬發出的日期,以及零碎權益(如有)的處理方法;
         
        (3) 董事會及╱或存管人有否獲悉任何主要股東擬接納其獲暫定配發或發售或將獲暫定配發或發售證券的消息及有關詳情;及
         
        (4) 根據《上市規則》第7.19(2)、(3)、(4)、(6)及(7);7.21(1)及(2);7.24(2)、(3)、(5)及(6);7.26A(1)及(2)及╱或14A.92(2)(b)條須予披露的事項(如屬適用)。
         
        47.
        如尋求上市的是附有固定股息的證券,盈利股息比率的有關詳情。
         
        48.
        如尋求上市的是有關預託證券的期權、權證或類似權利:
         
        (1) 就該等權利的行使可予發行證券的最高限額;
         
        (2) 該等權利的行使權開始生效的日期;
         
        (3) 行使該等權利時應付的款項;
         
        (4) 轉讓或轉傳該等權利的安排;
         
        (5) 持有人在發行人清盤時的權利;
         
        (6) 就發行人股本的變更而更改證券的認購或購買價格或證券數目的安排;
         
        (7) 持有人參與發行人進一步分銷及╱或發售證券的權利(如有);及
         
        (8) 期權、權證或類似權利的任何其他重要條款概要。.
         
        49.
         如尋求上市的是可轉換證券:
         
        (1) 與可轉換證券有關的證券的性質及所附權利的有關資料;及
         
        (2) 轉換、交換、認購或購買的條件及程序,以及在何種情況下該等條件及程序可予修訂的詳細資料。
         
        50.
        存管人的概況。
         
        51.
        發售及╱或准許交易的預託證券的類別及級別的概況。
         
        52.
        增設預託證券的規管法例。
         
        53.
        預託證券的貨幣單位。
         
        54.
        預託證券附帶的權利,包括該等權利的任何限制及行使該等權利的程序(如有)。
         
        55.
        說明預託證券附帶享有股息的權利與正股披露所享有股息的權利是否不同;若有不同,說明當中的差異。
         
        56.
        說明預託證券附帶的投票權與正股披露的投票權是否不同;若有不同,說明當中的差異。
         
        57.
        正股附帶的權利的行使及利益的說明,尤其是投票權、預託證券持有人可行使該等權利的條件及預計獲取預託證券持有人指示的方法,以及分佔溢利及任何並無撥給預託證券持有人的清盤盈餘的權利。
         
        58.
        預託證券的預計發行日期。
         
        59.
        有關發行人註冊辦事處所在國家及進行預託證券發售或尋求預託證券獲准交易所在國家的下列資料:(a)預託證券收入的來源預扣稅項的資料,及(b)發行人是否承擔來源預扣稅項責任。
         
        60.
        說明交付預託證券以轉換為原有股份的程序。
         
        61.
        說明預託協議必須以本交易所接納的形式訂立。
         
        62.
        預託協議的主要條款概要,包括(但不限於)以下條款:
         
        (1) 由發行人委任存管人,並授權其根據預託協議代表發行人行事。
         
        (2) 預託證券作為一種文件用以代表存於存管人的發行人股份的擁有權的地位。
         
        (3) 預託證券登記持有人作為該等預託證券的合法擁有人的地位,但該地位應不損發行人根據《證券及期貨條例》調查其股份擁有權的權利。
         
        (4) 存管人作為發行人代理人發行預託證券及安排存放該等預託證券所代表股份的角色。
         
        (5) 存管人的職責,包括在香港存置預託證券持有人名冊及過戶登記冊以供備查(並記錄預託證券所代表股份的存)以及預託證券的發行,以及預託證券的取消及股份的提取。
         
        (6) 存管人所委任的託管人(custodian)為其代表預託證券持有人持有已存入股份(與託保管人所有其他財產分開持有)的角色及職責。
         
        (7) 存管人收到發行人股份及預託證券表格後,辦理預託證券的發行及登記的機制。
         
        (8) 預託證券持有人將其預託證券過戶的權利及涉及的機制。
         
        (9) 預託證券持有人交出預託證券作取消,以換回預託證券所代表股份的權利,但須支付任何適用的費用及稅項,以及符合任何法律及監管限制。
         
        (10) 預託證券持有人收取預託證券所代表股份獲得的分派的權利,惟預託協議明確規定的情況(如有)除外。預託協議應分別說明適用於現金分派、股份分派、供股或預託證券所代表股份任何其他應得的分派的權利及程序,但每種情況下均有一基本原則,就是預託證券持有人普遍被視為與預託證券所代表股份的持有人擁有大致同等的權利。以外幣支付的股息如要兌換,必須按兌換時的市場匯率進行。
         
        (11) 預託證券持有人行使其預託證券所代表股份附帶的投票權的權利,以及通知預託證券持有人舉行股東大會或尋求委任代表票的程序,及預託證券持有人有權向存管人發出如何行使投票權指示的程序。
         
        (12) 發行人股份就任何合併或分拆或更改面值或其他重新分類如何計入及反映於預託證券的方法,所遵守的原則為,預託證券持有人應被視為與預託證券所代表股份的持有人擁有大致同等的權利。
         
        (13) 存管人及╱或託管人按存管人的指示在諮詢發行人後釐定可影響預託證券交易(包括分派、供股及股東大會通知)的紀錄日期的程序。
         
        (14) 存管人按發行人的指示向預託證券持有人發出由發行人寄發股東的所有通知、報告、投票表格或其他通訊的程序,並將任何此等從發行人處收到的通知、報告或通訊存放在其主要辦事處及託管人辦事處以供查閱。
         
        (15) 若預託證券證明書有任何遺失、損毀、毀壞或遭盜竊,發行新預託證券的條件及程序。
         
        (16) 預託證券持有人的責任,包括繳付稅項及其他費用,以及應發行人、存管人或任何監管機構的要求,披露預託證券實益擁有權。
         
        (17) 預託證券持有人應付予存管人及託管人的收費及費用清單。
         
        (18) 發行人自行或經其同意後更換或撤除存管人及╱或託管人的程序,包括有責任預先向預託證券持有人發布有關存管人及╱或託管人可能辭任、遭撤職或撤換的通告;以及有責任在作出任何可能影響預託證券持有人於預託協議下享有既有權利及責任的重大變動前,預先通知及事先尋求預託證券持有人的同意。
         
        (19) 修訂預託協議的程序,包括規定就任何影響到預託證券持有人既有權利或責任的重大變動,事先通知及尋求持有人同意。
         
        (20) 預託協議的規管法例應為香港法例或(若選擇其他司法權區)國際慣例一般採用的司法權區的法例。預託協議的條文概不得阻止任何人選擇接受香港法院的司法管轄權管轄以解決任何用因預託協議產生的爭執或索償而。
        63.
        在「風險因素」一節討論風險因素,包括對發售中及╱或獲准交易的預託證券而言屬重大的風險因素,以評估該等證券涉及的市場風險。
         
        有關礦業公司的附加資料
         
        64.
        如屬礦業公司,第十八章所列載的有關資料。
         
        重大合約及展示文件
         
        65.
        於緊接上市文件刊發前兩年內,有關集團內成員公司訂立的一切重大合約(並非日常業務中訂立者)的訂立日期及訂約各方,連同該等合約主要內容的概要及有關集團內成員公司接受或繳付代價的詳情。(附註2)
         
        66. 下列文件在一段合理期間(須不少於14天)內登載於本交易所網站及發行人本身網站的有關詳情:
         
        (1) [已於2021年10月4日刪除]
         
        (2) 下列各項合約:-
         
        (a) 根據第35段披露的任何服務合約;
         
        (b) 根據第65段披露的任何重大合約;及
         
        (c) 如屬須予公布的交易或關連交易通函,則與交易相關的任何合約,
         
          或如上述任何合約並無以書面訂立,則載列合約詳情的備忘錄;
         
        (3) 任何在上市文件內摘錄或提及的由專家發出的一切報告、函件或其他文件、資產負債表、估值報告及聲明;
         
        (4) 由申報會計師簽署的書面說明,載列其就達到其報告內列出的數字所作出的調整及作出調整的原因;及
         
        (5) [已於2021年10月4日刪除]
         
        (6) [已於2021年10月4日刪除]
         
        (7) 存管人與發行人簽立的預託協議。
         


        附註

         

         

        附註1
        如發行人的董事會負責上市文件的部份內容,而另一公司的董事會負責其餘其容,則該項聲明應作適當的修改。在特殊個案中,本交易所可要求其他人士發出或參與發出該項責任聲明,在此情況下,上市文件亦應作適當修訂。
         
        附註2
        在第8、20、21、22、24、25(1)(b)、26、29、34(2)、35、36及65段內,凡提及「有關集團」之處,均應詮釋為包括由於自發行人最近期經審計帳目的結算日後已同意收購或建議收購的任何公司,而該等公司將成為發行人的附屬公司。
        附註3
        [已於2015年4月1日刪除]
         
        附註4
        就第34段而言,如有任何權益出現重叠擁有的情況,應詳加說明。
         
        附註5
        第 30段所述的「其他上市公眾公司」,是指其證券於香港(包括但不限於主板及GEM)或海外任何證券市場上市的其他公眾公司。
         
        附註6
        就第 27(3)段而言,上市發行人可透過在上市文件或通函內提述其已按《上市規則》 的規定刊發的其他文件作為提供有關資訊。

         

         

    • 附錄 二 所有權文件

      • A 部: 臨時所有權文件

        股本證券
         
        1.
        (1) 可予放棄的所有權文件須以標題方式註明發售建議的最後期限,並須顯示該文件是有價及可轉讓的,並如對該文件有任何質疑,或如在接到通知前收件人已將其當時登記持有的全部或部份證券售出(無權認購新股或不附資本增值者除外),應立即諮詢股票經紀、銀行經理、律師或其他專業顧問。
         
        (2) 如屬獲包銷的供股,而包銷商有權在供股股份以未繳股款方式開始買賣後出現不可抗力事件時終止該項包銷,則股份臨時所有權文件必須詳盡披露該項事實。披露的資料必須:

        (a) 載於臨時所有權文件封面及文件中顯眼的位置;
         
        (b) 包括不可抗力事件的條款概要,並解釋其條款何時終止行使;
         
        (c) 說明買賣該等供股份所牽涉的風險;及
         
        (d) 以本交易所批准的方式披露。
         
        2.
        臨時所有權文件必須編號及採用質優的紙張印製。首名持有人的姓名及地址和聯名持有人(如有)的姓名須於註明;如為固定收益的證券,則須載明下次派息的款額。
         
        3.
        所有權文件必須載明按比例應得的證券數額、證券已予或將予接受過戶登記以參與證券發行的最後期限、證券獲派股息或利息的先後次序、是否與任何上市證券享有同等權益、所有權文件的性質及其建議證券發行的日期,以及零碎權益(如有)的處理方式。如為供股,所有權文件須載明未予接納的證券將如何予以處理,以及供股建議可予接納的時限(不少於10個營業日)。如發行人擁有大量海外股東,則或需要較長的提呈發售期間,惟若發行人建議超過15個營業日的提呈發售期間,則必須諮詢本交易所。
         
        4.
        如臨時所有權文件有訂明放棄權利的規定:

        (1) 登記、放棄權利及分拆的指示及放棄權利的表格須印在臨時所有權文件上或附於該文件內;
         
        (2) 須訂明分拆(不必繳交費用)的規定;分拆文件須由發行人或授權代理人認證。分拆的最後期限與放棄權利的最後期限之間相隔不能超過五個營業日;及
         
        (3) 在配發證券以獲取現金的同時,倘同類別的證券以入賬列為繳足方式亦配發予賣家或其他人士,則放棄權利期限可能與發行證券以獲取現金時所定的放棄權利期限相同,惟不會超逾此一期限。
         
        5.
        拒絕接納通知書最好應與配額通知書或新股通知書同時發出,惟在任何情況下須不遲於上述通知書發出後三個營業日發出。倘若拒絕接納通知書不能與配額通知書或新股通知書同時發出,有關通告須根據《上市規則》第2.07C條盡快刊登,時間上無論如何不得遲於配額通知書或新股通知書寄發日期後之營業日早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘。
         
        6.
        若有關的持有人並無發出反對的指示,寄予其地址在香港以外地區的證券持有人的配額通知書及新股通知書須全部以空郵寄出。
         
        債務證券
         
        7.
        本交易所並無規定臨時所有權文件須遵照任何特定的格式印製。惟若採用該文件,則有關換確實所有權文件及在換領時應付利息的事宜必須予以充份處理。

      • B 部: 確實所有權文件

         
        記名股本證券
         
        1. 證書的總尺寸最好應不超過25厘米×22厘米(約9¾×8½吋)。
         
        2. 印製證券的紙張須為證書紙張,上印有經香港證券登記公司總會批准的形式的水印。水印應不規則地每隔不多於20厘米(約8吋)重印一次。
         
        3.
        證書的正面須載明下列各項:
         
        (1) 任命發行人的權力機構;
         
        (2) (最好印於右上角)證書代表的證券數目及(如屬適用)單位的數目及面額;
         
        (3) 申明若不出示證書、證書代表的證券不能登記過戶的附註;及
         
        (4) (如屬適用)證券可予轉讓的最低數額及倍數。
         
        4.
        證書必須印有日期,並(在發行時並無適當職員簽署法定授權書的情況下)在蓋上印鑑後予以發行。
         
        5.
        如證書為與股份有關者,而所發行的股份超過一個類別:
         
        (1) 優先類別股份的證書亦須(最好在正面上)載明股本及股息的情況;
         
        (2) 如任何該等類別股份(如註明為優先股則除外)屬持有人於發行人的股東大會上無權投票者,發行人所發行的每張股份證書必須明確印有「無投票票權」字樣;及
         
        (3) 發行人所發行的每張股份證書必須於顯眼處載明其股本分為多類股份,並載明各類股份的面值(如有)及所附的投票權。
         
        6.
        與股份有關的證書的背面,可印載一個與證書所代表的全部(而非只是部份)股份有關而格式經本交易所批准的轉讓表格。
         
        7.
        如與證書有關的證券並非在各方面完全相同,惟日後將完全相同,則在該等股份的權益轉為完全相同的日期前所發行的證書,必須註明該日期。
         
        記名債務證券
         
        8.
         證書的總尺寸最好應不超過25厘×22厘米(約9¾×8½吋)。
         
        9.
        印製證書的紙張應印有經香港證券公司總會批准的形式的水印。水印應不規則地每隔不多於20厘米(約8吋)重印一次。
         
        10.
         證書的正面須載明下列各項:
         
        (1) 任命發行人的權力機構;
         
        (2) (最好印於右上角)證書代表的證書數目及(如屬適用)單位的數目及面額;
         
        (3) 申明若不出示證書、證書代表的全部或部份證券不能登記過戶的附註;
         
        (4) 如屬適用,證券可予轉讓的最低數額及倍數;及
         
        (5) 應付利息的數額及支付日期;
         
        11.
        證書必須印有日期,並(在發行時並無適當職員簽署法定或其他授權書的情況下)在蓋上印鑑後予以發行。
         
        12.
        證書亦須註明:
         
        (1) 發行人的註冊國家(如屬適用)及註冊號碼(如有);
         
        (2) 發行證券的權限;及
         
        (3) (註明載於證書背面,最好在證書正面提及)有關發行方面,如贖回或還款,以及(如屬適用)轉換一切條件(惟只須載明在任何重要方面與一般附於債務證券的條件有異的轉讓條件)。
         
        不記名證券
         
        13.
         除僅售予專業投資者的債務證券外,證券及任何息票的定稿(最好是「草圖」形式)須盡早呈交本交易所批准。該等定稿須於有關上市文件正式付印日期至少十四天前呈交本交易所。
         
        14.
        不記名證券必須交予事先經本交易所批准的認可加密印刷商印製;此印刷商最好為某一個別發行人或借款機構所聘用,以印製其全部不記名證券。
         
        15.
        證券及任何息票須採用一級債券或鈔票紙張印製。該種紙張須由佛氏造紙機製造,重量為100克/平方米,最低跛布含量為50%,並印有印刷商、借款機構或發行人水印。證券紙張的製造及耗用須有準確的記錄。水印應以交錯間隔重複印刷,以便每張證券或息票上至少有部份水印出現。
         
        16.
        證券(不包括任何息票)的尺寸最好應為29.7厘米×21厘米(約11¾×8¼吋)。
         
        17.
        證券的編號應採用一種獨特的字體以不褪色的墨水印於每張證券、任何股息調換券及每張息票(如有)的右上角。這些編號須以不褪色的黑墨水印刷,該種墨水在紫外線照射下發出螢光,該編號並須採用OCR-B1(光學字符識別型B1)的字體印刷。
         
        18.
        任何息票必須附於證券的右方,每張息票必須連續編號並印有證券的編號。息票如不能附於證券的右方,可附於其底部。如採用股息掉換券或轉期息票,此等掉換券或息票必須於置於最後被撕下的位置。息票與息票之間須留有足夠的空白地方,以致息票被撕下時,其所載的文字仍可保持完整無缺。
         
        19.
        印刷證券至少須直接由包括證券邊線的鐫刻鋼板印刷一次。鋼板須由加密證券印刷商用機械或電解方法從原刻鋼板製成,並由加密證券印刷商負責保管。印製的效果必須完美無瑕、清晰度要劃一、線條不能斷缺、句點後空白地方及兩線相會處不能太狹或太寬。其背底必須具有扭索飾紋,如採用間接凸版方式印刷,須多於一種顏色。
         
        20.
        對發行人而言,證券及息票的陰文邊緣的設計必須獨一無二,或另具備下列附加的證券特色:
         
        (a) 以極微小字母組成直線,如經影印,便會呈現連續不斷的直線;及
         
        (b) 潛像(息票毋須具備此特色)。
         
        21.
        證券印刷商的名稱必須印在不記名證券及息票的正面,作為陰文邊緣的部分。
         
        22.
        證券的正面必須載明下列各項:
         
        (1) 任命發行人的權力機構、註冊國家(如屬適用)及註冊號碼(如有);
         
        (2) 證券的發行日期;
         
        (3) 發行證券的機構;
         
        (4) 支付固定利息或股息的日期;及
         
        (5) 發行人的一個授權署名或多個署名,署名可用機印(亦可載有認證署名,該署名須屬原版署名)。
         
        23.
        如屬附有優先權的股份,證券的背面須載明有關股本(包括贖回股本)、股息、會議及投票權的條件。
         
        24.
        如屬債務證券,證券的背面須載明發行方面有關贖回、轉換、會議及投票權的主要條款及條件概要。
         
        25.
        加密證券印刷商須發出聲明(如經本交易所批准,可按年作出),申明:
         
        (1) 證券乃按照本交易所的規定印製;
         
        (2) 有關證券紙張的製造及耗用情況將行記錄;
         
        (3) 鐫刻鋼板乃由加密印刷商在其廠房內製造,於製成後一直由印刷商保管,日後該等鐫刻鋼板仍將由印刷商保管,如對發行人而言,陰文邊緣的設計屬獨一無二,則不會用於印製任何其他發行人或借款機構的證券;及
         
        (4) 對發行人而言,如陰文邊緣的設計屬獨一無二,在發行人的要求下,所有用以印製證券的鋼版將被毀滅,而有關毀滅的有效證明文件將呈交發行人。
         
        26.
        縱有本附錄第19段的規定,在下列情況下本交易所或會同意豁免採用鐫刻鋼板印製證券的規定:
         
        (1) 證券並非向公眾人士銷售;及
         
        (2) 採用本交易所接納的另一種方法印製證券。

        惟須事先獲本交易所同意。
         
        記名預託證券
         
        27.
        如屬記名預託證券證書,證書的總尺寸最好應不超過30.5厘米×20厘米(約12吋×8吋)。
         
        28.
        除第1段外,上述有關記名股本證券的條文同樣適用於預託證券。此外,預託證券證書的正面須載明下列各項:
         
        (1) 存管人名稱;
         
        (2) 發行人名稱;
         
        (3) 預託證券持有人名稱;
         
        (4) 預託證券代表的股數;及
         
        (5) 按本交易所接納的形式提供預託協議條款的詳細摘要。

         

    • 附錄 三 核心的股東保障水平

      發行人必須證明其須遵守的當地法律、規則及規例以及其組織章程文件結合起來如何可以達到本附錄所述的股東保障水平。本交易所或會要求發行人修訂其組織章程文件以提供該等股東保障水平。發行人必須不時檢討合規情況以持續符合該等水平,萬一在上市後未能遵守任何一項規定,必須立即通知本交易所。本附錄不適用於只有債務證券上市的發行人。
       
      附註: 於2021年12月31日已在本交易所市場上市的現有發行人所適用的過渡性安排如下:該等發行人可於2022年1月1日後的第二次股東周年大會之前對其組織章程文件作出適當的變更,以符合本附錄所載的核心股東保障標準。
       
      1. [已於2022年1月1日刪除]
       
      2. [已於2022年1月1日刪除]
       
      3. [已於2022年1月1日刪除]
       
      有關董事
       
      4.
      (1) [已於2022年1月1日刪除]
       
      (2) 由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士,只任職至發行人在其獲委任後的首個股東周年大會為止,並於其時有資格重選連任。
       
      附註: 對於獲准擁有不符合《上市規則》第八A章規定的不同投票權架構的獲豁免的大中華發行人及非大中華發行人,本交易所將視個別個案情況考慮此規定的適用性。
       
      (3) 如法例並無其他規定,則股東有權在股東大會上以普通決議,在任何董事(包括董事總經理或其他執行董事)任期屆滿前將其免任;但此類免任並不影響該董事依據任何合約提出的損害賠償申索。
       
      附註: 對於獲准擁有不符合《上市規則》第八A章規定的不同投票權架構的獲豁免的大中華發行人及非大中華發行人,本交易所將視個別個案情況考慮此規定的適用性。
       
      (4) [已於2022年1月1日刪除]
       
      (5) [已於2022年1月1日刪除]
       
      5. [已於2022年1月1日刪除]
       
      6. [已於2022年1月1日刪除]
       
      7. [已於2022年1月1日刪除]
       
      8.  [已於2022年1月1日刪除]
       
      9.  [已於2022年1月1日刪除]
       
      10.  [已於2022年1月1日刪除]
       
      11.  [已於2022年1月1日刪除]
       
      12.  [已於2022年1月1日刪除]
       
      13.  [已於2022年1月1日刪除]
       
      有關股東大會程序
       
      14.
      (1) 發行人必須為每會計年度舉行一次股東周年大會。
       
      附註: 一般而言,發行人須於會計年度結束後六個月內舉行股東周年大會。
       
      (2) 發行人須就舉行股東大會給予股東合理書面通知。
       
      附註: 「合理書面通知」通常指分別於股東周年大會及其他股東大會的至少21天及至少14天前發出(除非發行人能證明其合理書面通知可於較短時間內發出)。
       
      (3) 股東須有權(1)在股東大會上發言及(2)在股東大會上投票,除非個別股東受《上市規則》規定須就個別事宜放棄投票權。
       
      附註:
       
      1 譬如股東於表決中的個別交易或安排中持有重大權益。
       
      2 如發行人所受規管的外國法律或規例不准限制股東在股東大會上發言及投票的權利,發行人可與本交易所訂立承諾,制定措施以達到本段所述的同等限制(譬如:若股東或其代表投票違反上述限制,則其投票不得計入相關議案)。
       
      (4) 如《上市規則》規定任何股東須就某議決事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持(或反對)某議決事項,若有任何違反有關規定或限制的情況,由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。
       
      (5) 必須允許持有發行人少數權益的股東召開股東特別大會及在會議議程中加入議案。在一股一票的基準下,為召開會議所必須取得的最低股東支持比例不得高於發行人股本所附帶投票權的10%。
       
      有關權利變動
       
      15. 類別股份所附帶權利的變動須經持有附帶相關權利類別股份的發行人股東以絕大多數票批准。
       
      附註:
       
      1. 「絕大多數票」指佔持有該類別股份的股東親自或委派代表出席該類別股份的股東大會(有關大會的最低法定人數為該至少三分之一的該類別股份股東)並在會上投票的投票權至少四分之三票數。除非能證明較低的投票門檻亦無損股東保障(例如相關決議案可由簡單多數票批准但需較高的最低法定人數要求),則在此情況下亦可視為符合「絕大多數票」的門檻規定。
       
      2. 就中國發行人而言,若佔出席某類別股份股東大會並有投票權修訂類別股份權利的股東投票權至少三分之二的股東表決通過某項決議,本交易所將視該決議為符合「絕大多數票」的門檻規定。
       
      有關組織章程文件的修訂
       
      16. 發行人組織章程文件的變動(不論任何形式)須經發行人股東於股東大會上以絕大多數票批准。
       
      附註:
       
      1. 「絕大多數票」指佔股東親自或委任代表出席股東大會並在會上投票的總投票權至少四分之三票數。除非能證明較低的投票門檻亦無損股東保障(例如相關決議案可由簡單多數票批准但需較高的最低法定人數要求),則在此情況下亦可視為符合「絕大多數票」的門檻規定。
       
      2. 就中國發行人而言,若佔親自或委任代表出席股東大會並在會上投票的總投票權的至少三分之二的股東表決通過某項決議案,本交易所將視該決議為符合「絕大多數票」的門檻規定。
       
      有關核數師的委聘、罷免及薪酬
       
      17. 核數師的委聘、罷免及薪酬必須由發行人的大多數股東或獨立於發行人董事會以外的其他組織批准。
       
      附註: 譬如兩級董事會制度下的監事會是獨立組織。
       
      有關委任代表及公司代表
       
      18. 每一股東有權委任一名代表,但該代表無須是發行人的股東;如股東為公司,則可委派一名代表出席發行人的任何股東大會並在會上投票,而如該公司已委派代表出席任何會議,則視為親自出席論。公司可經其正式授權的人員簽立委任代表的表格。
       
      有關結算公司委任代表或公司代表的權利
       
      19. 結算公司須有權委任代表或公司代表出席發行人的股東大會及債權人會議,而這些代表或公司代表須享有等同其他股東享有的法定權利,包括發言及投票的權利。
       
      附註: 若個別海外司法權區的法律禁止結算公司委任代表/公司代表享有本段所述權利,該發行人須與結算公司作出必要安排,確保透過結算公司持有股票的香港投資者享有投票、出席股東大會(親自或委派代表)及於股東大會上發言的權利。
       
      有關查閱股東名冊分冊
       
      20. 股東名冊香港分冊必須可供股東查閱,但可容許發行人按與《公司條例》第632條等同的條款暫停辦理股東登記手續。
       
      有關自願清盤
       
      21. 發行人自願清盤須經發行人股東於股東大會上以絕大多數票批准。
       
      附註:
       
      1. 「絕大多數票」指佔股東親自或委任代表出席股東大會並在會上投票的總投票權至少四分之三的票數。除非能證明投票門檻較低亦無損股東保障(例如相關決議案可由簡單多數票批准但需較高的最低法定人數要求),則在此情況下亦可視為符合「絕大多數票」的門檻規定。
       
      2. 就中國發行人而言,若佔親自或委任代表出席股東大會並於會上投票的總投票權至少三分之二的股東表決通過某項決議,本交易所將視該決議為符合「絕大多數票」的門檻。
       

       

    • 附錄 四 保證或規限債務證券的信託契約或其他文件

      本附錄不適用於僅售予專業投資者的債務證券。在有受託人的情況下:
       
      (i) 其中一名受託人或唯一的受託人必須為一間信託公司;該信託公司與發行人之間必須不存在任何會引致與其受託人身份相衝突的利益或關係;及
       
      (ii) 如受託人職位懸空,根據任何法定或其他權力新委任的受託人,必須於委任之前獲得有關類別債務證券的持有人以特別決議案批准,除非該等持有人有罷免任何受託人及另委受託人代替的一般權力。

      信託契約或其他相應的文件必須載有下列條文:
       
      有關贖回
       
      1.
      (1) 就保留購回債務證券的權力而言:
       
      (a) 如非經市場或以招標方式購回,其價格不得超過某一最高價格限度;及
       
      (b) 如以招標方式贖回,則必須向全體債務證券持有人一視同仁地提出招標建議。
       
      (2) 如須以抽籤方式贖回的債務證券的款額不少於2,000,000港元,則債務證券將被分為若干單位以便進行抽籤。每單位(如有需要)不可超過1,000港元;但在其他情況下,每單位不得超過100港元。
       
      (3) 如債務證券須於某特定日期償還,贖回的年份必須予以列明,作為債務證券名稱的一部份;如債務證券可於一段固定期間償還,則該期間的第一年及最後一年的年份必須在證券名稱內列明,如債務證券屬不得贖回者,則該債務證券的名稱須註明不得贖回。
       
      有關轉換權
       
      2.
      (1) 在轉換權生效期內:
       
      (a) 除非列有對轉換權作出適當調整的條文,否則發行人不得作出涉及償付資本的任何資本減少或減輕未催繳的責任;
       
      (b) 須按發行條款所述的特定規限禁止或限制增設新類別的股本資本;
       
      (c) 除非列有對轉換作出適當調整的條文,有關公司概不得將溢利或儲備撥作資本;惟發行以股代息的股份則除外;
       
      (d) 須按特定規限禁止或限制授出轉換股本權或認購股本的期權;
       
      (e) 如發行人向其股東提出或給予有關該發行人的或任何其他發行人的股份或債務證券的建議或權利(有關發行以股代息的股份除外)則除非列有對轉換權作出適當調整的條文,否則發行人就可轉換債務證券持有人的轉換權,須同時向該等持有人提出或給予相同的的建議或權利;
       
      (f) 在自動清盤(根據較早前由受託人或由持有人以特別決議案批准之條款所作的重整或合併除外)的情況下,可轉換債務證券持有人於一有限期內應享有相等於轉換股份的權利;
       
      (g) 發行人須經常備有足夠數量的未予發行股本,以應付全部未行使的轉換權;
       
      (h) 如列有讓發行人選擇償還或轉換債務證券的條文,倘債務證券的某一部份已被轉換,則轉換權得適用於債務證券的未行使轉換權的整個部份;轉換權僅於持有人選擇在該等轉換權有效期屆滿後一個月內發出有意行使轉換通知時,始可行使;
       
      (i) 因轉換而需進行的股份配發事宜,最遲須於發出轉換通知最後日期後十四天內進行;及
       
      (j) 就發行條款而言,下列情形須予以禁止或限制(除非在證券持有人獨立類別的會議中通過特別決議案而獲批准):
       
      (i) 有關公司購回本身股份;及
       
      (ii) 增設或發行任何新類別的股本資本;
       
      (2) 於每一轉換期屆滿之前,須向債務證券持有人發出不少於四個星期、但不超過六個星期的書面通知,提醒持有人其當時產生或已有的轉換權,並說明轉換的有關基準(已作出任何規定的調整)。
       
      (3) 於轉換權有效期屆滿之前,任何可轉換債務證券的名稱必須加入「可轉換」的字樣。有效期屆滿後,該字樣不再成為該名稱的一部份。
       
      有關會議及投票權
       
      3.
      (1) 為通過特別決議案而召開的會議,須給予不少於二十一天的通知。
       
      (2) 債務證券持有人會議,必須在持有當時尚未贖回債務證券面值最少十份之一的人士簽署書面要求下召開。
       
      (3) 為通過特別決議案而召開的會議(續會除外)的法定人數必須為持有大多數尚未贖回債務證券本金額的人士。
       
      (4) 通過特別決議案的所需大多數,如以舉手方式表決,不得少於四分之三參與表決該項決議案的人士;如以投票方式表決,則不少於四分之三參與該次投票的人士的票數。
       
      (5) 投票表決時,每名債務證券持有人有權就其持有每份代表可予轉讓最低面額的債務證券最少投一票。
       
      (6) 受委投票代表毋須為債務證券持有人。
       
      有關轉讓
       
      4. 有關或影響任何債務證券的所有權的過戶文件及其他文件均須登記,如須收取任何費用,該等費用不得超過本交易所在交易所上市規則中不時規定的最高費用。
       
      5.
      (1) 更換一張破舊、遺失或損毀的證書而補發新證書的收費不得超過本交易所在交易所上市規則中不時規定的最高費用,而證券(不記名證券除外)持有人如已出售部分權
      益,則可免費獲發一張代表其餘下權益的證書。
       
      (2) 對於償還部份到期款項的債務證券,除非另行發出新文件,否則必須於該文件的正面印上(非背書)有關繳付該筆款項的附註。
       
      有關抵押
       
       
      6.
      (1) 無抵押負債的債務證券必須定名為「無抵押」。
       
      (2) 除非債務證券的信託契約以一項特定按揭或抵押作為充分保證,否則該等證券的名稱不得加上「按揭」的字樣。
       
      有關未領利息
       
      7. 關於信託契約賦予行使權力沒收支領取的利息,該項權力只可於予以沒收的應付利息日期後六年或以後行使。
       
      登記
       
      8. 暫停登記得全權處理。
       
      修訂
       
      9. 就信託契約的建議修訂致債務證券持有人的通告文件須:
       
      (a) 載有建議修訂的說明;
       
      (b) 載有建議修訂的全部條款,或說明該等內容將會:
       
      (i) 自發出通告日期起至有關股東大會結束時止登載於本交易所網站及發行人本身網站;及
       
      (ii) 在股東大會舉行的地點至少開會前十五分鐘及在大會舉行期間可供查閱;及
       
      (c) 符合其他適用的規定。
       
       

       

    • 附錄 五 有關申請上市的表格

      • A1 表格:上市申請表格(股本證券及債務證券適用)

        (請將資料以打字或複印形式印在保薦人(負責安排提交上市申請表格)的公司信紙上)
         
        致: 香港聯合交易所有限公司
          上市科
          上市科主管
         
                                                                                                                                                                    日期    二零   年   月   日

        敬啓者:

        有關: .................................................................................................... (提出上市申請的發行人名稱)依據香港聯合交易所有限公司稱為《證券上市規則》(《上市規則》)的上市規則,我們〔....................................................〔有限公司〕茲申請〕╱〔根據.................................................〔有限公司〕的指示,茲申請〕批准下文第5(b)段所述的證券上市買賣。非公司的發行人或者其股份將為預託證券所代表的發行人在有需要時須調整此表格,更改其中只適用於公司或預託證券發行人的提述。

        上市計劃的有關詳情:
         
        1. 上市的建議時間表(請註明日期)(附註1):
         
        (A) 上市文件第一份草稿提交交易所審閱的日期:.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
         
        (B) 交易所聆訊審批日期:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (C) 正式付印日期: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (D) 上市文件日期(附註1(4)):. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (E) 截止登記認購申請日期:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (F) 公布申請結果日期:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (G) 寄發退款支票日期:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (H) 寄發所有權文件日期:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (I) 開始買賣日期: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        2. 註冊或成立所在地及日期:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . 
         
        3. 發行人歷史及業務性質;
        如發行人屬投資公司,
        請略述該公司的投資政
        策及目標: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . 
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        4. 擬擔任董事的人士名單:
         
        (英文) (中文)
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        5. 股本詳情:
        (a)
        法定股本為 〔金額〕 〔貨幣〕,分為:
                             類別 數目 每股面值 總面值
            (A) (B) (C) = (A) x (B)
              〔貨幣〕 〔貨幣〕
                 
                 
                ------------------
              合計  
                ------------------
        (b) 現申請的證券類別及數目,即屬已發行(及實繳)股本(包括建議發行)為
        〔數目〕 〔貨幣〕,分為:
         
          類別 數目 每股面值 總面值
            (A) (B)  (C) = (A) x (B)
              〔貨幣〕 〔貨幣〕
        在發售之前
        已發行者
         
               
        根據發售
        建議發行
        (暫定)
         
               
        – 最高
        (如適用)
         
               
        – 最低
        (如適用)
               
                ------------------
              合計  
                ------------------
                 
        6.
        (a) 預計發售證券的規模(暫定):
          證券數目
          待售股份 發售新股 發售 建議 預計
        證券類別 (如適用) (如適用) 證券總計 發售價格 發售規模
          (A) (B) (C) (D) (E)
              = (A) + (B)   = (C) x (D)
                〔貨幣〕 〔貨幣〕
                   
                   
                ------------- -------------
              合計    
                ------------- -------------
        (b) 上文第5(b)段所述證券的建議上市方式的詳情(暫定):
         
        證券數目
         
            待售股份 發售新股   建議  
        證券類別 建議上市方式 (如適用) (如適用) 合計 發售價格 預計市值
          附註2 (A) (B) (C) (D) (E)
                = (A) + (B)   = (C) x (D)
                  〔貨幣〕 〔貨幣〕
                     
                     
                  ------------- -------------
                合計    
                  ------------- -------------
        7.
        (A) 發行人的預計市值(股本證券)╱
        總資本值(債務證券): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

         
        (B) 尋求上市證券的預計市值(股本證券)╱
        面值(債務證券)(附註2): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        8. 現申請上市的證券
         
        (a) 在各方面均屬相同╱有不同之處(附註3)

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

         
        (b) 在各方面與現有的某類證券均屬相同╱有不同之處(附註3)

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (如上述證券在並非相同,但將會轉為相同,請於上文(a)或(b)欄填寫該等證券在何時會轉為相同。)
         
        (c) 並無在其他證券交易所上市或買賣╱在下列證券交易所上市或買賣

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (d) 在過去六個月曾經申請、現正或將會申請在下列證券交易所上市
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (請刪去不適用者)
         
        9. 過往三年的收入及股東應佔盈利(附註4):

                                                                                        截至 . . .  . . . . . . . .止年度
         
                                 收入                                                               盈利
        第一年: . . . . .. . . . . . .. . . . . . . . . . .  . . . . . .. . . . . . . .. . . . . . .. . . . . . .. . . . .. . . . . .

        第二年: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

        第三年: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        10. * 據發行人董事會所知或經發行人董事會作出合理查詢後獲得證實,下列人士為該公司或其控股公司的主要股東(附註6):

        姓名              地址      公司名稱            持股數目

        以下為發行人各董事、行政總裁及秘書的專業或學術資格(如有)及經驗的詳細資料(附註6):

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

        * 如屬資本化發行,則本段並不適用。
         
        11. 發行人擬將發行或出售現申請上市的證券所得的收入(如有),或其因此所得的該部份收入,撥作下列用途:

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        12. 以下為與本申請表格一同提交的文件內有提及其意見為專家意見的人士的專業或學術資格:

        姓名                 專業或學術資格                   文件
         
        13. [已於2013年10月1日刪除]
         
        14. 可放棄權利文件的詳情(如屬適用):
         
        (1) 文件種類. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (必須符合上市規則附錄二A部的規定)
         
        (2) 建議發行日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (3) 分拆的最後期限:
         
        (a) 未繳股款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (b) 未繳足股款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (c) 繳足股款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (4) 放棄權利的最後期限. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (5) 買賣的最後期限:
         
        (a) 未繳股款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (b) 未繳足股款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        15. 如申請上市的證券或預託證券所代表正股屬未繳足股款者:
         
        (1) 該等證券的建議發行日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (2) 未付分期股款的(多個)建議付款日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (3) 以未繳足股款方式買賣的最後期限. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        16. 有關 . . . . . . . . . .股股份(申請上市的該類證券)的確實證書已經發出,而有 . . . . . . . . . . .股股份的確實證書將於 . . . . . . . . . . . . . .備妥。
         
        17. 如屬投資公司,請填寫所提名的保管人,管理公司及投資顧問(如有)的名稱:
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

         

         

        茲附上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(銀行)開出面額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .港元,編號 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (支票編號)的支票一張/已以電子方式將一筆[                    ]港元的款項存入交易所之指定銀行賬戶*,作為預先繳付首次上市費之用。如有下列情況發生,發行人承認本交易所有權沒收該筆款項:上述建議時間表有所延誤,或未經本交易所批准而更改上述的時間表或其他任何資料,或建議中的上市申請經已撤銷、取消或不獲本交易所受理。

        *請刪去不適用者

                                                                                            . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
                姓名:
        代表
        〔保薦人名稱〕
        (附註7)
                 
        發行人的承諾(證券方面):

        我們 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (發行人亦為上市申請的公司名稱)作為發行人謹此承諾:
         
        (a) 只要我們的證券仍然在主板上市,我們會一直遵守不時生效的《上市規則》的全部規定;並謹此確認我們在上市申請過程中已遵守並將繼續遵守《上市規則》及指引材料的所有適用規定;
         
        (b) 如上市委員會就申請舉行聆訊之前情況出現任何變化,令本申請表格或隨表格遞交的上市文件草稿在任何重大方面產生誤導,我們會通知交易所;
         
        (c) 在證券開始買賣前,我們會向交易所提交《上市規則》第9.11(37)條規定的聲明(附錄五F);
         
        (d) 按照《上市規則》第9.11(34)至9.11(38)條的規定在適當時間提交文件,特別是促使每名董事、擬擔任董事的人士、監事及擬擔任監事的人士(如屬中國發行人)在上市文件刊發後,在切實可行的情況下,盡快按《上巿規則》附錄五B/H/I表格的形式向交易所提交一份簽妥的聲明及承諾;及
         
        (e) 我們會遵守交易所不時公布的有關刊登及溝通消息的步驟及格式的規定。

        請隨附發行人董事批准遞交本表格,以及批准表格內所作承諾的董事會議紀錄的經核證的摘錄。

        發行人的承諾(預託證券方面):

        我們 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(發行人亦為上市申請的公司名稱)作為發行人謹此承諾:
         
        (a) 只要代表我們股份的預託證券仍然在主板上市,我們會一直遵守不時生效的《上市規則》的全部規定;並謹此確認我們在上市申請過程中已遵守並將繼續遵守《上市規則》及指引材料的所有適用規定;
         
        (b) 如上市委員會就申請舉行聆訊之前情況出現任何變化,令本申請表格或隨表格遞交的上市文件草稿在任何重大方面產生誤導,我們會通知交易所;
         
        (c) 在預託證券開始買賣前,我們會向交易所提交《上市規則》第9.11(37)條規定的聲明(附錄五F);
         
        (d) 按照《上市規則》第9.11(34)至9.11(38)條的規定在適當時間提交文件,特別是如屬新申請人,促使每名董事、擬擔任董事的人士、監事及擬擔任監事的人士(如屬中國發行人)在上市文件刊發後,在切實可行的情況下,盡快按《上巿規則》附錄五B/H/I表格的形式向交易所提交一份簽妥的聲明及承諾;及
         
        (e) 我們會遵守交易所不時公布的有關刊登及溝通消息的步驟及格式的規定。

        請隨附發行人董事批准遞交本表格,以及批准表格內所作承諾的董事會議紀錄的經核證的摘錄。


        發行人授權本交易所代其向證監會呈交有關材料存檔

         

        我們必須根據《證券及期貨(在證券市場上市)規則》(「規則」)第5(1)條,將申請書副本送交證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)存檔。根據規則第5(2)條,我們茲授權交易所在我們向其呈交有關材料存檔的同時,代表我們向證監會呈交有關材料存檔。

        假如我們之證券開始在交易所上市,我們必須根據規則第7(1)(2)條將由我們或由他人代我們向公眾或證券持有人作出或發出的若干公告、陳述、通告或其他文件的副本送交證監會存檔。根據規則第7(3) 條,我們茲授權交易所在我們向其呈交有關文件存檔的同時,代表我們向證監會呈交有關文件存檔。

        將上述所有文件送交交易所存檔的方式以及所需數量,概由交易所不時指定。

        在本函件中,「申請」的涵意與規則第2條所界定者相同。

        除事先獲交易所書面批准外,上述授權不得以任何方式修改或撤回,而交易所有絕對酌情權決定是否給予有關批准。此外,我們承諾會簽署交易所為完成上述授權所需的文件。

         
                                                                                              .......................................................
            董事
        〔 填上日期〕
         董事會議決授權
         代表〔申請人名稱〕
         
        附 註

         

        附註1: 所有申請人敬請留意下列各項:
         
        (1) 本上市申請表格必須在上市文件付印之日前足14天(適用於債務證券)提交本交易所;
         
        (2) 本交易所並不保證申請人的上市時間表獨一無二,換句話說,申請人的上市時間表可能與另一發行人的上市時間表相同或疊期;
         
        (3) 如有其他發行人與申請人的建議時間表相同或疊期,本交易所會將他們每一位預計發售證券的數量,以及建議的截止申請日期通知申請人;
         
        (4) 往後的申請人的建議時間表如與申請人的時間表相同或疊期,本交易所會將本表格所披露的申請人預計發售證券的數量,以及建議截止申請日期通知往後的申請人(其他一切資料將絕對保密);
         
        (5) 一般來說,申請人只有在發生一些在提交上市申請表格時無法預料的情況後,才可獲本交易所批准將上市時間表所訂程序押後,但以三次為限。如在上市文件草稿提交之前將程序押後,則每次最多可押後12個月;如上市文件草稿已提交本交易所,則三次押後合計不得超過6個月;
         
        (6) 如申請人未經本交易所批准而更改建議時間表,或撤銷或取消其上市申請,又或有關的申請不獲受理,則本交易所可沒收其已繳付的按金;及
         
        (7) 提交上市申請表格將被視為授權本交易所:
         
        (a) 將申請人預計發售的證券數量,以及建議截止申請日期通知任何其後與申請人的建議時間表相同或疊期的其他申請人;及
         
        (b) 將有關申請的詳細資料通知證券及期貨事務監察委員會及香港金融管理局。
         
        附註2: 填上證券的建議上市方式,如發售以供認購、發售現有證券、配售、介紹、供股、公開招股、資本化發行、代價發行、交換、替代、轉換、行使期權或認股權證、根據期
        權計劃認購等等。如屬以介紹方式上市,本申請表格必須註明有關證券的十大實益持有人的姓名及所持證券的數量(如已知悉)、持有人的總人數,以及董事及其家族持有
        證券的詳情。

         
        附註3: 「相同」在本文內指:
         
        (1) 證券的面值相同,須繳或繳足的股款亦相同;
         
        (2) 證券有權領取同一期間內按同一息率計算的股息╱利息,在下次派息時每單位應獲派發的股息╱利息額亦完全相同(總額及淨額);及
         
        (3) 證券附有相同權益,如不受限制的轉讓、出席會議及於會上投票,並在所有其他方面享有同等權益。
         
        附註4: 本節毋須由銀行填寫。
         
        附註5: 如任何段落的空間不敷應用,請另紙填寫,並妥為簽署,然後緊釘在本表格之上。
         
        附註6: 以下各段只適用於公司:

        「行政總裁」指一名單獨或聯同一名或多名其他人士直接受董事會監督,負責處理發行人業務的人士。

        「主要股東」指有權於發行人的任何的股東大會上行使或控制行使10%或以上投票權的人士。

         
        附註7: 只要此表格是規定須由某人代表保薦人簽署,本交易所認為,此表格須由承擔有關上市工作的交易小組(定義見「證監會保薦人條文」的監督的主事人簽署。不過,無論是誰代表保薦人簽署此表格,保薦人的管理層(定義見「證監會保薦人條文」)須就保薦人公司工作的監督及質素保證負有最終責任。本交易所提醒保薦人:其有責任設立有效的內部系統及監控,並作出妥善的監督及監管;有關責任包括但不限於「證監會保薦人條文」所載的責任。
         
        重要提示
         
        附註8: 為維持發行新證券的市場秩序,如在有關期間已有過多的上市申請,則本交易所保留拒絕新申請的權利。

         

      • A2 表格:上市申請表格 (集體投資計劃適用)

        (請將資料用打字機打在集體投資計劃上市申請者的代理人(負責安排提交上市申請表格)的公司信紙上)
         
        致: 香港聯合交易所有限公司
          上市科
          上市科總監
          20  年  月  日                

        敬啓者:

        有關: ...........................................(提出上市申請的集體投資計劃的名稱)

        茲根據上述發行人的指示,提出申請將發行人的權益上市買賣。發行人乃已根據《證券及期貨條例》第104條獲證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)認可╱已向證券及期貨事務監察委員會申請認可的集體投資計劃(「集體投資計劃」)。

        上市計劃的有關詳情:
        1. 集體投資計劃的名稱:

        (英文) ..............................................................................................................

        (中文) ..............................................................................................................
         
        2. 註冊地點及日期╱管轄法律及原有信託契約日期: ........................................................

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        3. 投資政策及目標簡介:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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        4. 董事、受託人、保管人、集體投資計劃營辦人、投資顧問、香港代表及其他涉及有關集體投資計劃的管理或業務推廣的人士的姓名或名稱:
         
        (英文) (中文)
        ...................................

        ...................................

        ...................................

        ...................................

        ...................................

        ...................................

        ...................................
        ...................................

        ...................................

        ...................................

        ...................................

        ...................................

        ...................................

        ...................................
                                
        以下為集體投資計劃營辦人各董事及(如屬適用)集體投資計劃各董事、有關投資顧問、負責╱將會負責集體投資計劃組合的投資管理及投資顧問服務的人士以及在本申請所載
        文件內發表專家意見的人士的專業或學術資格及經驗的詳細資料。

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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        5. 尋求上市的證券類別:
         
        (a) 在各方面均屬相同╱分為下列各類別:

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        (附註1)
         
        (b) 並無在其他證券交易所上市或買賣╱在下列證券交易所上市或買賣:

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (c) 於過去六個月曾經申請、現正或將會申請在下列證券交易所上市:

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        6. 預計初步發售的數量(如集體投資計劃屬新成立者): ........................................................
         
        7. 自註冊╱成立後,或(如屬較短期間)過往三年的資產淨值及除稅後溢利(如適用):

        截至 .......................... 止年度的資產淨值                                溢利

        第一年: ................................................... ....................................................

        第二年: ................................................... ....................................................

        第三年: ................................................... ....................................................
         
        8. 有關上市的建議時間表(請註明日期)(附註2):
         
        (A) 上市文件第一份草稿提交本交易所審核的日期: .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (B) 本交易所通過申請日期: ..................................................................................
         
        (C) 正式付印日期: ................................................................................................
         
        (D) 上市文件日期: ................................................................................................
         
        (E) 開始買賣日期: ................................................................................................
         

        茲附上 ....................................(銀行)開出面額 .................港元,編號 ..................................... (支票編號)的支票一張/已以電子方式將一筆[                    ]港元的款項存入交易所之指定銀行賬戶*,作為預先繳付首次上市費之用。如有下列情況發生,我們承認本交易所有權沒收該筆款項:上述建議時間表有所延誤,或未經本交易所批准而更改上述的時間表或其他任何資料。

        *請刪去不適用者

        我們會盡早通知交易所是項申請的進展情況。

        我們茲授權香港聯合交易所向證監會、香港金融管理局以及香港政府披露預計發售集體投資計劃的數量及時間表。

                                                                                                            ..............................................
            姓名:
            代表
            〔集體投資設劃上市申請人〕
         
        集體投資計劃上市申請人及集體投資計劃營辦人承諾

        我們聲明:
         
        (1) 證監會已確認,對集體投資計劃披露文件無進一步意見,該等確認目前仍然生效;而據我們所知,該等確認無理由會遭撤銷;
         
        (2) 上述集體投資計劃符合及將會符合證監會對集體投資計劃的認可條件及(如適用)證監會就集體投資計劃發出的任何守則及指引;
         
        (3) 根據《證券及期貨條例》第104條及該條例下有關適用守則、《上市規則》、《公司(清盤及雜項條文)條例》、《證券及期貨(在證券市場上市)規則》(“規則”)及任何其他適用的法例,須於集體投資計劃披露文件╱上市文件(視乎何者適用)刊載的資料已全部刊載,或如最後定稿尚未呈交(或複核),則於呈交前必予刊載;及
         
        (4) 我們認為,並無遺漏任何與上述集體投資計劃申請批准該等證券上市買賣有關的事實,未向香港聯合交易所有限公司申報。

        我們承諾遵守證監會不時就集體投資計劃發出的各項適用於認可集體投資計劃的守則及指引條文以及香港聯合交易所有限公司不時發出適用於集體投資計劃的《上市規則》條文。


        集體投資計劃上市申請人及集體投資計劃營辦人授權呈交證監會存檔

         

        我們必須根據規則第5(1)條向證監會呈交申請存檔。根據規則第5(2)條,茲授權香港聯合交易所(聯交所)在我們向其呈交所有有關材料存檔時,代表我們向證監會呈交有關材料存檔。


        假如我們的證券在聯交所上市,須根據規則第7(1)(2)條,將我們向公眾或證券持有人作出或發出,或代表我們所作出或發出的若干公告、陳述、通函或其他文件呈交證監會存檔。根據規則第7(3)條,茲授權聯交所在我們向其呈交所有上述文件存檔時,代表我們向證監會呈交所有上述文件存檔。

        將上述文件送交聯交所存檔的方式以及所需數量,概由聯交所不時指定。

        在本函中,「申請」一詞的涵義與規則第2條所載者相同。

        除事先獲聯交所書面批准外,上述授權不得以任何方式修改或撤回,而聯交所有絕對酌情權決定是否給予有關批准。此外,我們承諾簽署聯交所為完成上述授權所需的文件。

         
                                                                                                    (附註3)  
         
            .........................................
            代表
            [集體投資計劃上市申請人及集體投資計劃營辦人]
         
                                                                                               
          

         

         

         

        附註
         
        附註1: 「相同」在本文內指:
         
        (1) 證券的面值相同,須繳或繳足的股款亦相同;及
         
        (2) 證券附有相同權益,如不受限制的轉讓、出席會議及於會上投票,並在所有其他方面享有同等權益。
         
        附註2: 所有申請人敬請留意下列各項:
         
        (1) [已於2014年11月10日刪除]
         
        (2) 本交易所不保證申請人的上市時間表獨一無二,換句話說,申請人的上市時間表可能與另一發行人的上市時間表相同或疊期;
         
        (3) 一般來說,申請人只有在發生一些在提交上市申請表格時無法預知的情況後才可將上市時間表所訂程序押後,但以三次為限。如在上市文件草稿提交之前將程序押後,則每次最多可押後十二個月;如上市文件草稿已提交本交易所,則三次押後合計不得超過六個月;
         
        (4) 如申請人未經本交易所批准而更改建議時間表,或撤銷或取消其上市申請,又或有關的申請不獲受理,則本交易所可沒收已繳付的按金;及
         
        (5) 提交上市申請表格將被視為授權本交易所:
         
        (a) 將申請人預計發行的信託單位╱互惠基金╱其他集體投資計劃數量,以及建議截止申請日期通知建議時間表與申請人相同或疊期的往後的申請人;及
         
        (b) 將有關申請的詳細資料通知證監會、香港金融管理局及香港政府。
         
        附註3: 本表格須由集體投資計劃的決策機關或董事會(或同等職能的機關)(視乎情況)的正式授權行政人員,及代表集體投資計劃營辦人的正式授權行政人員簽署。
         
        附註4: 如任何段落的空間不敷應用,請另紙填寫,並妥為簽署,然後緊釘在本表格之上。

        重要提示
         
        附註5: 為維持發行新信託單位╱互惠基金╱其他集體投資計劃的正常市場秩序,如在有關期間已累積過多的上市申請,則本交易所有權拒絕新的申請。

         

      • B 表格:董事的聲明及承諾

        Part 1
        第一部分

        DECLARATION
        聲明
         
        1.      State:–
        請填報:
            in English
        英文
        in Chinese
        中文
        (a) present surname and any former surname(s)*
        現時姓氏及任何前度姓氏*

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
        (b) alias, if any *
        別名,如有*

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
        (c) present forename(s) and any former
        forename(s) *
        現時名字及任何前度名字*


        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯


        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
        (d) date of birth
        出生日期

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
        (e) residential address
        住址

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
        (f) nationality and former nationality, if any
        國籍及前度國籍,如有

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
        (g)
        (i) Hong Kong ID card number
        香港身份證號碼
        (ii) in the case of a non-Hong Kong ID cardholder, passport number or any
        identification document number and name of issuing authority
        如為非香港身份證持有人,請列明護照號碼或任何身份識別文件號碼,以及簽發機構名稱

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯




         

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯




         

        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
        (h) name of issuer (i.e. the new applicant / listed issuer)
        發行人(新申請人╱上市發行人)名稱


        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯


        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
        (i) sex (male / female / non-binary / others)
        性別(男 / 女 /
        非二元性別 / 其他)



        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯



        ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

        *  As set out in the Hong Kong ID card, or any relevant identification document referred to in 1(g) above.
        *  香港身份證或上文1(g) 所述的任何有關身份識別文件上所示者。

         
        2. The relevant document that sets out my personal details in the manner described in paragraph 41(1) of Appendix 1A or rule 13.51(2), as the case may be, of the Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited from time to time in force (the “Listing Rules”) is:
        按不時生效的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(《上市規則》)附錄一A第41(1)段或第13.51(2)條所述方式(視屬何情況而定)載有本人的個人資料的有關文件為:

        (Tick as appropriate)
        (請在適當方格內加上 √號)

        In the case of new applicant:
        如屬新申請人:

        □     the listing document dated ..................... which has been duly registered with the Companies Registry.
                日期為..........年..........月..........日並已正式在公司註冊處登記的上市文件。

        In the case of listed issuer:
        如屬上市發行人:

        □     the announcement dated..................... by the issuer as required under Listing Rule 13.51(2) with regard to my appointment as a director of the issuer.
               發行人按《上市規則》第13.51(2)條的規定,就委任本人為發行人董事的公告。公告日期為...........年..........月...............日

        Part 2
        第二部分

        UNDERTAKING
        承諾

         

         

         

         

        The particulars referred to in this Part 2 are:-
        此第二部分所述的資料為:
         
        (a) in the exercise of my powers and duties as a director of ..................... (Insert the name of the issuer) I, the undersigned, shall:–
        在行使.....................(填入發行人名字)董事的權力及職責時,本人(簽署人)須:
         
        (i) comply to the best of my ability with the Listing Rules;
        盡力遵守《上巿規則》;
         
        (ii) use my best endeavours to procure the issuer and, in the case of depositary receipts, the depositary, to comply with the Listing Rules; 
        盡力促使發行人及(如屬預託證券)存管人遵守《上巿規則》;
         
        (iii) use my best endeavours to procure any alternate of mine to comply with the Listing Rules;and
        盡力促使本人的任何替任人遵守《上巿規則》;及
         
        (iv) comply to the best of my ability, and use my best endeavours to procure the issuer to comply, with the Companies Ordinance, the Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance, the Securities and Futures Ordinance, the Code on Takeovers and Mergers, the Code on Share Buy-backs and all other securities laws and regulations from time to time in force in Hong Kong;
        盡力遵守並盡力促使發行人遵守《公司條例》、《公司(清盤及雜項條文)條例》、《證券及期貨條例》、《公司收購及合併守則》、《公司股份回購守則》及香港所有其他不時生效的有關證券的法例及規例;
         
        (b) I shall, when I am a director of the issuer and after I cease to be so:
        本人出任發行人董事時以及不再出任發行人董事後均須:
         
        (i) provide to The Stock Exchange of Hong Kong Limited (the “Exchange”)  and the Securities and Futures Commission (the “Commission”) as soon as possible, or otherwise in accordance with time limits imposed by the Exchange or the Commission:
        盡快或根據香港聯合交易所有限公司(聯交所或本交易所)或證券及期貨事務監察委員會(證監會)設定的時限向聯交所及證監會提供以下資料及文件:
         
        (1) any information and documents that the Exchange or the Commission reasonably considers appropriate to protect investors or ensure the smooth operation of the market; and
        聯交所或證監會合理地認為可保障投資者或確保市場運作暢順的任何資料及文件;及
         
        (2) any other information and documents or explanation that the Exchange may reasonably require for the purpose of verifying compliance with the Listing Rules or as requested by the Commission; and
        聯交所可為核實是否有遵守《上市規則》事宜而合理地要求或證監會要求的任何其他資料及文件或解釋;及
         
        (ii) cooperate in any investigation conducted by the Listing Division and/or the Listing Committee of the Exchange or the Commission, including answering promptly and openly any questions addressed to me, promptly producing the originals or copies of any relevant documents and attending before any meeting or hearing at which I am requested to appear;
        在聯交所上巿科及╱或上巿委員會或證監會所進行的任何調查中給予合作,包括及時及坦白地答覆向本人提出的任何問題,及時地提供任何有關文件的正本或副本,並出席本人被要求出席的任何會議或聽證會;
         
        (c) I, in accepting to be a director of the issuer, hereby irrevocably appoint the issuer as my agent, for so long as I remain as a director of the issuer, for receiving on my behalf any correspondence from and/or service of notices and other documents by the Exchange or the Commission;
        本人接受出任發行人的董事,即不可撤回地委任發行人為本人的代理人,在本人出任發行人董事期間,代表本人接收任何聯交所或證監會發出的信函及╱或送達的通知書及其他文件;
         
        (d) I shall inform the Exchange (in the manner prescribed by the Exchange from time to time):
        本人須在下列情況下(以聯交所不時規定的方式)將下述資料通知聯交所:
         
        (i) as soon as reasonably practicable after my appointment, my telephone number, mobile phone number, facsimile number (if available), email address (if available), residential address and contact address (if different from the residential address) for correspondence from and service of notices and other documents by the Exchange or the Commission;
        於獲委任後在合理可行情況下盡快提供本人的電話號碼、手機號碼、傳真號碼(如有)、電郵地址(如有)、住址及用以接收聯交所或證監會所發出的信函及送達的通知書和其他文件的聯絡地址(如與住址不同);
         
        (ii) for so long as I remain as a director of the issuer, any change to the contact information as described in paragraph (i) as soon as reasonably practicable and in any event within 28 days of such change; and
        在出任發行人董事期間,如第(i)段所述聯絡資料有變,須在合理可行的情況下盡快(無論如何於有關變動出現後 28 日內)通知聯交所;及
         
        (iii) for a period of 3 years from the date on which I cease to be a director of the issuer, any change to the contact information as described in paragraph (i) as soon as reasonably practicable and in any event within 28 days of such change.
        在不再出任發行人董事的日期起計三年內,如第(i)段所述聯絡資料有變,須在合理可行的情況下盡快(無論如何須於有關變動出現後28日內)通知聯交所。
         
        I acknowledge and agree that any correspondence from and/or service of notices and other documents by the Exchange or the Commission to me when I am a director of the issuer or after I cease to be so, for whatever purposes (including but not limited to the service of notice of disciplinary proceedings) shall be deemed to have been validly and adequately served on me when the document or notice is served personally or is sent by post, facsimile or email to the address or number I provide to the Exchange. I agree and acknowledge that I am responsible for keeping the Exchange informed of my up-to-date contact details. I acknowledge that, if I, as a director or a former director of the issuer, fail to provide the Exchange with my up-to-date contact details or arrange for notices, documents or correspondence to be forwarded to me, I may not be ed to any proceedings commenced against me by the Exchange or the Commission; and
        本人確認及同意,在本人出任發行人董事期間或不再出任發行人董事之後,但凡聯交所或證監會就任何目的向本人發出的信函及╱或送達的通知書及其他文件(包括但不限於送達紀律程序的通知)若以面交本人的方式,或以郵寄、傳真或電郵的方式送達本人向聯交所提供的地址或號碼,即被視為已有效及充分地送達本人。本人同意及確認,本人有責任向聯交所提供本人最新的聯絡資料。本人確認,若本人(作為發行人的董事或前董事)未能向聯交所提供本人最新的聯絡資料,或未有為送呈本人的通知、文件或書信提供轉送安排,本人可能會不知悉聯交所或證監會向本人展開的任何程序;及
         
        (e) I, in accepting to be a director of the issuer, hereby authorise the Executive Director - Listing, or any person authorised by the Executive Director – Listing, to disclose any of my personal particulars given by me to members of the Listing Committee or the Commission and, with the approval of the Chairman or a Deputy Chairman of the Exchange, to such other persons, as the Executive Director – Listing may from time to time think fit.
        本人接受出任發行人的董事,即授權上巿科執行總監、或其授權的任何人士,將本人提供的個人資料向上巿委員會委員或證監會披露;並在聯交所主席或一位副主席批准的情況下,向上巿科執行總監不時認為適當的其他人士披露。

        I, ......................... [Insert Chinese name, if any]:
        本人..................... [請填上中文姓名(如有)]:
         
        (i) solemnly and sincerely declare that all particulars about me that appear in Part 1(1) of this Form B and in the document referred to in Part 1(2) of this Form B are true, complete and accurate, that I accept responsibility for the truthfulness, accuracy and completeness of the foregoing particulars, that I have not made any statements or omissions which would render such particulars untrue or misleading, that I understand the possible consequences of giving information which is false or misleading in a material particular including those as set forth in Note (1) hereto, and that I understand that the Exchange may rely upon the foregoing particulars in assessing my suitability to act as a director of the issuer; and
        謹以至誠鄭重聲明,在本B表格第一部分(1)及本B表格第一部分(2)所述文件所示有關本人的所有詳細資料均為真實、完整及準確,且本人對上述資料的真實性、準確性及完整性承擔責任,而本人亦無作出任何聲明或遺漏,致使有關資料不真實或具誤導性,本人亦明白在要項上提供虛假或具誤導性的資料可能引致的後果(包括本表格附註1所載內容);本人並明白,聯交所或會倚賴上述資料來評估本人是否適合出任發行人董事;及
         
        (ii) undertake with the Exchange in the terms set out in Part 2 of this Form B.
        按本B表格第二部分所載的條款向聯交所作出承諾。
         
                     
                                                                                        
        Signature簽署: .....................
        Name of director
        董事姓名: .....................
        Hong Kong ID Card Number*
        香港身份證號碼*.....................
         Dated 日期: .....................
        Certified as the true signature of.....................
        由以下人士證明上述簽署為.....................的真實簽署
         By:
        Signature
        (Secretary/Director)
        簽署(秘書╱董事):.....................
        Name (Secretary/Director)
         姓名(秘書╱董事):.....................                           
                                                 
        * In the case of a non-Hong Kong ID cardholder, state the passport number or any identification document number and name of issuing authority.
        如為非香港身份證持有人,請列明護照號碼或任何身份識別文件號碼,以及簽發機構名稱。

         

         

         

         


        Part 3
        第三部分

         

         

         

        (A) If the issuer is a new applicant, the following sponsor's certification must be completed:–
        如發行人為新申請人,下列的保薦人證明亦須填報:

         
          SPONSOR'S CERTIFICATION
        保薦人證明

         
          We,..................... , are the sponsor for the issuer appointed on [Date] for the purpose referred to in Listing Rule 3A.02 and have offices located at..................... We hereby certify that we have read the particulars provided by ..................... [Insert name of director] in and any document referred to in Part 1 (1) and (2) of this Form B and we are not aware of any information that would lead a reasonable person to inquire further concerning the truthfulness, completeness or accuracy of any of the particulars so provided.
        我們.....................,乃在〔日期〕為《上巿規則》第3A.02條所提及的目的而委任的發行人的保薦人,辦事處設於.....................。我們茲證明,我們已閱讀.....................〔填入董事的姓名〕在B表格第一部份(1)及(2)所作及所述任何文件內作出的回答,我們並不知悉任何資料,足以使一名合理的人士,就如此填報的資料的真實性、完整性及準確性作進一步的查詢。

        Executed this.....................day of....................., 20 ....................., in .....................
        本證明於20.................年.....................月................日在.....................簽立。
        (Signed簽署) .....................
        (B) The following solicitor's certification must be completed whenever this Form B is required to be lodged with The Stock Exchange of Hong Kong Limited:-
        按規定須向香港聯合交易所有限公司呈報本B表格的,均須填報下列律師證明:

         
          SOLICITOR'S CERTIFICATION
        律師證明

         
          We, ....................., are a firm of solicitors qualified to advise on Hong Kong law with offices located at ...................... We hereby certify that we have explained all applicable requirements and procedures for completing and executing this Form B and the documents referred to in this Form B, and the possible consequences of making any false declaration or giving false information, to..................... [Insert name of director]. Further, we hereby certify that..................... [Insert name of director] has acknowledged to us that he/she understands the foregoing.
        我們,.....................,為一家有資格就香港法律提供意見的律師行,辦事處設於.....................。我們茲證明,我們已向.....................〔填入董事的姓名〕解釋填報及簽立本B表格及本B表格所指的文件的所有適用規定和程序,以及作出任何虛假聲明或提供虛假信息所可能引致的後果。此外,我們茲證明.....................〔填入董事的姓名〕 已向我們承認其了解上述各項。

        Executed this .....................day of ....................., 20 ....................., in ......................
        本證明於20...........年.............月.....................日在.............簽立。
        (Signed簽署).......................
        Notes: (1)
        附註:
        The failure of any person required to lodge this Form B to complete Part 1 of this Form B truthfully, completely and accurately, or the failure to execute Part 2 of this Form B or to observe any of the undertakings made under that Part, constitutes a breach of the Listing Rules. In addition, every director of the issuer supplying information sought or referred to in this Form B, should note that such information constitutes information which is provided to the Exchange in purported compliance with a requirement to provide information under the “relevant provisions” (as defined in Part 1 of Schedule 1 to the Securities and Futures Ordinance, Cap. 571) and is likely to be relied upon by the Exchange. In relation to this, you should be aware that giving to the Exchange any information which is false or misleading in a material particular will render the relevant person liable for prosecution for an offence under section 384 of the Securities and Futures Ordinance. If you have any queries you should consult the Exchange or your professional adviser immediately.
        按規定須呈交本B表格的任何人士,若未能真實、完整及準確地填妥本B表格第一部分,或未能簽立本B表格第二部分又或未能遵守該部分所作的任何承諾,均構成違反《上市規則》。此外,凡提供本B表格所要求或所述資料的發行人董事均應注意,該等資料構成本意是為遵守「有關條文」(定義見香港法例第571章《證券及期貨條例》附表1第1部)項下關於提供資料的規定而向本交易所提供的資料,本交易所或會依賴該等資料。就此, 閣下應注意,根據《證券及期貨條例》第384條,在要項上向本交易所提供虛假或具誤導性的資料,有關人士即屬犯法,會遭檢控。若 閣下有任何疑問,應立即諮詢本交易所或 閣下的專業顧問。

         
        (2) To the extent that this form is required to be signed by the sponsor, the Exchange expects that it would be signed by the Principal(s) who act(s) as the supervisor(s) of the Transaction Team (as defined in the SFC Sponsor Provisions) undertaking the listing assignment. However, notwithstanding who signs this form on behalf of the sponsor, the Management (as defined in the SFC Sponsor Provisions) of the sponsor will be ultimately responsible for supervision of the work carried out by the sponsor firm and quality assurance in respect of that work. The Exchange reminds sponsors of their obligations to have effective internal systems and controls and proper supervision and oversight including but not limited to those obligations under the SFC Sponsor Provisions.
        只要此表格是規定須由保薦人簽署,本交易所認為,此表格須由承擔有關上市工作的交易小組(定義見「證監會保薦人條文」)的監督的主事人簽署。不過,無論是誰代表保薦人簽署此表格,保薦人的管理層(定義見「證監會保薦人條文」)須就保薦人公司工作的監督及質素保證負有最終責任。本交易所提醒保薦人:其有責任設立有效的內部系統及監控,並作出妥善的監督及監管;有關責任包括但不限於「證監會保薦人條文」所載的責任。

         
        (3) [已於2018年2月15日刪除]
         

         

         

         

      • C1 表格:正式申請表格(股本證券適用)

        如申請須刊發上市文件,本表格必須於上市發行人建議正式付印上市文件之日期至少足十個營業日之前填妥及提交;如申請毋須刊發上市文件,則本表格必須於建議發行有關證券之日期至少足四個營業日之前提交。

        致: 香港聯合交易所有限公司
          上市科
          上市科主管
                                                                                                                                                                       二零  年  月  日

        敬啓者:
         
        1. 依據香港聯合交易所有限公司稱為「證券上市規則」(「上市規則」)的上市規則,我們〔........................〔有限公司〕茲申請〕╱〔根據 ...................〔有限公司〕的指示,茲申請〕批准下文第3段所述的證券上市買賣。(附註1)
         
        2. 股本

        已發行(及繳足)                                                     法定   元
        包括是次發行

        ....................... 股每股面值 ........................ 股份共 ......................................元
        ....................... 股每股面值 ........................ 股份共 ......................................元
        ....................... 股每股面值 ........................ 股份共 ......................................元
        ....................... 股每股面值 ........................ 股份共 ......................................元

                   
        3. 現申請上市的證券的數目及有關詳情(如有,包括確實的數目)
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        4. 現申請上市的證券擬以 .......................................................................................
        .....................................................................................................方式上市
        (附註2)
         
        5. 現申請上市的證券
        (a) 在各方面均屬相同/有不同之處
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        (附註3)
        (b) 在各方面與現有的某類證券均屬相同/有不同之處
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        (附註3)

        (如上述證券在並非相同,但將會轉為相同,請於上文(a)或(b)欄填寫該等證券在何時會轉為相同。)
         
        (c) 並無在其他證券交易所上市或買賣/在下列證券交易所上市或買賣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
        .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (d) 在過去六個月曾經申請、現正或將會申請在下列證券交易所上市. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        (請刪去不適用者)
         
        6. 據發行人董事會所知或經發行人董事會作出合理查詢後獲得證實,下列人士為該公司或其控股公司的主要股東(附註4):
           
        姓名                                         地址                                             持股數目及公司名稱

        以下為發行人各董事、行政總裁及秘書的專業或學術資格(如有)及經驗的詳細資料(附註4)。

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        * 如屬資本化發行,則本段並不適用。

        發行人擬將發行或出售現申請上市的證券所得的收入(如有),或其因此所得的該部份收入,撥作下列用途(附註4):

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        以下為與本申請表格一同呈交的文件內有提及其意見為專家意見的人士的專業或學術資格(附註4):

        姓名                                          專業或學術資格                                          文件
         
        7. 據我等所知及所信及所存的資料,茲聲明:

        (1) 發行人及上文第3段所提及的發行人證券已實現或履行上市規則有關章節所載的全部上市規定(就其適用範圍及必須於申請前予以實現或履行而言);
         
        (2) 根據《上市規則》、《公司(清盤及雜項條文)條例》、《證券及期貨(在證券市場上市)規則》及《公司收購及合併守則》須於上市文件刊載的資料已全部刊載,或如最後定稿尚未呈交(或複核),則於呈交前必予刊載;
         
        (3) 發行人及上文第3段所提及的發行人證券已履行《證券及及期貨(在證券市場上市)規則》的全部規定(就其適用範圍及必須於申請時予以履行而言);及
         
        (4) 我等認為,並無遺漏任何與發行人申請批准該等證券上市買賣有關的事實,未向香港聯合交易所有限公司申報。
         
        8. 可放棄權利文件的詳情(如屬適用):

        (1) 文件種類 .................................................... (必須符合上市規則附錄二A部的規定)
         
        (2) 建議發行日期 ..................................................................
         
        (3) 分拆的最後期限:

        (a) 未繳股款 ...................................................................
         
        (b) 未繳足股款 ................................................................
         
        (c) 繳足股款 ...................................................................
         
        (4) 放棄權利的最後期限 ............................................................
        (5) 買賣的最後期限:

        (a) 未繳股款 ....................................................................
         
        (b) 未繳足股款................................................................
         
        9. 如申請上市的證券或預託證券所代表正股屬未繳足股款者:

        (1) 該等證券的建議發行日期 ..........................................................
         
        (2) 未付分期股款的(多個)建議付款日期 .....................................

        .....................................................................................................
         
        (3) 以未繳足股款方式買賣的最後期限 ................................................

         
        10. 有關...................................... 股股份(申請上市的該類證券)的確實證書已經發出,而有...................................股股份的確實證書將於......................... 備妥。
        11. 發行人的單獨承諾

        我等 ..............................有限公司承諾遵守不時訂定的上市規則(就其適用於發行人而言)。
         
         


                                                                         簽署 ...............................................
        姓名:
        董事、秘書或其他
        正式授權的行政人員
        代表
        (發行人名稱〕


         
         
        附註

        附註1 填上證券發行人的名稱。如屬海外發行人,須另填寫註冊或成立地方及其註冊或成立所依據的適用法律。
         
        附註2 填上證券的建議上市方式,如發售以供認購、發售現有證券、配售、介紹、供股、公開售股、資本化發行、代價發行、交換、替代、轉換、行使期權或認股權證、根據期權計劃認購等等。
         
        附註3 「相同」在本文內指:

        (1) 證券的面值相同,須繳或繳足的股款亦相同;
         
        (2) 證券有權領取同一期間內按同一息率計算的股息/利息,在下次派息時每單位應獲派發的股息/利息額亦完全相同(總額及淨額);及
         
        (3) 證券附有相同權益,如不受限制的轉讓、出席會議及於會上投票,並在所有其他方面享有同等權益。
         
        附註4 以下各段只適用於公司:

        「行政總裁」指一名單獨或聯同一名或多名其他人士直接受董事會監督,負責處理發行人業務的人士。

        「主要股東」指有權於發行人的任何的股東大會上行使或控制行使10%或以上投票權的人士。

         



         

      • C2 表格:正式申請表格(債務證券適用)


        本表格(參照各項附註)填妥後方可交回;如屬新申請人,須於本交易所審理申請至少足三個營業日前交回,如屬任何其他情況,則須於上市文件正式付印日期至少足兩個營業日前交回。非公司的發行人在有需要時須調整此表格,更改其中只適用於公司的提述。


        致: 香港聯合交易所有限公司
          上市科
          上市科主管
          二零   年  月  日                            

        敬啓者:

        1. 依據香港聯合交易所有限公司稱為「證券上市規則」(「上市規則」)的上市規則,我們[...........有限公司]茲申請批准下文第3段所述的證券上市買賣。(附註1)
        2. 股本

        已發行(及繳足)                                                                       法定   元
        包括是次發行

        ....................股每股面值 ..................................股份共 ......................... 元
        ....................股每股面值 ..................................股份共 ......................... 元
        ....................股每股面值 ..................................股份共 ......................... 元
        ....................股每股面值 ..................................股份共 ......................... 元

                                                                 
         
         
        (附註2)

        全部或部份已發行股本現於或將於下列證券交易所上市. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        3. 現申請上市的證券的數目及有關詳情(如有,包括確實的數目)
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        4. 現申請上市的證券擬以 .................................................................................................
        ..................................................................................................................方式上市
        (附註3)
         
        5. 現申請上市的證券
        (1) 在各方面均屬相同/有不同之處
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        (附註4)
         
        (2) 在各方面與現有的某類證券均屬相同/有不同之處
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        (附註4)

        (如上述證券在並非相同,但將會轉為相同,請於上文(a)或(b)欄填寫該等證券在何時會轉為相同。)
         
        (3) 並無在其他證券交易所上市或買賣/在下列證券交易所上市或買賣
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        (4) 在過去六個月曾經申請、現正或將會申請在下列證券交易所上市
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        (請刪去不適用者)
         
        6 據發行人董事會所知或經發行人董事會作出合理查詢後獲得證實,下列人士為該公司或其控股公司的主要股東(附註5):

        姓名                  地址                            持股數目及公司名稱




        發行人各董事及秘書的專業或學術資格(如有)及經驗的詳細資料(附註6)為:





        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

        發行人擬將發行或出售現申請上市的證券所得的收入(如有),或其因此所得的該部份收入,撥作下列用途:




        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

        與本申請表格一同呈交的任何文件內有提及其意見為專家意見的人士的專業或學術資格為:


        姓名    

                  

        專業或學術資格         
                             
        文件
         
        7. 據我等所知及所信及所存的資料,茲聲明:

        (1) 發行人及上文第3段所提及的發行人證券已實現或履行上市規則有關章節所載的全部上市規定(就其適用範圍及必須於申請前予以實現或履行而言);
         
        (2) 根據《上市規則》、《公司(清盤及雜項條文)條例》、《證券及期貨(在證券市場上市)規則》及《公司收購及合併守則》須於上市文件刊載的資料已全部刊載,或如最後定稿尚未呈交(或複核),則於呈交前必予刊載;
         
        (3) 發行人上文第3段所提及的發行人證券已履行《證券及期貨(在證券市場上市)規則》的全部規定(就其適用範圍及必須於申請時予以履行而言);及
         
        (4) 我等認為,並無遺漏任何與發行人申請批准該等證券上市買賣有關的事實,未向香港聯合交易所有限公司申報。
         
        8. 如申請上市的證券屬未繳足股款者:

        (1) 該等證券的建議發行日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . .
         
        (2) 未付分期股款的(多個)建議付款日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (3) 以未繳足股款方式買賣的最後期限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        9. 〔申請上市的該類證券〕的確實證書將於〔...............................〕備妥。
         
        10. 我們承諾按照上市規則第24.14條的規定在適當時間呈交文件(附註7),特別是如屬新申請人,我們承諾促使每名董事╱發行人決策機關的成員在上市文件刊發後,在切實可行的情況下,盡快按《上市規則》附錄五B表格的形式向交易所呈交一份簽妥的聲明及承諾。如屬上市發行人,倘交易所特別提出要求,則亦須提交同樣的聲明及承諾。
         
        11. 發行人的單獨承諾

        我等...................有限公司承諾遵守不時訂定的上市規則(就其適用於發行人而言)。
         
        12. 發行人授權本交易所代其向證監會呈交有關材料存檔

        我們必須根據《證券及期貨(在證券市場上市)規則》(「規則」)第5(1)條,將申請書副本送交證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)存檔。

        根據規則第5(2)條,我們茲授權交易所在我們向其呈交有關材料存檔的同時,代表我們向證監會呈交有關材料存檔。假如我們之證券開始在交易所上市,我們必須根據規則第7(1)
        及(2)條將由我們或由他人代我們向公眾或證券持有人作出或發出的若干公告、陳述、通告或其他文件的副本送交證監會存檔。根據規則第7(3)條,我們茲授權交易所在我們向其呈交有關文件存檔的同時,代表我們向證監會呈交有關文件存檔。

        將上述所有文件送交交易所存檔的方式以及所需數量,概由交易所不時指定。

        在本函件中,「申請」的涵意與規則第2條所界定者相同。

        除事先獲交易所書面批准外,上述授權不得以任何方式修改或撤回,而交易所有絕對酌情權決定是否給予有關批准。此外,我們承諾會簽署交易所為完成上述授權所需的文件。
         



                                                                                  簽署 ...................
            姓名:
            董事、秘書或其他
            正式授權的行政人員
            代表
         
            〔發行人名稱〕

        附註
         
        附註1 填上證券發行人的名稱。如屬海外發行人,須另填寫註冊或成立地方及其註冊或成立所依據的法律。
         
        附註2 本段不適用於國家機構、超國家機構、在各方面與或將與發行人某類已上市債務證券完全相同的債務證券發行,或僅售予專業投資者的債務證券發行。
         
        附註3 填上證券的建議上市方式,如發售以供認購、發售證券、配售、交換、替代、轉換、行使期權或認股權證等等。
         
        附註4 「相同」指:

        (1) 證券的面值相同,須繳或繳足的股款亦相同;
         
        (2) 證券有權領取同一期間內按同一息率計算的利息,在下次派息時每單位應獲派發的利息額亦完全相同(總額及淨額);及
         
        (3) 證券附有相同權益,如不受限制的轉讓、出席會議及於會上投票,並在所有其他方面享有同等權益。
         
        附註5 本段不適用於國家機構、超國家機構、國營機構、或僅售予專業投資者的債務證券發行;而「主要股東」指有權於發行人的任何股東大會上行使或控制行使10%或以上投票
        權的人士。

         
        附註6 本段不適用於國家機構,及僅售予專業投資者的債務證券,亦不適用於(如屬有關秘書的資料)超國家機構。
         
        附註7 本段不適用於國家機構、超國家機構或僅售予專業投資者的債務證券發行。


         

      • C3 表格: 正式申請表格 (集體投資計劃適用)

        本表格填妥後除非與本交易所另有協議,否則須於本交易所考慮批准有關集體投資計劃額外權益上市的日期的至少足五個營業日之前交回。非公司的發行人在有需要時須調整此表格,更改其中只適用於公司的提述。

        致: 香港聯合交易所有限公司
          上市科
          上市科總監
          20  年  月  日                          

        敬啓者:
         
        1. 依據香港聯合交易所有限公司稱為「證券上市規則」(「上市規則」)的上市規則,我們〔.......................................................................................... 茲申請〕╱〔根據....................... 的指示,茲申請〕批准下文第3段所述的證券上市買賣。
         
        2. 〔.............................................. 〕乃集體投資計劃,已獲證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)確認,對集體投資計劃披露文件並無進一步意見。
         
        3. 現就發行人每〔集體投資計劃權益單位〕面值〔港元或其他相關貨幣〕的集體投資計劃權益提出上市申請。
         
        4. 現申請上市的證券:
        (a) 在各方面均屬相同╱分為下列各類別:

        ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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        (附註1)
         
        (b) 並無在其他證券交易所上市或買賣╱在下列證券交易所上市或買賣:

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        (c) 於過去六個月曾經申請、現正或將會申請在下列證券交易所上市:

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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        5. 以下為集體投資計劃營辦人各董事及(如屬適用)集體投資計劃各董事、有關投資顧問、負責╱將會負責集體投資計劃組合的投資管理及投資顧問服務的人士以及在本申請所載
        文件內發表專家意見的人士的專業或學術資格及經驗的詳細資料。

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        6. 我們聲明:

        (1) 證監會已確認,對集體投資計劃披露文件無進一步意見,該等確認目前仍然生效;而據我們所知,該等確認無理由會遭撤銷;
         
        (2) 上述集體投資計劃符合及將會符合證監會對集體投資計劃的認可條件及(如適用)證監會就集體投資計劃發出的任何守則及指引;
         
        (3) 根據《證券及期貨條例》第104條及該條例下有關適用守則、《上市規則》、《公司(清盤及雜項條文)條例》、《證券及期貨(在證券市場上市)規則》及任何其他適用的法例,須於集體投資計劃披露文件╱上市文件(視乎何者適用)刊載的資料已全部刊載,或如最後定稿尚未呈交(或複核),則於呈交前必予刊載;及
         
        (4) 我們認為,並無遺漏任何與上述集體投資計劃申請批准該等證券上市買賣有關的事實,未向香港聯合交易所有限公司申報。
         
        7. 我們承諾遵守證監會不時就集體投資計劃發出的各項適用於認可集體投資計劃的守則及指引條文以及香港聯合交易所有限公司不時發出適用於集體投資計劃的《上市規則》條文。
         


            (附註2)
         
                                                                                                                                              簽署 ..........................................
            姓名:
            代表
            〔集體投資計劃上市申請人及集體投資計劃營辦人〕
             
        附註
         
        註1: 「相同」在本文內指:

        (1) 證券的面值相同,須繳或繳足的股款亦相同;及
         
        (2) 證券附有相同權益,如不受限制的轉讓、出席會議及於會上投票,並在所有其他方面享有同等權益。
         
        註2: 本表格須由集體投資計劃的決策機關或董事會(或同等職能的機關)(視乎情況)的正式授權行政人員,及代表集體投資計劃營辦人的正式授權行政人員簽署。
         
         

      • C3Z 表格:正式申請表格(適用於《上市規則》第二十一章所管轄的開放式投資公司、 單位信託、互惠基金及其他集體投資計劃)

        本表格供特定法律形式的發行人使用,填妥後須於本交易所聆訊審批申請至少足四個營業日前交回。

        致: 香港聯合交易所有限公司
          上市科
          上市科總監
          二O  年  月  日                          

        敬啓者:
         
        1. 依據香港聯合交易所有限公司稱為《證券上市規則》(“《上市規則》”)的上市規則,我們〔........................................................................................................................... 茲申請〕╱〔根據.................................. 的指示,茲申請〕批准下文第2段所述的證券╱金融工具上市買賣。
         
        2. 現就發行人未定數量、每單位╱股面值    元的〔單位〕╱〔可贖回優先股〕/ 〔其他可贖回金融工具的描述〕提出上市申請;此乃〔相關實體〕的法定股本,其發行價將不少於發行時的資產淨值。
         
        3. 現申請上市的〔證券〕╱〔其他有關描述〕:

        (a) 在各方面均屬相同/分為下列各類別:

        .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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        (附註1)
         
        (b) 並無在其他證券交易所上市或買賣/在下列證券交易所上市或買賣:

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        (c) 於過去六個月曾經申請、現正或將會申請在下列證券交易所上市:

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        4. 以下為負責╱將會負責有關開放式投資公司╱單位信託╱互惠基金╱其他集體投資計劃組合的投資管理及投資顧問服務的人士的專業或學術資格及經驗的詳細資料。

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        5. 我們茲聲明:

        (1) 除以書面向香港聯合交易所有限公司披露者外,上述開放式投資公司╱單位信託╱互惠基金╱其他集體投資計劃在各主要方面均將遵守所有適用規例和法例的規定;
        (附註 2)
         
        (2) 根據所有適用的規例和法例須於上市文件╱說明書刊載的資料已全部刊載,或如最後定稿尚未呈交(或審閱),則於呈交前必予刊載;(附註 2)及
         
        (3) 我們認為,並無遺漏任何與上述申請批准上文第 2 段所述證券╱金融工具上市買賣有關的事實,未向香港聯合交易所有限公司申報。
         
        6. 我們承諾遵守香港聯合交易所有限公司不時訂定的《上市規則》中,適用於開放式投資公司╱單位信託╱互惠基金╱其他集體投資計劃的規定。
         


            (附註3)
         
                                                                                               簽署...............................
            姓名:
            代表
            〔保薦人名稱〕
                                   
                                                                                                                                                                                                                                及
         

                                                                                                                                              簽署...............................
            姓名:
            代表
            〔受託人、管理公司、
        互惠基金、保管人、其他有關實體〕

        附註
         
        (1) “相同”在本文內指:

        (1) 〔證券〕╱〔其他有關描述〕 的面值相同,須催繳或繳足的證券款項也相同;及
         
        (2) 它們在下列方面附有相同權利,即在轉讓方面不受限制、出席會議及在會議上投票的權利,並在所有其他方面享有同等權益。
         
        (2) 在上文第 5(1)5(2)段所作的聲明,必須獲得有資格就本項申請所涉及的相關規例和法例提供意見的律師的意見支持。
         
        (3) 如屬單位信託,本表格須由代表受託人及任何管理公司的人士簽署;如屬互惠基金,本表格須由互惠基金的正式授權行政人員及代表保管人及任何管理公司的人士簽署;如屬任何其他有關實體,本表格須由正式授權的人士簽署;如屬新申請人,也須由保薦人簽署。

      • D 表格:銷售聲明

        凡在下列情況下獲配售或經手配售證券的(i)每名整體協調人、(ii)每名並非整體協調人的銀團成員、(iii)任何並非銀團成員的其他分銷商及(iv)每位交易所參與者,均須各自填寫本表格內的銷售聲明:
         
        (1) 新申請人或其代表配售股本證券
         
        (2) 上市發行人或其代表配售某類初次申請上市的股本證券

        在填寫本聲明之前,請先行閱讀第七章附錄六及其附註的規定。

         

        A. 一般資料
         
        1. 發行人╱賣方姓名  .......................................................................................
         
        2. 證券類別 ..................................................................................................
         
        3. 配售證券的總金額或數目 ...............................................................................
         
        4. 簽署人配售證券的總金額或數目......................................................................
         
        *5. 發行人╱賣方所收取的淨價(附註4)..............................................................
         
        *6. 整體協調人名稱..............................................................................................
         
        *7. 整體協調人以外的銀團成員 / 銀團成員以外的分銷商名稱(如屬適用)
         
         
         
        1. ..............................................................................
         
        2. ..............................................................................
         
        3. ..............................................................................
         
        4. ..............................................................................
         
        *8. 發給證券予簽署人配售的
        人士姓名或公司名稱 .........................................................................................
         
        *參閱本表格末附註3
         
        B. 分銷概要
         
        9.
        (只供整體協調人填寫)(附註3)
         
          證券金額或數目
         
        配售百份比
         
        銀團成員(包括整體協調人)/銀團成員以外的分銷商
        (與A7同)
          ________________                          (1)
        ________________
            ________________                          (2)
        ________________
            ________________                          (3)
        ________________
            ________________                          (4)
        ________________

         
          ________________ ________________
        總計 (與A3同) ________________     100
        ________________
        C. 分銷分析
         
        10.
        簽署人向下述人士銷售:
         
        持有人數目 持有人或數目 配售百分比
        (1) 客戶(不包括以下第(2)項的關連客戶)
         
        _____________ _____________ _____________
        (2) 關連客戶
         
        _____________ _____________ _____________
        (3) 發行人現有或前任僱員
         
        _____________ _____________ _____________
        (4) 全權管理投資組合
         
        _____________ _____________ _____________
        (5) 其他的交易所參與者
        (參閱下文C.12)(附註5)
         
        _____________ _____________ _____________
        (6) 簽署人保留 _____________ _____________
        (與A4同)
        _____________
        (7) 總計
         
        _____________ _____________ _____________
        11. [於2022年8月5日刪除]
         
        12.
        簽署人向其他的交易所 交易所參與者 證券金額 配售
        參與者銷售 姓名╱名稱 或數目 百份比
        (附註5)      
            _________ _________
             
          C.10(5)    
             
            _________ _________

        茲證明據本人所知及所信[,除上市文件及/或尋求交易所豁免嚴格遵守《上市規則》第10.0310.04條及其根據《上市規則》附錄六第5(2)段給予同意的申請所披露者外]

        (i) 本人所配售的證券並無配售予發行人的董事及現有股東或其緊密聯繫人等(無論是以其個人名義還是以上述任何人士的代表人的名義),另除非符合《上市規則》第10.0310.04條所載條件,否則證券亦無配售予整體協調人、任何並非整體協調人的銀團成員或任何並非銀團成員的分銷商的任何「關連客戶」(按《上市規則》附錄六第13段所界定);
        (ii) 我等及我等促使的獲配售人以及其各自的最終實益擁有人均是獨立於發行人的第三方;及
        (iii) 每名獲配售人(根據C10)就所認購或購買的每股發行人股份應直接或間接向發行人支付的代價相等於發行人釐定的最終發售價,另加任何應付的經紀佣金、財務匯報局交易徵費、證監會交易徵費及交易費。



        簽署_____________________________________________________________

        姓名及職銜________________________________________________________

        公司名稱__________________________________________________________

        日期_____________________________________________________________

         


        附 註

         

        1. 本銷售聲明的資料必須用打字機打在本表格上,方會獲得接納。
         
        2. 第9段所述的各整體協調人、並非整體協調人的銀團成員及任何並非銀團成員的分銷商及第12段所述的其他交易所參與者(如有)均須填寫本表格內的銷售聲明,然後直接送交本交易所。
         
        3. 一般資料的第5-8段及分銷概要的第9段只須由整體協調人填寫。
         
        4. 第5段的淨價指發行人或賣方實際上收取的發行價。
         
        5. 整體協調人填寫第10(5)及12段時可將其在該等段落其他部分所填報的銀團成員及任何其他分銷商剔除。
         
        6. 在本交易所審理上市申請後,但買賣仍未正式開始之前,有關方面須盡早向本交易所提交一份獲配售人清單,載列《上市規則》附錄六第11段所規定的資料。
         
        7. 就本表格而言,凡提述「證券」及「股份」,指包括股本證券、房地產投資信託基金的權益、合訂證券及投資公司(定義見《上市規則》第21.01條)的證券。

        #請刪去不適用者

      • E 表格:保薦人/整體協調人#聲明

        附註:如有法律實體同時獲委任為保薦人及整體協調人,其只須提交一份聲明。如保薦人及整體協調人屬同一公司集團內的不同法律實體,則兩者須個別提交本聲明。

        致: 香港聯合交易所有限公司
        上市科
        上市科主管

        20 ................年 ..............月 ................日
        敬啓者:

        本人乃 ........................................................................................[發行人名稱](以下稱“發行人")的保薦人/整體協調人#,據本人所知及所信並作出所有合理的查詢,茲聲明:
         
        (1) 發售以供認購(Offers for Subscription)及發售現有證券(Offers for Sale)

        於證券上市時,持有將予上市證券的股東共 .............................................名。
         
        (2) 配售(Placings)
         
        (i)       證券配售的情況如下:
         
        獲配售人數目    ……………….                                                                                             配售證券數目    ……………….
         
        以下(ii)及(iii)僅適用於整體協調人(包括保薦人兼整體協調人)。
         
        (ii)      已進行簿記建檔程序以評估證券需求。
         
        (iii)     證券的配售符合《上市規則》附錄六所載的配售指引。
         
        (3) 於發行人上市時,根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(“《上市規則》")第8.08條的規定,25%的發行人已發行股份總數的證券經已配售予或將由公眾人士持有;及
         
        (4) 董事或現有股東的任何認購或購買證券行動,均根據《上市規則》第10.0310.04條(如屬適當)而進行。
         
        (5) (只適用於保薦人)《上市規則》內所有適用的規定,以及所有在發行人證券獲准上市前必須符合的規定,均已全部獲遵守。
         
                                                                                      簽署 ..................................
          姓名:
          代表
        (保薦人/整體協調人#名稱)

         

                 
        附註: 就本表格而言,凡提述「證券」及「股份」,指包括股本證券、房地產投資信託基金的權益、合訂證券及投資公司(定義見《上市規則》第21.01條)的證券。
         
        #請刪去不適用者

      • F 表格: 發行人的聲明


        (以下為聲明的建議格式,可按個別情況予以修訂)
         
        我等, ................................ 及............................ 分別為............................. 有限公司 (下稱「發行人」)的董事及秘書,據我等所知及所信,茲聲明如下:
         
        1. 《公司(清盤及雜項條文)條例》規定送呈公司註冊官存案有關發行人於................年........月........日發行╱出售╱介紹下列證券的全部文件,即 .................... (請填上細節),已經正式存案;而據我等所知及所信,有關項發行╱出售╱介紹的一切其他法律規定亦已全部遵行;
         
        2. 發行人及上文第1段所提及的發行人證券,已履行稱為「證券上市規則」的香港聯合交易所有限公司上市規則「上市資格」項下所規定有關上市的一切先決條件(就其適用範圍而
        言);
         
        3. .............................................(數目)股 ........................................(類別)股份........................港元.........................債券股份╱借貸股份 ..................................信用債券╱票據╱公司債券已獲認購╱購買,以換取現金,並已正式配發╱發行╱轉讓予認購人╱購買人(而上述股份已轉換為 ..........................................................港元股份);
         
        4. 發行人已收取其在是次發行╱出售應得的全部款項;
         
        5. ............................................... 股......................................... 股份.........................................港元.................................................... 債券股份╱借貸股份 .............................................
        信用債券╱票據╱公司債券經以轉換╱交換╱收購物業的代價╱現金以外的其他代價方式入賬列為繳足發行,並已正式配發╱發行╱轉讓予應得人士(而上述股份已轉換為..........港元股份);
         
        6. 確實所有權文件按照發行條款的規定經已發送╱現正準備發送╱正在準備中並將會發送;
         
        7. 發行人於................年........月.........日致股東上市文件所示已由其購買或同意購買的全部物業的交易已完成;全部該等物業的購買代價己予繳付;
         
        8. 有關上述債券股份╱借貸股份、信用債券、票據或公司債券的信託契約╱平邊契據經已製備及簽署,而其副本已呈交香港聯合交易所有限公司。有關詳情已送呈公司註冊官存案(如法律如此規定);
         
        9. 上文提及的每類股份╱信用債券╱債券股份╱借貸股份╱票據╱公司債券在各方面均屬相同+;
         
        10. 除有關發行或合併建議的定價、證券數目、受資料影響的數字及更正錯誤以外,並無對已獲香港聯合交易所有限公司複核及其已向發行人確認再無進一步意見的上市文件版本作出修改。
         
        10A. (若屬《上市規則》第3A.32(1)條所涵蓋之股本證券或權益(包括股本證券、房地產投資信託基金的權益、合訂證券及投資公司(定義見《上市規則》第21.01條)的證券)之發售)須向各銀團資本市場中介人支付酌情費用的分配(即實際須支付金額)以及須向各銀團資本市場中介人支付的總費用的支付時間表已決定並已以書面形式通知各銀團資本市場中介人;
         
        11. 證券上市買賣的正式批准函件內所載的所有條件(如有)已予履行。
         
          簽署 .......................... 董事 
          姓名:
         
          日期: .............................
         
          簽署 ............................ 秘書
          姓名:
         
          日期: ..............................
        +附註-「相同」在本文內指:
         
        (1) 證券的面值相同,須繳或繳足的股款亦相同;
         
        (2) 證券有權領取同一期間內按同一息率計算的股息/利息,在下次派息時每單位應獲派發的股息/利息額亦完全相同(總額及淨額);及
         
        (3) 證券附有相同權益,如不受限制的轉讓、出席會議及於會上投票,並在所在其他方面享有同等權益。

         

      • G 表格:(已刪除)

      • H 表格:在中華人民共和國(「中國」)註冊成立的發行人董事的聲明及承諾

        Part 1
        第一部分

        DECLARATION
        聲明
         
        1. State:–
        請填報:
            in English
        英文
        in Chinese
        中文
        (a) present surname and any former surname(s)*
        現時姓氏及任何前度姓氏*

        .....................

        .....................
        (b) alias, if any *
        別名,如有*

        .....................
        .
        ....................
        (c) present forename(s) and any former forename(s) *
        現時名字及任何前度名字*

        .....................

        .....................
        (d) date of birth
        出生日期
        .
        ....................

        .....................
        (e) residential address
        住址

        .....................

        .....................
        (f) nationality and former nationality, if any
        國籍及前度國籍,如有

        .....................

        .....................
        (g)
        (i) Hong Kong ID card number
        香港身份證號碼
        (ii) in the case of a non-Hong Kong ID cardholder, passport number or any identification document number and name of issuing authority
        如為非香港身份證持有人,請列明護照號碼或任何身份識別文件號碼,以及簽發機構名稱

        ....................



         
        .....................
        .
        ....................



         
        .....................
        (h) name of issuer (i.e. the new applicant/listed issuer)
        發行人(新申請人╱上市發行人)名稱

        .....................

        .....................
        (i) sex (male / female / non-binary / others)
        性別(男 / 女 /
        非二元性別 / 其他)


        .....................


        .....................
         
        * As set out in the Hong Kong ID card, or any relevant identification document referred to in 1(g) above.
        * 香港身份證或上文 1(g)所述的任何有關身份識別文件上所示者。
         
        2. The relevant document that sets out my personal details in the manner described in paragraph 41(1) of Appendix 1A or rule 13.51(2), as the case may be, of the Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited from time to time in force (the “Listing Rules”) is:
        按不時生效的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(《上市規則》)附錄一A第41(1)段或第13.51(2)條所述方式(視屬何情況而定)載有本人的個人資料的有關文件為:

        (Tick as appropriate)
        (請在適當方格內加上✓號)

        In the case of new applicant:
        如屬新申請人:
         
        the listing document dated ..................which has been duly registered with the Companies Registry.
        日期為............年.........月..................日並已正式在公司註冊處登記的上市文件。

        In the case of listed issuer:
        如屬上市發行人:
         
        the announcement dated ........................... by the issuer as required under Listing Rule 13.51(2) with regard to my appointment as a director of the issuer.
        發行人按《上市規則》第13.51(2)條的規定,就委任本人為發行人董事的公告。公告日期為...............年...............月...............日。
         
        Part 2
        第二部分

        UNDERTAKING
        承諾

         

        The particulars referred to in this Part 2 are:–
        此第二部分所述的資料為:
         
        (a) in the exercise of my powers and duties as a director of ...................... (Insert the name of the issuer) I, the undersigned, shall:-
        在行使 .....................(填入發行人名字)董事的權力及職責時,本人(簽署人)須:
         
        (i) comply to the best of my ability with the Listing Rules, and all applicable laws, rules, regulations and normative statements from time to time in force in the PRC relating to the governing, operation, conduct or regulation of public companies in the PRC or elsewhere;
        盡力遵守《上巿規則》,及不時生效的所有關於中國或其他地方的公眾公司的管轄、運作、行為或監管事宜的適用中國法律、規則、規例及規範聲明;
         
        (ii) comply to the best of my ability with the provisions of the issuer's articles of association (including all provisions regarding the duties of directors) and use my best endeavours to procure the issuer to act at all times in accordance with its articles of association;
        盡力遵守發行人的公司章程的規定(包括有關董事職責的一切規定),並盡力促使發行人在任何時候均按照其公司章程而行事;
         
        (iii) use my best endeavours to procure the issuer to comply with the Listing Rules;
        盡力促使發行人遵守《上巿規則》;
         
        (iv) inform The Stock Exchange of Hong Kong Limited (the “Exchange”) forthwith and in writing, at any time while I am a director of the issuer (or within 12 months of my ceasing to be a director of the issuer), of any administrative or governmental notice or proceeding alleging a breach by the issuer or any of its subsidiaries or directors of any applicable laws, rules, regulations or normative statements in force in the PRC relating to the governing, operation, conduct or regulation of public companies;
        在本人擔任發行人的董事的任何期間(或本人停止擔任發行人的董事後的十二個月內),如有行政或政府部門的通知或涉及任何程序,指稱發行人或其任何附屬公司或董事,違反有關公眾公司的管轄、運作、行為或監管事宜而不時生效的任何適用的中國法律、規則、規例或規範聲明,立即通知並以書面通知香港聯合交易所有限公司(聯交所或本交易所);
         
        (v) comply to the best of my ability, and use my best endeavours to procure the issuer to comply, with the Companies Ordinance, the Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance, the Securities and Futures Ordinance, the Code on Takeovers and Mergers, the Code on Share Buy-backs and all other relevant securities laws and regulations from time to time in force in Hong Kong; and
        盡力遵守並盡力促使發行人遵守《公司條例》、《公司(清盤及雜項條文)條例》、《證券及期貨條例》、《公司收購及合併守則》、《公司股份回購守則》及香港所有其他不時生效的有關證券的法例與規例;及
         
        (vi) use my best endeavours to procure any alternate of mine to comply with the Listing Rules, including the provisions set out above;
        盡力促使本人的任何替任人遵守《上巿規則》(包括上列條文);
         
        (b) I shall, when I am a director of the issuer and after I cease to be so:
        本人出任發行人董事時以及停止擔任發行人董事後均須:
         
        (i) provide to the Exchange and the Securities and Futures Commission (the “Commission”) as soon as possible, or otherwise in accordance with time limits imposed by the Exchange or the Commission:
        盡快或根據聯交所或證券及期貨事務監察委員會(證監會)設定的時限向聯交所及證監會提供以下資料及文件:
         
        (1) any information and documents that the Exchange or the Commission reasonably considers appropriate to protect investors or ensure the smooth operation of the market; and
        聯交所或證監會合理地認為可保障投資者或確保市場運作暢順的任何資料及文件;及
         
        (2) any other information and documents or explanation that the Exchange may reasonably require for the purpose of verifying compliance with the Listing Rules or as requested by the Commission; and
        聯交所可為核實是否有遵守《上市規則》事宜而合理地要求或證監會要求的任何其他資料及文件或解釋;及
         
        (ii) cooperate in any investigation conducted by the Listing Division and / or the Listing Committee of the Exchange or the Commission, including answering promptly and openly any questions addressed to me, promptly producing the originals or copies of any relevant documents and attending before any meeting or hearing at which I am requested to appear;
        在聯交所上巿科及╱或上巿委員會或證監會所進行的任何調查中給予合作,包括及時及坦白地答覆向本人提出的任何問題,及時地提供任何有關文件的正本或副本,並出席本人被要求出席的任何會議或聽證會;
         
        (c) I, in accepting to be a director of the issuer, hereby irrevocably appoint the issuer as my agent, for so long as I remain as a director of the issuer, for receiving on my behalf any correspondence from and/or service of notices and other documents by the Exchange or the Commission;
        本人接受出任發行人的董事,即不可撤回地委任發行人為本人的代理人,在本人留任發行人董事期間,代表本人接收任何聯交所或證監會發出的信函及╱或送達的通知書及其他文件;
         
        (d) I shall inform the Exchange (in the manner prescribed by the Exchange from time to time):
        本人須在下列情況下(以聯交所不時規定的方式)將下述資料通知聯交所:
         
        (i) as soon as reasonably practicable after my appointment, my telephone number, mobile phone number, facsimile number (if available), email address (if available), residential address and contact address (if different from the residential address) for correspondence from and service of notices and other documents by the Exchange or the Commission;
        於獲委任後在合理可行情況下盡快提供本人的電話號碼、手機號碼、傳真號碼(如有)、電郵地址(如有)、住址及用以接收聯交所或證監會所發出的信函及送達的通知書和其他文件的聯絡地址(如與住址不同);
         
        (ii) for so long as I remain as a director of the issuer, any change to the contact information as described in paragraph (i) as soon as reasonably practicable and in any event within 28 days of such change; and
        在出任發行人董事期間,如第(i)段所述聯絡資料有變,須在合理可行的情況下盡快(無論如何於有關變動出現後 28 日內)通知聯交所;及
         
        (iii) for a period of 3 years from the date on which I cease to be a director of the issuer, any change to the contact information as described in paragraph (i) as soon as reasonably practicable and in any event within 28 days of such change.
        在不再出任發行人董事的日期起計三年內,如第(i)段所述聯絡資料有變,須在合理可行的情況下盡快(無論如何須於有關變動出現後28日內)通知聯交所。
         
        I acknowledge and agree that any correspondence from and/or service of notices and other documents by the Exchange or the Commission to me when I am a director of the issuer or after I cease to be so, for whatever purposes (including but not limited to the service of notice of disciplinary proceedings) shall be deemed to have been validly and adequately served on me when the document or notice is served personally or is sent by post, facsimile or email to the address or number I provide to the Exchange. I agree and acknowledge that I am responsible for keeping the Exchange informed of my up-to-date contact details. I acknowledge that, if I, as a director or a former director of the issuer, fail to provide the Exchange with my up-to-date contact details or arrange for notices, documents or correspondence to be forwarded to me, I may not be ed to any proceedings commenced against me by the Exchange or the Commission; and
        本人確認及同意,在本人出任發行人董事期間或不再出任發行人董事之後,但凡聯交所或證監會就任何目的向本人發出的信函及╱或送達的通知書及其他文件(包括但不限於送達紀律程序的通知)若以面交本人的方式,或以郵寄、傳真或電郵的方式送達本人向聯交所提供的地址或號碼,即被視為已有效及充分地送達本人。本人同意及確認,本人有責任向聯交所提供本人最新的聯絡資料。本人確認,若本人(作為發行人的董事或前董事)未能向聯交所提供本人最新的聯絡資料,或未有為送呈本人的通知、文件或書信提供轉送安排,本人可能會不知悉聯交所或證監會向本人展開的任何程序;及
         
        (e) I, in accepting to be a director of the issuer, hereby authorise the Executive Director - Listing, or any person authorised by the Executive Director – Listing, to disclose any of my personal particulars given by me to members of the Listing Committee or the Commission and, with the approval of the Chairman or a Deputy Chairman of the Exchange, to such other persons, as the Executive Director – Listing may from time to time think fit.
        本人接受出任發行人的董事,即授權上巿科執行總監、或其授權的任何人士,將本人提供的個人資料向上巿委員會委員或證監會披露;並在聯交所主席或一位副主席批准的情況下,向上巿科執行總監不時認為適當的其他人士披露。
         

        I, ................................. [Insert Chinese name, if any]:
        本人................................. [請填上中文姓名(如有)]:
         
        (i) solemnly and sincerely declare that all particulars about me that appear in Part 1(1) of this Form H and in the document referred to in Part 1(2) of this Form H are true, complete and accurate, that I accept responsibility for the truthfulness, accuracy and completeness of the foregoing particulars, that I have not made any statements or omissions which would render such particulars untrue or misleading, that I understand the possible consequences of giving information which is false or misleading in a material particular including those as set forth in Note (1) hereto, and that I understand that the Exchange may rely upon the foregoing particulars in assessing my suitability to act as a director of the issuer; and
        謹以至誠鄭重聲明,在本H表格第一部分(1)及本H表格第一部分(2)所述文件所示有關本人的所有詳細資料均為真實、完整及準確,且本人對上述資料的真實性、準確性及完整性承擔責任,而本人亦無作出任何聲明或遺漏,致使有關資料不真實或具誤導性,本人亦明白在要項上提供虛假或具誤導性的資料可能引致的後果(包括本表格附註1所載內容);本人並明白,聯交所或會倚賴上述資料來評估本人是否適合出任發行人董事;及
         
        (ii) undertake with the Exchange in the terms set out in Part 2 of this Form H.
        按本H表格第二部分所載的條款向聯交所作出承諾。
         
          Signature簽署: ......................
          Name of director
        董事姓名: .......................
          Hong Kong ID Card Number*
        香港身份證號碼*: .......................
          Dated日期: .......................
          Certified as the true signature of .......................
        由以下人士證明上述簽署為................的真實簽署
          By:
          Signature (Secretary/Director)
        簽署(秘書╱董事):.......................
          Name (Secretary/Director)
        姓名(秘書╱董事):.........................
         
        * In the case of a non-Hong Kong ID cardholder, state the passport number or any identification document number and name of issuing authority.
        如為非香港身份證持有人,請列明護照號碼或任何身份識別文件號碼,以及簽發機構名稱。

        Part 3
        第三部分
         
        (A)
        If the issuer is a new applicant, the following sponsor's certification must be completed:-
        如發行人為新申請人,下列的保薦人證明亦須填報:

         
        SPONSOR'S CERTIFICATION
        保薦人證明

        We, ......................................., are the sponsor for the issuer appointed on [Date] for the purpose referred to in Listing Rule 3A.02 and have offices located at ....................... We hereby certify that we have read the particulars provided by ................................. [Insert name of director] in and any document referred to in Part 1 (1) and (2) of this Form H and we are not aware of any information that would lead a reasonable person to inquire further concerning the truthfulness, completeness or accuracy of any of the particulars so provided.
        我們.......................................,乃在[日期]為《上巿規則》第3A.02條所提及的目的而委任的發行人的保薦人,辦事處設於.......................................。我們茲證明,我們已閱讀.......................................〔填入董事的姓名〕在H表格第一部份(1)及(2)所作及所述任何文件內作出的回答,我們並不知悉任何資料,足以使一名合理的人士,就如此填報的資料的真實性、完整性及準確性作進一步的查詢。

        Executed this .................. day of .................., 20 .................., in ...................
        本證明於20.........年.........月.........日在.........簽立。
        (Signed簽署) .........................................
         
        (B) The following solicitor's certification must be completed whenever this Form H is required to be lodged with The Stock Exchange of Hong Kong Limited:–
        按規定須向香港聯合交易所有限公司呈報本H表格的,均須填報下列律師證明:

         
        SOLICITOR'S CERTIFICATION
        律師證明

         
        We, .............................., are a firm of solicitors qualified to advise on Hong Kong law with offices located at ....................................... We hereby certify that we have explained all applicable requirements and procedures for completing and executing this Form H or the documents referred to in this Form H, and the possible consequences of making a false declaration or giving false information, to ........................ [Insert name of director]. Further, we hereby certify that .............................. [Insert name of director] has acknowledged to us that he/she understands the foregoing.
        我們,..................................,為一家有資格就香港法律提供意見的律師行,辦事處設於........................................................................。我們茲證明,我們已向.......................................〔填入董事的姓名〕解釋填報及簽立本H表格及本H表格所指的文件的所有適用規定和程序,以及作出虛假聲明或提供虛假信息所可能引致的後果。 此外, 我們茲證明.......................................〔填入董事的姓名〕已向我們承認其了解上述各項。

        Executed this .................. day of .................., 20 .................., in ...................
        本證明於 20.........年.........月.........日在.......................................簽立。
        (Signed簽署) ....................................
         
        Notes: (1)
        附註:
        (1) The failure of any person required to lodge this Form H to complete Part 1 of this Form H truthfully, completely and accurately, or the failure to execute Part 2 of this Form H or to observe any of the undertakings made under that Part, constitutes a breach of the Listing Rules. In addition, every director of the issuer supplying information sought or referred to in this Form H, should note that such information constitutes information which is provided to the Exchange in purported compliance with a requirement to provide information under the “relevant provisions” (as defined in Part 1 of Schedule 1 to the Securities and Futures Ordinance, Cap. 571) and is likely to be relied upon by the Exchange. In relation to this, you should be aware that giving to the Exchange any information which is false or misleading in a material particular will render the relevant person liable for prosecution for an offence under section 384 of the Securities and Futures Ordinance. If you have any queries you should consult the Exchange or your professional adviser immediately.
        按規定須呈交本H表格的任何人士,若未能真實、完整及準確地填妥本H表格第一部分,或未能簽立本H表格第二部分又或未能遵守該部分所作的任何承諾,均構成違反《上市規則》。此外,凡提供本H表格所要求或所述資料的發行人董事均應注意,該等資料構成本意是為遵守「有關條文」(定義見香港法例第 571章《證券及期貨條例》附表1第 1 部)項下關於提供資料的規定而向本交易所提供的資料,本交易所或會依賴該等資料。就此, 閣下應注意,根據《證券及期貨條例》第384條,在要項上向本交易所提供虛假或具誤導性的資料,有關人士即屬犯法,會遭檢控。若 閣下有任何疑問,應立即諮詢本交易所或 閣下的專業顧問。

         
        (2) To the extent that this form is required to be signed by the sponsor, the Exchange expects that it would be signed by the Principal(s) who act(s) as the supervisor(s) of the Transaction Team (as defined in the SFC Sponsor Provisions) undertaking the listing assignment. However, notwithstanding who signs this form on behalf of the sponsor, the Management (as defined in the SFC Sponsor Provisions) of the sponsor will be ultimately responsible for supervision of the work carried out by the sponsor firm and quality assurance in respect of that work. The Exchange reminds sponsors of their obligations to have effective internal systems and controls and proper supervision and oversight including but not limited to those obligations under the SFC Sponsor Provisions.
        只要此表格是規定須由保薦人簽署,本交易所認為,此表格須由承擔有關上市工作的交易小組(定義見「證監會保薦人條文」)的監督的主事人簽署。不過,無論是誰代表保薦人簽署此表格,保薦人的管理層(定義見「證監會保薦人條文」)須就保薦人公司工作的監督及質素保證負有最終責任。本交易所提醒保薦人:其有責任設立有效的內部系統及監控,並作出妥善的監督及監管;有關責任包括但不限於「證監會保薦人條文」所載的責任。

         
        (3) [已於2018年2月15日刪除]
         

         

      • I 表格:在中華人民共和國(「中國」)註冊成立的發行人的監事的聲明及承諾

        Part 1
        第一部分

        DECLARATION
        聲明
         
        1. State:–
        請填報:
            in English
        英文
        in Chinese
        中文
        (a) present surname and any former surname(s)*
        現時姓氏及任何前度姓氏*

        ......................

        ......................
        (b) alias, if any *
        別名,如有*

        ......................

        .....................
        (c) present forename(s) and any former forename(s) *
        現時名字及任何前度名字*

        ......................

        .....................
        (d) date of birth
        出生日期

        ......................

        .....................
        (e) residential address
        住址

        ......................

        .....................
        (f) nationality and former nationality, if any
        國籍及前度國籍,如有

        ......................

        .....................
        (g)
        (i) Hong Kong ID card number
        香港身份證號碼
        (ii) in the case of a non-Hong Kong ID cardholder, passport number or any identification document number and name of issuing authority
        如為非香港身份證持有人,請列明護照號碼或任何身份識別文件號碼,以及簽發機構名稱

        ......................


         
        ..

        ....................

        .....................


         


        .....................
        (h) name of issuer (i.e. the new applicant/listed issuer)
        發行人(新申請人╱上市發行人)名稱

        .....................

        .....................
         
        * As set out in the Hong Kong ID card, or any relevant identification document referred to in 1(g) above.
        * 香港身份證或上文1(g) 所述的任何有關身份識別文件上所示者。
         
        2. The relevant document that sets out my personal details in the manner described in paragraph 41(1) of Appendix 1A or rule 13.51(2), as the case may be, of the Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited from time to time in force (the “Listing Rules”) is:
        按不時生效的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(《上市規則》)附錄一A第41(1)段或第13.51(2)條所述方式(視屬何情況而定)載有本人的個人資料的有關文件為:

        (Tick as appropriate)
        (請在適當方格內加上√號)

        In the case of new applicant:
        如屬新申請人:
         
        the listing document dated ........................... which has been duly registered with the Companies Registry.
        日期為............年............月.........日並已正式在公司註冊處登記的上市文件。

        In the case of listed issuer:
        如屬上市發行人:
         
        the announcement dated ........................... by the issuer as required under Listing Rule 13.51(2) with regard to my appointment as a supervisor of the issuer.
        發行人按《上市規則》第13.51(2)條的規定,就委任本人為發行人監事的公告。公告日期為...............年...............月...............日。

        Part 2
        第二部分

        UNDERTAKING
        承諾

         

        The particulars referred to in this Part 2 are:–
        此第二部分所述的資料為:
         
        (a) in the exercise of my powers and duties as a supervisor of  ....................... (Insert the name of the issuer) I, the undersigned, shall:–
        在行使 .........................(填入發行人名字)監事的權力及職責時,本人(簽署人)須:
         
        (i) comply to the best of my ability with all applicable laws, rules, regulations and normative statements from time to time in force in the PRC relating to the responsibilities, duties and obligations of a supervisor in connection with the governing, operation, conduct or regulation of public companies in the PRC or elsewhere;
        盡力遵守不時生效的所有關於監事對中國或其他地方的公眾公司的管轄、運作、行為或監管的責任、職責及義務的適用中國法律、規則、規例及規範聲明;
         
        (ii) comply to the best of my ability with the provisions of the issuer's articles of association (including all provisions regarding the duties of supervisors) and use my best endeavours to procure the issuer and its directors to act at all times in accordance with the issuer's articles of association;
        盡力遵守發行人的公司章程的規定(包括有關監事職責的一切規定),並盡力促使發行人及其董事在任何時候均按照發行人的公司章程而行事;
         
        (iii) use my best endeavours to procure the issuer and its directors to comply with the Listing Rules, the Code on Takeovers and Mergers, the Code on Share Buy-backs and all other relevant securities laws and regulations from time to time in force in Hong Kong;
        盡力促使發行人及其董事遵守《上巿規則》、《公司收購及合併守則》、《公司股份回購守則》及香港所有其他不時生效的有關證券的法例及規例;
         
        (iv) inform The Stock Exchange of Hong Kong Limited (the “Exchange”) forthwith and in writing, at any time while I am a supervisor of the issuer, of the initiation by the issuer's supervisory committee of legal proceedings against any director of the issuer;
        在本人擔任發行人的監事的任何期間,如發行人的監事會對發行人的任何董事提出法律程序,立即通知及以書面通知香港聯合交易所有限公司(聯交所或本交易所);
         
        (v) comply to the best of my ability, as if the same applied to me to the same extent as it does to directors, with: (a) Parts XIVA and XV of the Securities and Futures Ordinance; (b) the Model Code for Securities Transactions by Directors of Listed Issuers set out in Appendix 10 of the Listing Rules; (c) the Code on Takeovers and Mergers; (d) the Code on Share Buy-backs; and (e) all other relevant securities laws and regulations from time to time in force in Hong Kong; and
        盡力遵守下列條例及規則,猶如該條例適用於本人,如同其適用於董事般:(a)《證券及期貨條例》第XIVA及XV部;(b)《上巿規則》附錄十列出的《上巿發行人董事進行證券交易的標準守則》;(c)《公司收購及合併守則》;(d)《公司股份回購守則》;以及(e)香港所有其他不時生效的有關證券法例與規例;及
         
        (vi) use my best endeavours to procure that any alternate of mine to comply with the provisions set out above;
        盡力促使本人的任何替任人遵守上列條文;
         
        (b) I shall, when I am a supervisor of the issuer and after I cease to be so:
        本人出任發行人監事時以及停止擔任發行人監事後均須:
         
        (i) provide to the Exchange and the Securities and Futures Commission (the “Commission”) as soon as possible, or otherwise in accordance with time limits imposed by the Exchange or the Commission:
        盡快或根據本交易所或證券及期貨事務監察委員會(證監會)設定的時限向本交易所及證監會提供以下資料及文件:
         
        (1) any information and documents that the Exchange or the Commission reasonably considers appropriate to protect investors or ensure the smooth operation of the market; and
        聯交所或證監會合理地認為可保障投資者或確保市場運作暢順的任何資料及文件;及
         
        (2) any other information and documents or explanation that the Exchange may reasonably require for the purpose of verifying compliance with the Listing Rules or as requested by the Commission; and
        聯交所可為核實是否有遵守《上市規則》事宜而合理地要求或證監會要求的任何其他資料及文件或解釋;及
         
        (ii) cooperate in any investigation conducted by the Listing Division and/or the Listing Committee of the Exchange or the Commission, including answering promptly and openly any questions addressed to me, promptly producing the originals or copies of any relevant documents and attending before any meeting or hearing at which I am requested to appear;
        在聯交所上巿科及╱或上巿委員會或證監會所進行的任何調查中給予合作,包括及時及坦白地答覆向本人提出的任何問題,及時地提供任何有關文件的正本或副本,並出席本人被要求出席的任何會議或聽證會;
         
        (c) I, in accepting to be a supervisor of the issuer, hereby irrevocably appoint the issuer as my agent, for so long as I remain a supervisor of the issuer, for receiving on my behalf any correspondence from and/or service of notices and other documents by the Exchange or the Commission;
        本人接受出任發行人的監事,即不可撤回地委任發行人為本人的代理人,在本人出任發行人監事期間,代表本人接收任何聯交所或證監會發出的信函及╱或送達的通知書及其他文件;
         
        (d) I shall inform the Exchange (in the manner prescribed by the Exchange from time to time):
        本人須在下列情況下(以聯交所不時規定的方式)將下述資料通知聯交所:
         
        (i) as soon as reasonably practicable after my appointment, my telephone number, mobile phone number, facsimile number (if available), email address (if available), residential address and contact address (if different from the residential address) for correspondence from and service of notices and other documents by the Exchange or the Commission;
        於獲委任後在合理可行情況下盡快提供本人的電話號碼、手機號碼、傳真號碼(如有)、電郵地址(如有)、住址及用以接收聯交所或證監會所發出的信函及送達的通知書和其他文件的聯絡地址(如與住址不同);
         
        (ii) for so long as I remain as a supervisor of the issuer, any change to the contact information as described in paragraph (i) as soon as reasonably practicable and in any event within 28 days of such change; and
        在出任發行人監事期間,如第(i)段所述聯絡資料有變,須在合理可行的情況下盡快(無論如何於有關變動出現後 28 日內)知會聯交所;及
         
        (iii) for a period of 3 years from the date on which I cease to be a supervisor of the issuer, any change to the contact information as described in paragraph (i) as soon as reasonably practicable and in any event within 28 days of such change.
        在本人不再出任發行人監事的日期起計三年內,如第(i)段所述聯絡資料有變,須在合理可行的情況下盡快(無論如何於有關變動出現後 28 日內)知會聯交所。

        I acknowledge and agree that any correspondence from and/or service of notices and other documents by the Exchange or the Commission to me when I am a supervisor of the issuer or after I cease to be so, for whatever purposes (including but not limited to the service of notice of disciplinary proceedings) shall be deemed to have been validly and adequately served on me when the document or notice is served personally or is sent by post, facsimile or email to the address or number I provide to the Exchange. I agree and acknowledge that I am responsible for keeping the Exchange informed of my up-to-date contact details. I acknowledge that, if I, as a supervisor or a former supervisor of the issuer, fail to provide the Exchange with my up-to-date contact details or arrange for notices, documents or correspondence to be forwarded to me, I may not be ed to any proceedings commenced against me by the Exchange or the Commission; and
        本人確認及同意,在本人出任發行人監事期間或不再出任發行人監事之後,但凡聯交所或證監會就任何目的向本人發出的信函及╱或送達的通知書及其他文件(包括但不限於送達紀律程序的通知)若以面交本人的方式,或以郵寄、傳真或電郵的方式送達本人向聯交所提供的地址或號碼,即已有效及充分地送達本人。本人同意及確認,本人有責任向聯交所提供本人最新的聯絡資料。本人確認,若本人(作為發行人的監事或前監事)未能向聯交所提供本人最新的聯絡資料,或未有為送呈本人的通知、文件或書信提供轉送安排,本人可能會不知悉聯交所或證監會向本人展開的任何程序;及
         
        (e) I, in accepting to be a supervisor of the issuer, hereby authorise the Executive Director - Listing, or any person authorised by the Executive Director – Listing, to disclose any of my personal particulars given by me to members of the Listing Committee or the Commission and, with the approval of the Chairman or a Deputy Chairman of the Exchange, to such other persons, as the Executive Director – Listing may from time to time think fit.
        本人接受出任發行人的監事,即授權上巿科執行總監、或其授權的任何人士,將本人提供的個人資料向上巿委員會委員或證監會披露;並在聯交所主席或一位副主席批准的情況下,向上巿科執行總監不時認為適當的其他人士披露。

        I, ............................................. [Insert Chinese name, if any]:
        本人............................................. [請填上中文姓名(如有)]:
         
        (i) solemnly and sincerely declare that all particulars about me that appear in Part 1(1) of this Form I and in the document referred to in Part 1(2) of this Form I are true, complete and accurate, that I accept responsibility for the truthfulness, accuracy and completeness of the foregoing particulars, that I have not made any statements or omissions which would render such particulars untrue or misleading, that I understand the possible consequences of giving information which is false or misleading in a material particular including those as set forth in the Note hereto, and that I understand that the Exchange may rely upon the foregoing particulars in assessing my suitability to act as a supervisor of the issuer; and
        謹以至誠鄭重聲明,在本I表格第一部分(1)及本I表格第一部分(2)所述文件所示有關本人的所有詳細資料均為真實、完整及準確,且本人對上述資料的真實性、準確性及完整性承擔責任,而本人亦無作出任何聲明或遺漏,致使有關資料不真實或具誤導性,本人亦明白在要項上提供虛假或具誤導性的資料可能引致的後果(包括本表格附註所載內容),本人並明白,聯交所或會倚賴上述資料來評估本人是否適合出任發行人監事;及
         
        (ii) undertake with the Exchange in the terms set out in Part 2 of this Form I.
        按本 I 表格第二部分所載的條款向聯交所作出承諾。
         
          Signature簽署:  .......................
          Name of supervisor
        監事姓名:

        .......................
          Hong Kong ID Card Number*
        香港身份證號碼*: 

        .......................
          Dated日期: 
         

        .......................
          Certified as the true signature of .........................
        由以下人士證明上述簽署為...............的真實簽署
          By:  
          Signature (Secretary/Director)
        簽署(秘書╱董事):

        .......................
          Name (Secretary/Director)
        姓名(秘書╱董事):

        .......................
         
        *  In the case of a non-Hong Kong ID cardholder, state the passport number or any identification document number and name of issuing authority.
        如為非香港身份證持有人,請列明護照號碼或任何身份識別文件號碼,以及簽發機構名稱。

         
        Note:
        附註:
        The failure of any person required to lodge this Form I to complete Part 1 of this Form I truthfully, completely and accurately, or the failure to execute Part 2 of this Form I or to observe any of the undertakings made under that Part, constitutes a breach of the Listing Rules. In addition, every supervisor of the issuer supplying information sought or referred to in this Form I, should note that such information constitutes information which is provided to the Exchange in purported compliance with a requirement to provide information under the “relevant provisions” (as defined in Part 1 of Schedule 1 to the Securities and Futures Ordinance, Cap. 571) and is likely to be relied upon by the Exchange. In relation to this, you should be aware that giving to the Exchange any information which is false or misleading in a material particular will render the relevant person liable for prosecution for an offence under section 384 of the Securities and Futures Ordinance. If you have any queries you should consult the Exchange or your professional adviser immediately.
        按規定須呈交本I表格的任何人士,若未能真實、完整及準確地填妥本I表格第一部分,或未能簽立本I表格第二部分又或未能遵守該部分所作的任何承諾,均構成違反《上市規則》。此外,凡提供本I表格所要求或所述資料的發行人監事均應注意,該等資料構成本意是為遵守「有關條文」(定義見香港法例第571章《證券及期貨條例》附表1第1部)項下關於提供資料的規定而向本交易所提供的資料,本交易所或會依賴該等資料。就此, 閣下應注意,根據《證券及期貨條例》第384條,在要項上向本交易所提供虛假或具誤導性的資料,有關人士即屬犯法,會遭檢控。若 閣下有任何疑問,應立即諮詢本交易所或 閣下的專業顧問。

         

      • J 表格: 正式申請表格適用於由GEM轉往主板上市的股本證券(適用於附錄二十八所指的合資格發行人)

        本表格必須遵守附錄二十八的條文規定正式填妥及提交:

        致: 香港聯合交易所有限公司
          上市科
          上市科主管
                
        二  零  年  月  日
        敬啓者:

        1. 依據香港聯合交易所有限公司稱為「證券上市規則」(「上市規則」)的上市規則,我們〔...........................〔有限公司〕獲〔...........................〔有限公司〕指示申請批准下文第3段所述的證券上市買賣。(附註1)
         
        2.
        股本
         
        已發行(及繳足) 法定   元
        包括是次發行
         
         
        .................... 股每股面值 ........................ 股份共 ............................. 元
        .................... 股每股面值 ........................ 股份共 ............................. 元
        .................... 股每股面值 ........................ 股份共 ............................. 元
        .................... 股每股面值 ........................ 股份共 ............................. 元

         
        ___________________
         
        ___________________
         
                                           元
        --------------------------------
                                           元
        --------------------------------
         
        3. 現申請上市的證券的數目及有關詳情〔如適用,包括任何與同時間申請轉板的證券有關的期權、權證或可換股工具的數目及有關詳情〕(如有,包括確實數目)
        ...............................................................................................................................................................................................
        ...............................................................................................................................................................................................
        ...............................................................................................................................................................................................
         
        4. 現申請上市的證券擬以由GEM轉往主板上市的方式上市。
         
        5. 據發行人董事會所知或經發行人董事會作出合理查詢後獲得證實,下列人士為該公司或其控股公司的主要股東(附註2):

        姓名 地址 持股數目及公司名稱
         
        以下為發行人的董事、行政總裁及秘書。(附註2)

            .............................................
        姓名:
        代表
        〔保薦人名稱〕
        (附註3)
         
        6. [於2018年2月15日刪除]
         
        7. 發行人的單獨承諾

        我們 .................................................. 有限公司承諾遵守不時訂定的《上市規則》(就其適用於發行人而言)。
         
        8. 發行人授權本交易所代其向證監會呈交有關材料存檔

        我們必須根據《證券及期貨(在證券市場上市)規則》(「規則」)第5(1)條,將申請書副本送交證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)存檔。

        根據規則第5(2)條,我們茲授權交易所在我們向其呈交有關材料存檔的同時,代表我們向證監會呈交有關材料存檔。假如我們之證券開始在交易所上市,我們必須根據規則第7(1)及(2)條將由我們或由他人代我們向公眾或證券持有人作出或發出的若干公告、陳述、通告或其他文件的副本送交證監會存檔。根據規則第7(3)條,我們茲授權交易所在我們向其呈交有關文件存檔的同時,代表我們向證監會呈交有關文件存檔。

        將上述所有文件送交交易所存檔的方式以及所需數量,概由交易所不時指定。

        在本函件中,「申請」的涵意與規則第2條所界定者相同。

        除事先獲交易所書面批准外,上述授權不得以任何方式修改或撤回,而交易所有絕對酌情權決定是否給予有關批准。此外,我們承諾會簽署交易所為完成上述授權所需的文件。
         
          ...........................................
        姓名:
        董事
        代表
        〔發行人名稱〕
        (附註4)


        附註
         
        附註1 填上證券發行人的名稱。如屬海外發行人,須另填寫註冊或成立地方及其註冊或成立所依據的適用法律。
         
        附註2 以下各段只適用於公司:

        「行政總裁」指一名單獨或聯同一名或多名其他人士直接受董事會監督,負責處理發行人業務的人士。

        「主要股東」指有權於發行人的任何股東大會上行使或控制行使10%或以上投票權的人士。

         
        附註3
         
        此表格須由承擔有關上市工作的交易小組(定義見「證監會保薦人條文」的監督的主事人代表保薦人簽署。不過,無論是誰代表保薦人簽署此表格,保薦人的管理層(定義見「證監會保薦人條文」)須就保薦人公司工作的監督及質素保證負有最終責任。本交易所提醒保薦人:其有責任設立有效的內部系統及監控,並作出妥善的監督及監管;有關責任包括但不限於「證監會保薦人條文」所載的責任。
         
        附註4 本表格須由發行人正式授權的董事簽署。
         

      • K 表格: 有關由GEM轉往主板上市的董事及監事聲明(適用於附錄二十八所指的合資格發行人)

        下方簽署者共同及個別聲明,據我們所知、所悉及所信,發行人及其證券已符合《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》附錄二十八所指定從香港聯合交易所有限公司GEM轉往主板上市的所有適用先決條件。

        註: 本表格必須隨附香港聯合交易所有限公司為確保有關人士遵行有關轉板的規定而不時刊發的清單。本表格及隨附的清單必須由發行人的每名董事及監事(如有)簽署。

          簽署 ..............................
        董事╱監事姓名:
          日期: ...........................
          簽署 ..............................
        董事╱監事姓名:
          日期:...........................
          簽署 ..............................
        董事╱監事姓名:
          日期:...........................
          簽署..............................
        董事╱監事姓名:
          日期:...........................
          簽署..............................
        董事╱監事姓名:
          日期:...........................
          簽署..............................
        董事╱監事姓名:
          日期: ...........................
          簽署..............................
        董事╱監事姓名:
          日期:...........................

    • 附錄 六 股本證券的配售指引

      《 股 本 證 券 的 配 售 指 引 》
       
      新申請人
       
      1. 將予配售證券的預期最初市值,不得少於2,500萬港元或本交易所可能不時釐定的其他款額。
       
      2. 第1段所載的限制,一般不適用於在其他證券交易所作主要上市的海外發行人的股本證券配售。然而,在此等情況下,有關海外發行人須諮詢本交易所的意見。
       
      3. 整體協調人須提供足夠的分銷設施、刊發申請名單及於證券出現超額認購時釐定分配證券的公平基準。
       
      4. 將予配售的證券須由足夠數目的人士所持有,而數目須視乎配售的規模而定。但作為一項指引,每配售100萬港元的證券,須由不少於3名人士持有,而每次配售的證券,至少須由100名人士持有。
       
      5. 申請人如事前未取得本交易所的書面同意,不得向下列人士分配證券:
       
      (1) 整體協調人、並非整體協調人的銀團成員或任何並非銀團成員的分銷商的「關連客戶」(其定義見第13段);
       
      (2) 申請人的董事或現有股東或其緊密聯繫人(不論以自己的名義或通過代名人),除非能符合《上市規則》第10.0310.04條所載的條件;或
       
      (3) 代名人公司,除非能披露最終受益人的姓名。
       
      6. 申請人可將超過配售總額25%的證券,分配予「全權管理投資組合」(其定義見第13段)。
       
      7. 申請人可將不超過配售總額10%的證券,售予申請人的僱員或前僱員(參閱《上市規則》第10.01條)。
       
      8. 在正常情況下,整體協調人、並非整體協調人的銀團成員或並非銀團成員的分銷商均不得為其本身保留任何重大數額的配售證券。如公眾人士有所需求,整體協調人、並非整體協調人的銀團成員或並非銀團成員的分銷商保留的證券,不得超過配售總額的5%。
       
      9. 此等指引同樣適用於獲整體協調人、並非整體協調人的銀團成員或並非銀團成員的分銷商向其或通過其配售證券的每名交易所參與者。
       
      10. 由(a)每名整體協調人;(b)每名並非整體協調人的銀團成員;(c)任何並非銀團成員的分銷商;及(d)上文第9段所述的任何交易所參與者簽署的附錄五D表格所載的個別《銷售聲明》,須於證券買賣開始前送交本交易所(參閱《上市規則》第9.11(35)條)。
       
      11. 在本交易所收到並批准載有下述所需資料的清單(參閱《上市規則》第9.11(35)條)之前,證券買賣不得開始。所需資料包括但不限於所有獲配售人(如屬個人)的姓名、地址及身份證(如沒有,則提供護照號碼及簽發地點),及(如屬公司)其名稱、地址、註冊成立地及相關公司識別號碼,以及(如獲配售人是代名人公司)實益擁有人的姓名、地址及身份證(如沒有,則提供護照號碼及簽發地點);每名獲配售人獲取證券的數目。本交易所保留要求發行人提供有關此等獲配售人的其他資料的權利;這些資料是本交易所認為要確定此等獲配售人的獨立性所需的資料(以電子欄表或本交易所要求的其他形式載列),其中包括(但不限於)實益擁有權的詳情。
       
      12. 每名整體協調人、並非整體協調人的銀團成員、並非銀團成員的分銷商及第9段所述的交易所參與者須於配售完成後將其獲配售人的記錄保存至少三年。這項記錄須包括第11段所要求的資料。
       
      13. 就本附錄而言:

      「關連客戶」,就交易所參與者而言,指該名交易所參與者的任何客戶,而該客戶是:
       
      (1) 該名交易所參與者的合夥人;
       
      (2) 該名交易所參與者的僱員;
       
      (3) 如該名交易所參與者為一家公司,
       
      (a) 為該名交易所參與者的主要股東的任何人士;或
       
      (b) 該名交易所參與者的董事;
       
      (4) 上文(1)至(3)項所述任何個人的配偶或未成年子女或繼子女;
       
      (5) 在私人或家族信託(退休金計劃除外)中出任受託人職位的人士,而該等信託的受益人包括上文(1)至(4)項所述的任何人士;
       
      (6) 上文(1)至(4)項所述任何人士的近親,而其賬戶由該名交易所參與者依據一項全權管理投資組合協議管理;或
       
      (7) 該名交易所參與者所屬集團的成員公司。

      「全權管理投資組合」指一筆用於投資的資金,其投資項目由一名交易所參與者監理,或由該名交易所參與者所屬集團的任何成員公司監理,而該名交易所參與者或該成員公司
      有權行使酌情決定權,以為該筆資金進行或安排交易。

      「證券」及「股份」指包括股本證券、房地產投資信託基金的權益、合訂證券及投資公司(定義見《上市規則》第21.01條)的證券。
       
      上市發行人
       
      14. 上市發行人配售證券,只有在下列的情況下方被接納:
       
      (1) 該項配售屬於股東根據《上市規則》第13.36條給予申請人董事的一般性授權而進行的;或
       
      (2) 該項配售經申請人的股東在股東大會上特別授權批准的。
       
      15. 在上述任何一種情況下進行的配售,而同時牽涉某類初次申請上市的證券,始須遵守此等指引。
       
      16. 如上市發行人或其代表配售一類已在本交易所上市的證券,本交易所可能要求該發行人向本交易所披露每名獲配售人的姓名(或名稱)和地址。(參閱《上市規則》第13.28(7)條)。
       
      概要
       
      17. 發行人務須注意,上文並非涵蓋一切按情況,而每項配售須視乎其個別情況而定。此外,在與本交易所磋商後,上述準則可按經驗不時予以修訂或引伸。每項配售完成後將予以
      審核,以確保已或將會符合上述規定。
       
      18. 如發行人進行《上市規則》第3A.32條所述的證券的配售,必須確保進行簿記建檔程序以評估證券的需求。
       
      19. 發行人應詳細記錄其作出分配及定價決定背後的理據,尤其當其決定有違整體協調人的意見、建議及/或指引時。如發行人的決定構成違反《上市規則》有關(其中包括)整體協調人或發行人進行配售活動的規定,整體協調人須告知本交易所。
       
       

    • 附錄 六A (已刪除)

    • 附錄 七 上市協議

      • A 部:適用於股本 ﹣在香港註冊或成立的公司 (已於二零零四年三月三十一日刪除)

      • B 部:適用於股本 ﹣在香港以外地區註冊或成立的公司 (已於二零零四年三月三十一日刪除)

      • C 部:適用於債務 ﹣在香港或其他地方註冊或成立的公司(國家機構、超國家機構、國營機構、銀行及選擇性 銷售的債務證券的發行人除外

        證券類別:債務

        發行人類別: 在香港或其他地方註冊或成立的公司,惟國家機構、超國家機構、國營機構、銀行及僅售予專業投資者的債務證券發行除外

        下文以粗體字排印者為上市協議的文本;就文內釋義及適用範圍而作出的附註,則於每段之後以斜體字排印。

        本協議由................................................................................................................. (「發行人」)與香港聯合交易所有限公司(「本交易所」)訂立。根據本協議,發行人向本交易所保證,定會竭誠完全履行下列各項條款(每項條款得按照交易所上市規則不時所載錄的有關附註理解及詮釋,並受該等附註所制約)。

         
        釋義
         
        1.
        (1) 在本協議內,除按照上下文另具意義外:
         
          「交易所上市規則」指由本交易所出版名為「證券上市規則」一書(不時根據本交易所上市規則而予以修訂)內所載,規限證券在本交易所上市的規則;
         
          「財政年度」指提交或將會提交公司股東大會的損益賬所袍括的期間(不論該期間是否一年);
         
          「集團」指發行人及其附屬公司(如有);及
         
          「主要業務」就一間公司及其附屬公司而言,指其所產生的溢利或虧損在數字上佔集團綜合溢利或虧損的10%或以上的一項業務。
         
        (2) 在本協議內,除按照上下文另具意義外,任何詞彙如在交易所上市規則內已有定義或闡釋,即具有交易所上市規則所界定的意義。
         
        (3) 如本協議規定任何在香港的人士將任何物件送交在香港以外地方的人士,或規定在香港以外地方的人士將物件送交在港人士,在可行的情況下須以空郵付寄。
         
        (4) 凡根據本協議發出的通告,均須以書面作出。如通告的對象為不記名債務證券的持有人,則可按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登。
         
        資 料 的 披 露

        一般事項

         
        2.
        一般而言,除遵照本協議的各項有關規定外,發行人並須遵守以下各項:

        (1)
        (a) [已於2013年1月1日刪除]
         
        (b) 在不影響第24段的情況下,若本交易所認為發行人的上市債務證券出現或可能出現虛假市場,發行人經諮詢本交易所後,必須在合理切實可行的情況下盡快公布避免其證券出現虛假市場所需的資料;

        註: 如發行人認為其上市債務證券可能出現虛假市場,其須在合理切實可行的情況下盡快聯絡本交易所。
         
        (c) [已於2013年1月1日刪除]

        2.1 [已於2013年1月1日刪除]
         
        2.2 [已於2013年1月1日刪除]
         
        2.3 [已於2013年1月1日刪除]
         
        2.4 [已於2013年1月1日刪除]
         
        2.5 本協議內凡提及通知本交易所的地方,均指將有關資料按本交易所不時決定、及附於交易所上市規則的應用指引頒佈的方法,向本交易所遞交。
         
        2.6 如發行人須通知其債務證券持有人或公眾人士該等有關資料,則只須按照《上市規則》第2.07C條的規定刊發公告,即已履行有關責任;惟如本協議規定其他通知的形式則作別論。根據本協議第17段,若干公佈須先經本交易所複核。
         
        2.7 [已於2013年1月1日刪除]
         
        2.8 [已於2013年1月1日刪除]
         
        2.9 [已於2013年1月1日刪除]
         
        2.10 [已於2013年1月1日刪除]
         
        2.11 [已於2013年1月1日刪除]
         
        (d)
        (i) 若發行人須根據《證券及期貨條例》的內幕消息條文披露內幕消息,其亦須同時公布有關資料。
         
        (ii) 發行人在根據內幕消息條文向證監會提交豁免披露申請時,須同時將副本抄送本交易所;當獲悉證監會的決定時,亦須及時將證監會的決定抄送本交易所。
         
        (e) 發行人及其董事在內幕消息公布前必須採取所有合理步驟確保消息絕對保密。
         
        (f) 發行人向外透露資料所採用的方式,不得導致任何人士或任何類別人士在債務證券交易上處佔優的地位。發行人公布資料的方式,亦不得導致其債務證券在本交易所的買賣價格不能反映現有的資料。
         
        (g) 發行人及其董事必須致力確保不會在一方沒有掌握內幕消息而另一方則管有該等消息的情況下進行買賣。
         
        (h) 如在盈利預測期間發生某些事件,而該等事件倘於編制盈利預測時知悉,會導致該項預測所根據的假設出現重大改變,則發行人必須及時公布有關事件。在該公告中,發行人亦必須就該等事件對已作出的盈利預測可能產生的影響,表明其看法。
         
        (i) 如在發行人日常及一般業務以外的業務產生的盈利或虧損並沒如預期般在載有盈利預測的文件內披露,而此等收益或虧損令盈利預測的有關期間的盈利大幅增加或減少,則發行人必須公布此項資料,包括說明該非經常性的業務所增加或減少的盈利比重。
         
          發行人一旦獲悉上述所產生或將會產生的盈利或虧損很可能會令所得或將會獲得的盈利大幅增加或減少後,即須公布有關資料。
         
        (2) 發行人在向其債務證券上市所在的任何其他證券交易所發布資料時,其亦須同時在香港市場發布有關資料;及
         
        (3) 不時生效的本交易所上市規則。
         
        2A.
        如債務證券屬擔保證券,擔保人必須在合理切實可行的情況下盡快公布可能對其履行債務證券責任的能力有重大影響的任何資料。
         
        更改債務證券條款
         
        3.
        如對附於任何類別上市債務證券的權利作出任何更改(包括附有的利率的任何更改)以及對附於任何股份(上市債務證券可轉換或交換的股份)的權利作出任何更改,事先須按照《上市規則》第2.07C條的規定刊發有關更改的詳情。
         
        決定暫不派付利息
         
        4.
        如決定暫不就上市債務證券派付利息,須於作出決定後的合理可行時間內盡早按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登有關公告。
         
        購回、贖回或註銷
         
        5.
        發行人或集團任何成員公司如購回、贖回或註銷其上市債務證券,則須於購回、贖回或註銷後盡早按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登有關公告。公告內並須說明經過上述行動後,尚未贖回的債務證券數額。

        5.1 所購回的債務證券可累積計算。如購回的債務證券累積至佔尚未贖回數額的5%,發行人須作出公佈。如發行人或集團繼續購回該類證券,每再購回1%,須再作出公佈。

        週年報告及賬目的提供
         
        6.
        任何上市債務證券的所有權文件如屬不記名形式,則須按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登可在香港免費索取發行人賬目、核數師報告及董事會報告的時間及地點。如另外一間公司就債務證券提供擔保,或如債務證券可轉換、交換另一間公司的證券或附有認購另一間公司證券的權利,則須提供該公司的賬目及有關的核數師報告及董事會報告,而公告上亦須說明索取此系文件的詳情。
         
        週年賬目
         
        分派週年報告及賬目
         
        7.
        (1) 如發行人在香港註冊成立,須將有關文件寄予;

        (a) 其上市債務證券的信託人或財務代理;及
         
        (b) 其上市債務證券(非不記名債務證券)的每名持有人,
         
        有關文件包括(i)年度報告(包括週年賬目);如發行人製備《公司條例》第379(2)條所指的綜合財務報表,則包括該綜合財務報表;或(ii)財務摘要報告。上述文件須於發行人股東週年大會召開日期至少21天前送交。在符合不比香港註冊成立的上市發行人要符合《公司條例》第437至446條以及《公司(財務摘要報告)規例》所載相關條文更為寬鬆的規定的前提下,發行人可向股東及其上市證券持有人送交財務摘要報告,以代替年度報告及賬目。上市發行人如其股本證券並非上市證券,則不得派送財務摘要報告以代替年度報告。
         
        (2) 上文第7(1)段並無規定發行人須將該段所述的任何文件寄予:

        (a) 發行人不知悉其地址的人士;或
         
        (b) 其任何上市債務證券超過一名的聯名持有人。

        7.1 董事會報告、核數師報告、週年賬目以及(如適用)財務摘要報告須以英文編寫或隨附經認證的英文譯本。
         
        7.2 《公司條例》第429及431條規定,香港發行人的董事須於會計年度或年度財務報表有關的會計參考期間結束後六個月內,於股東週年大會提交年度財務報表
         
        7.3 如公司拖延刊發董事會報告及賬目,本交易所可決定暫停該等公司債務證券的買賣。或取銷該類債務證券的上市地位。如公司在香港以外地區擁有重大權益,則可申請將六個月的期限延長。然而,須注意《公司條例》第431條,該條規定任何期限的延長均須得到原訟法庭的批准。
         
        7.4 發行人於按其上市債務證券持有人在香港的登記地址寄付董事會報告及週年賬目以及(如適用)財務摘要報告的同時,須將董事會報告及週年賬目以及(如適用)財務摘要報告的中、英文版各一份送交本交易所(參閱第18段)。
         
        8.
        (1) 如發行人在香港以外地區註冊或成立,須將有關文件寄予:

        (a) 其上市債務證券的信託人或財務代理;及
         
        (b) 其上市債務證券(非不記名債務證券)的每一名持有人,
         
        有關文件包括(i)年度報告及賬目(如發行人製備集團賬目,則指該集團賬目)以及核數師報告或(ii)財務摘要報告。上述文件須於發行人股東週年大會召開日期至少21天前,或與該等文件有關的財政年度結束後不多於6個月內送交。
         
        (2) 發行人須於會計年度或年度財務報表有關的會計參考期間結束後六個月內,於股東週年大會提交年度財務報表。
         
        (3) 上文第8(1)段並無規定發行人須將該段所述的任何文件寄予:

        (a) 發行人不知悉其地址的人士;或
         
        (b) 其任何上市債務證券超過一名的聯名持有。

        8.1 週年報告及賬目須以英文編寫或隨附經認證的英文譯本。
         
        8.2
        (1) 週年賬目須符合本交易所接納的會計準則,而一般而言,該等準則至低限度須達到國際會計準則委員會不時頒佈的國際會計標準。
         
        (2) 本交易所如允許採用非屬香港會計公會或國際會計準則委員會所批准的會計準則編制賬目,則可於考慮海外發行人註冊所在的司法管轄區的情況後,規定在賬目內說明其所據準則與上述任何一套準則間的重大差異(如有)所產生的財政影響。
         
        (3) 年度帳目須由信譽良好的執業會計師(無論是個別人士、事務所或公司)審計;該執業會計師(無論是個別人士、事務所或公司)亦必須獨立於發行人,且獨立程度應相當於《公司條例》及國際會計師聯會發出的核數師獨立守則所規定的程度。
         
        (4) 審計該賬目所採用的準則,須相當於香港會計師公會或國際會計師聯會轄下國際審計及保證標準委員會所規定的準則。
         
        8.3
        (1) 週年賬目須附有核數師報告,核數師報告須說明根據核數師的意見,賬目是否如實公平地反映:

        (a) 發行人在財政年度結束時的財政狀況(如屬發行人的資產負債表)及該財政年度內的損益及財政狀況的改變(如屬發行人的損益賬);及
         
        (b) 集團的財政狀況及損益,以及集團在財政狀況方面的改變(如有編制綜合賬目)。
         
        (2) 核數師報告須說明編制週年賬目所依據的法案、條例或其他法律規定,以及制訂所採用的審計準則的機關或團體。
         
        (3) 如無規定發行人編制可如實公正顯示財政狀況的賬目,但規定其賬目須按相等的準則編制,則本交易所可容許發行人按該等準則編制賬目,但發行人須就此諮詢本交易所。
         
        (4) 符合國際會計師聯會轄下的國際審計及保證標準委員會所發出的《國際核數指引》的核數師報告,可獲接納。
         
        (5) 就經營銀行業及保險業的公司編制的核數師報告而言,該報告可以採用一種不同形式。該等核數師報告須清楚申明,盈利是否為撥入或撥自未經披露的儲備前盈利。
         
        8.4 如發行人拖延刊發週年報告及賬目,本交易所可決定暫停發行人證券的買賣,或取消該類債務的上市地位。如發行人在香港以外地區擁有重大權益,則可申請將六個月的期限延長。
         
        8.5 發行人於按其上市債務證券持有人在香港的登記地址寄出週年報告及賬目以及(如適用)財務摘要報告的同時,須將週年報告及賬目以及(如適用)財務摘要報告的中、英文版各一份份按附註2.5所載的地址送交本交易所(參閱第18段)。
         
        附於週年報告及賬目的資料
         
        9.
        (1) 發行人須在其週年報告及賬目內刊載相關會計準則規定的披露及下列資料:

        (a) [已於2015年4月1日刪除]
         
        (b) [已於2015年4月1日刪除]
         
        (c) 說明

        (i) 每間附屬公司的名稱、其主要業務所在國家以及其註冊成立國家;及
         
        (ii) 每間附屬公司的已發行股本及債務證券的詳情。
         
        惟如發行人的董事認為附屬公司數目過多,若履行本分段的規定勢需佔用過多篇幅,則毋須履行本分段的規定。然而,如董事認為附屬公司所經營業務的業績,對集團的損失或對集團的資產值有重大影響,則屬例外;
         
        (d) 發行人或其任何附屬公司在該財政年度內所發行或授出的任何可轉換證券、期權、認股權證或其他類似權利的類別及數目等詳情,以及發行人或其任何附屬公司因此而獲得的代價;
         
        (e) 在該財政年度內,任何人士根據發行人或其他附屬公司在任何時間發行或授出的可轉換證券、期權、認股權證或其他類似權利而行使轉換權或認購權的詳情;
         
        (f) 發行人或其任何附屬公司贖回或購回或註銷其可贖回債務證券的詳情,以及在該等贖回或購入或註銷行動後,尚未贖回的債務證券數額。上述說明須區別發行人購回(及因而註銷)的上市證券及發行人的附屬公司所購回的上市證券;
         
        (g) 如賬目顯示審核期間的業績與發行人曾經發表的預測有重大差別,則應解釋出現差別的原因;
         
        (h) 如發行人在香港註冊成立,而其採用的會計方式與適用 的標準會計實務有重大差別,董事須說明其理由;

        9.4 本交易所支持香港會計師公會為香港擬定及發表財務報告準則的政策。本交易所預期在香港註冊或成立的發行人的賬目符合《香港財務報告準則》或《國際財務報告準則》。
         
        (i) 說明在財政年度結束時,集團須於下列期限內償還的銀行貸款及透支及其他借貸的總金額:

        (i) 即期或一年內;
         
        (ii) 一年後,但未超過兩年的期間;
         
        (iii) 兩年後,但未超過五年的期間;及
         
        (iv) 超過五年;及
         
        (j) [已於2015年4月1日刪除]
         
        (2) [已於2015年4月1日刪除]
         
        10.
        如有關週年賬目未能如實公正顯示發行人或集團的業務狀況及損益,則須提供更詳盡及╱或附加的資料。

        10.1 如無規定發行人編製可如實公正顯示財政狀況的賬目,惟規定其賬目須按相等的標準編製,則本交易所可容許發行人按該等標準編製賬目,惟發行人須就此諮詢本交易所。如發行人不知應提供何種較詳盡及╱或附加的資料,應向本交易所尋求指引。
         
        通知
         
        董事會會議後
         
        11.
        在董事會或其他決策機關批准或代董事會或其他決策機關批准下列事項後,發行人須立即通知本交易所:

        (1) 決定暫不就上市債務證券派付利息;
         
        (2) 建議改變資本結構;

        11.1  一俟決定向董事會提交任何此等建議,發行人或任何附屬公司或其代表均不得買賣有關債務證券,直至按照《上市規則》第2.07C條的規定公佈有關建議或放棄有關建議為止。
         
        (3) 債務證券的任何新發行,尤其是與此有關的任何擔保或保證;

        11.2 在進行市場推廣或包銷時,可延遲發出有關新發行債務證券的通知。
         
        (4) 提取、註銷或贖回上市債務證券;及
         
        (5) 決定改變發行人或集團的業務的一般特點或性質。

        11.3 在履行本段的責任時,須留意附註2.5,尤須特別注意本交易所就緊急資料傳遞而不時訂定的規定。
         
        更改
         
        12.
        有關下列事項的決定作出後,發行人須即時通知本交易所:

        (1) 建議更改發行人的公司章程大綱或細則或同等文件而該等更改會影響其上市債務證券持有人的權利;
         
        (2) 董事會人事變動;發行人須確保每名新任董事在獲得委任後盡早簽署及向本交易所提交一份聲明及承諾,其格式載於交易所上市規則附錄五B表格
         
        (3) 附於任何類別上市債務證券的權利的更改(包括某類債務證券附有的利率的任何更改),以及附於任何股份(上市債務證券可轉換或交換的股份)的權利的更改;及
         
        (4) 秘書、核數師或在香港的註冊辦事處或註冊營業地點的更改。
         
        有關涉及另一間公司股本的權利的資料
         
        13.
        如上市債務證券附有可轉換或交換或認購另一間公司股本的權利,或由另一間公司擔保,則發行人須確保可隨時提供足夠資料,說明該公司的概況及與該等轉換權、交換權或認購權有關的股份所附帶權利的更改。該等資料須包括該公司的週年報告及賬目,以及半年度或其他中期報告以及實際評估該等上市債務證券所需的任何其他資料。

        建議提取及暫停過戶
         
        14.
        發行人如擬進行提取以實行部份贖回,事前(如屬記名債務證券,則在建議就提取而暫停過戶的日期前)須通知本交易所。在作出提取後,須立即通知本交易所尚未贖回的債務證券數額。

        其他上市
         
        15.
        如發行人或其他任何附屬公司的上市債務證券其中任何部份在任何其他證券交易所上市或買賣,發行人須立即通知本交易所,並註明該證券交易所的名稱。

        結業及清盤
         
        16.
        (1) 如發行人獲悉下列事項,須立即通知本交易所:

        (a) 就發行人的全部或部份業務、或發行人、其控股公司或主要附屬公司的財產,委任一名接管人或管理人(無論是由任何具司法權的法院委任,或根據信用債券條款委任,或向任何具司法權的法院申請委任),或在註冊或成立國家作出同等的行動;
         
        (b) 提交結業稟狀,或在註冊或成立國家提交同等的申請,或頒佈結業令或委任臨時清盤人,或在註冊或成立國家對發行人、其控股公司或任何主要附屬公司作出同等的行動;
         
        (c) 發行人、其控股公司或任何主要附屬公司通過決議案,決定以股東或債權人自動結業的方式結束業務,或在註冊或成立國家作出同等的行動;
         
        (d) 承押人獲取或出售發行人的部份資產,而該部份資產的總值超過集團綜合有形資產淨值的15%;或
         
        (e) 具有效司法權的法院或審裁處在上訴或初審訴訟中頒佈任何不得進行上訴的最後裁決、聲明或命令;此等裁決、聲明或命令可能對發行人享有其部份資產造成不利影響,而該部份資產的總值超過集團綜合有形資產淨值的15%。
         
        (2) 就上文第(1)項而言,「主要附屬公司」指一間佔集團綜合有形資產淨值或除稅前經營溢利的15%或以上的附屬公司。

        16.1 [已於2013年10月1日删除]

        公佈、通告文件及其他文件
         
        文件的審核
         
        17.
        除交易所上市規則所載的有關規定外,發行人並須遵守下列規定:

        (1) 如公告或廣告與新發行債務證券或進一步發行債務證券有關,或其內容可改變、涉及或影響上市債務證券的買賣安排(包括暫停買賣),則須將公告或廣告的初稿提交本交易所,待獲審核後方可予以刊發;
         
        (2) 如建議修訂其公司章程大綱或細則或同等文件,而該等修訂為可能會影響其上市債務證券持有人的權利,則須將文件初稿提交本交易所,待獲審核後方可予以刊發;及
         
        (3) 除非本交易所已向發行人確認其並無進一步的意見,否則不得刊發任何該等文件。

        17.1 提交本交易所的本文件須一式四份,並須給予充份時間以等本交易所審核。如有需要,須在最後付印前再向本交易所提交文件。
         
        17.2 所有經本交易所依據第17(1)段條文審核的公告或廣告必須在封面或頁首刊出明顯可見的豁免責任聲明如下:
         
          「香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本廣告╱公告內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本廣告╱公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。」
         
        17A.
        發行人茲授權本交易所,將其「申請」(定義見《證券及期貨(在證券市場上市)規則》第2條)以及本交易所收到的公司披露材料(《證券及期貨(在證券市場上市)規則》第7(1)及(2)條所指者),分別按《證券及期貨(在證券市場上市)規則》第5(2)及7(3)條規定,送交證監會存檔;將申請書及公司披露材料送交本交易所存檔的方式以及所需數量,概由本交易所不時指定。除事先獲本交易所書面批准外,上述授權不得以任何方式修改或撤回,而本交易所有絕對酌情權決定是否給予有關批准。此外,發行人承諾簽署本交易所為完成上述授權所需的文件。

        文件、通告文件等的送交
         
        18.
        發行人須送交本交易所:

        (1) 下列文件中、英文版各一份:-

        (a) [已於2008年9月1日刪除]
         
        (b) 寄予其上市債務證券持有人(登記地址在香港)的週年報告及賬目以及(如適用)財務摘要報告(須於寄付的同時送交);及
         
        (c) 發行人編製的中期報告(須於獲發行人董事會批准後盡快送交);

        18.1 在可行情況下,發行人應向本交易所提供本交易所要求此等文件合理的額外份數。
         
        (2) 會議通告及以廣告形式致其不記名債務證券持有人的通告一份(須於刊發的同時送交);及
         
        (3) 應本交易所的要求,上市債務證券持有人各項決議案的經認證副本,數目按要求提供(有關副本須於決議案獲通過後十五天內送交)。
         
        致債務證券持有人的通告文件
         
        19.
        (1) 如發行人向其某類上市債務證券的持有人刊發通告文件,則除非該通告文件的內容對發行人其他債務證券的持有人並無重大關係,否則,發行人須將通告文件或該文件的摘要送交該等債務證券(不記名債務證券除外)的持有人。

        19.1 如發行人某類的上市債務證券屬不記名證券,則只需按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登一項述及通告文件及載錄可索取通告文件的一個或多個地址的公告。
         
        (2) 發行人須確保提供一切所需的途徑及資料,以使其上市債務證券持有人可行使本身的權利。發行人尤須通知有權出席會議的持有人,以使彼等可行使本身的投票權(如屬適用)。發行人並須按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登通告或通告文件,詳列有關該等證券的利息的分配及派付、債務證券的新發行(包括該等債務證券的分配、認購、放棄、轉換或交換等的安排)以及債務證券的還款等資料。
         
        交易及交收
         
        登記服務、發出證書、登記及其他費用
         
        20.
        (1) 發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)須根據第20(2)段提供與其上市證券有關的標準證券登記服務。發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)根據第20(3)段可以,但並非務必提供另選證券登記服務,及╱或根據第20(4)段可以,但並非務必提供快速證券登記服務。發行人(或付款代理或股票過戶登記處)須根據第20(5)段提供大批證券登記服務,及根據第20(6)段提供補發證書服務。發行人必須確保倘發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)就有關發行人的上市證券在過戶登記或取消、分拆、合併或發出確實證書方面收取費用的話,該等費用總數不超過以下分段所規定的適用金額。
         
        (2)
        (a) 標準證券登記服務:發行人須(或須促使其付款代理或股票過戶登記處)在下列期限內,就過戶登記或證書的取消、分拆、合併或發出(根據第20(6)段者除外)而發出確實證書:

        (i) 放棄任何權利有效期結束後10個營業日內;或
         
        (ii) 收悉妥為簽署的過戶文件或其他有關文件或有關證書後10營業日內。
         
        (b) 根據標準證券登記服務所收取的登記費用總數不得超過下列較高者:

        (i) 港幣2.50元乘以發出證書的數目;或
         
        (ii) 港幣2.50元乘以取消證書的數目。
         
        (3)
        (a) 另選證券登記服務:發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)可以但並非務必提供另選證券登記服務,並須在下列期限內發出確實證書:

        (i) 放棄任何權利有效期結束後6個營業日內;或
         
        (ii) 收悉妥為簽署的過戶文件或其他有關文件或有關證書後6個營業日內。
         
        (b) 根據另選證券登記服務所收取的登記費用總數不得超過下列較高者:

        (i) 港幣3.00元乘以發出證書的數目;或
         
        (ii) 港幣3.00元乘以取消證書的數目。
         
        (c) 發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)如在上述(a)分段所規定的6個營業日的期間未有進行任何登記,則所收取的費用須為根據第20(2)(b)段所決定者。
         
        (4)
        (a) 快速證券登記服務:發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)可以但並非務必提供快速證券登記服務,並須在下列期限內發出確實證書:

        (i) 放棄任何權利有效期結束後3個營業日內;或
         
        (ii) 收悉妥為簽署的過戶文件或其他有關文件或有關證書後3個營業日內。
         
        (b) 根據快速證券登記服務所收取的登記費用總數不得超過下列較高者:

        (i) 港幣20.00元乘以發出證書的數目;或
         
        (ii) 港幣20.00元乘以取消證書的數目。
         
        (c) 發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)如在上述(a)分段所規定的3個營業日的期間未有進行任何登記,則須免費進行登記。
         
        (5)
        (a) 大批證券登記服務:發行人須(或須促使其付款代理或股票過戶登記處)提供大批證券登記服務,為2,000手或以上買賣單位的發行人的上市證券進行過戶,透過此項服務,有關證券從一名單一持有人的名下轉為另一名或同一名單一持有人的名下。證書須根據大批證券登記服務在收悉妥為簽署的過戶文件或其他有關文件或有關證書後6個營業日內發出。
         
        (b) 根據大批證券登記服務所收取的登記費用總數不得超過下列較高者:

        (i) 港幣2.00元乘以發出證書的數目;或
         
        (ii) 港幣2.00元乘以取消證書的數目。
         
        (6) 補發證書服務:發行人須(或須促使其付款代理或股票過戶登記處)提供補發證書服務。補發證書的費用為:

        (a) 按股東名冊上登記的姓名佔市值港幣200,000元或低於此值(在提出補發要求時)的證券,收費不得超過港幣200元,另加發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)就發佈所需的公告而承擔的費用;或
         
        (b) 以下兩種情形中的一種:

        (i) 佔市值超過港幣200,000元(在提出補發要求時)的證券;或
         
        (ii) 並無於股東名冊列名的人士(不論有關證券的市值);
         
        所收取的費用均不得超過港幣400元,另加發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)就發佈所需公告而承擔的費用。
         
        (7) 只就本第20段的目的而言:

        (a) 「營業日」一詞並不包括星期六、星期日及香港的公眾假日;及
         
        (b) 在計算營業日的任何期間時,該期間須包括有關過戶、收取證書或其他文件的營業日(或如該等文件並非於營業日收取,則以收妥該等文件的下一個營業日為準)以及有關證書交付或以其他方式予以提供的營業日。
         
        (8) 發行人須確保倘發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)因登記與發行人的上市證券所有權有關或對其有影響的其他文件(例如遺囑認證、遺產管理委任書、死亡證明書或結婚證書、授權書或有關新公司股東的其他票據或組織大綱及章程),或在文件附加記錄或附註時收取費用的話,則該等費用每項不得超過港幣5元:

        20.1 「每項」的定義為提交登記的每份該等其他文件。
         
        (9) 發行人的付款代理或股票過戶登記處如違反本協議任何上述規定,發行人獲悉該等違反事宜後,有責任盡快向本交易所報告該等事宜,而本交易所保留向證監會提交該等資料的權利。
         
        (10) 除上述規定者外,發行人必須確保其本身、其付款代理或股票過戶登記處或其他代理均不會就其上市證券的轉讓或轉手而進行的任何交易向持有人或承讓人收取任何其他費用。
         
        (11) 第20段所指的發行人的股票過戶登記處或付款代理提供服務,或發行人促使其股票過戶登記處或付款代理須提供服務,概無豁免發行人就其股票過戶登記處或付款代理所涉任何作為或遺漏方面的入何責任。

        交易限制
         
        21.
        如發行人的債務證券市價接近0.01港元或9,995.00港元的極端水平,本交易所有權要求發行人更改其證券的交易方法或將其證券合併或分拆。

        一般資料
         
        付款代理
         
        22.
        發行人須在香港委任及設有一付款代理及╱或(如屬適用)一股票過戶登記處,直至全無尚未贖回的上市債務證券之日為止,惟如發行人自行承擔該等任務,則屬例外。根據債務證券的條款及條件,該付款代理須提供可藉以獲取新債務證券的設施,以替代已破損、遺失、被竊或毀壞的債務證券以及提供可供債務證券的條款及條件所規定的一切其他用途的設施。

        平等對待持有人
         
        23.
        發行人須確保同類別上市債務證券的持有人,就該類證券附有的所有權利而言,一律獲平等對待。

        23.1 如為海外發行人,在特殊情況下,本交易所可能允許提早還款,而毋須依照本段的規定辦理;惟該等還款須根據國家法律進行。

        對查詢的回應
         
        24.
        如本交易所就發行人上市債務證券的價格或成交量的異常波動、其證券可能出現虛假市場或任何其他問題向發行人查詢,發行人須及時回應如下:

        (1) 向本交易所提供及應本交易所要求公布其所知悉任何與查詢事宜有關的資料,為市場提供信息或澄清情況;或
         
        (2) 若(及僅若)發行人董事經作出在相關情況下有關發行人的合理查詢後,並沒有知悉有任何與其上市債務證券價格或成交量出現異常的波動有關或可能有關的事宜或發展,亦沒有知悉為避免虛假市場所必需公布的資料,而且亦無任何須根據《證券及期貨條例》披露的任何內幕消息,以及若本交易所要求,其須發出公告作出聲明。

        附註:
        1 如內幕消息條文豁免披露某內幕消息,發行人毋須按《上市規則》披露該內幕消息。
         
        2 本交易所保留以下權利:如發行人未能及時根據第24(1)或24(2)段發出公告,本交易所有權指令該發行人的證券短暫停牌。

        短暫停牌或停牌
         
        24A.
        若出現下列情況致令未能及時發出公告,發行人及╱或擔保人必須在合理切實可行的情況下盡快申請短暫停牌或停牌,但這樣並不影響本交易所可指令發行人的上市債務證券短暫停牌、停牌及恢復交易之權力:

        (1) 發行人及╱或擔保人握有第2(1)(b)或2A段必須披露的資料;或
         
        (2) 發行人及╱或擔保人合理地相信有根據內幕消息條文必須披露的內幕消息;或
         
        (3) 若出現情況致使發行人及╱或擔保人合理相信下述內幕消息的機密或已洩露或合理認為有關消息相當可能已洩露:

        (a) 涉及向證監會申請豁免的內幕消息;或
         
        (b) 屬於根據《證券及期貨條例》內幕消息條文第307D(2)條須披露內幕消息的責任的任何例外情況。

        註: 如內幕消息條文豁免披露某內幕消息,發行人及╱或擔保人毋須按《上市規則》披露該內幕消息。

        修改
         
        25.
        (1) 本交易所如認為按情況有此需要,得有權要求發行人發表進一步的資料,及向發行人實施該等規定。然而,本交易所在向發行人實施該等規定(該等附加規定一般不會向上市發行人實施)前,須先讓發行人表達意見。
         
        (2) 本交易所在徵得監察委員會的同意後,一般有權修訂本協議的條款及有關附註。發行人須同意遵守該等修訂條款,並同意在應要求的情況下以確認形式,簽訂經修訂的新上市協議。

        法例
         
        26.
        本協議受香港法例管轄,並須按香港法例詮釋,發行人願受香港法院的司法權管轄。

        董事的聯絡資料
         
        27.
        發行人董事的聯絡資料(包括地址及電話號碼)如有任何改動,發行人須在合理地切實可行的範圍內,盡快通知本交易所。
         
        28.
        發行人當在本交易所提出要求時,盡力協助本交易所找尋任何已經辭任的發行人董事的下落。

        本協議於20  年  月  日訂立,並由協議雙方簽署如下,以昭信守。






                                                                                                                                                                       .............................................................
        承董事會於


         
            .......................年 .............月 ...........日
        決議授權,代表發行人簽署


         
            .............................................................
        本交易所代表簽署











         

      • D 部:適用於債務 ﹣國家機構及超國家機構


        證券類別:債務

        發行人類別:國家機構及超國家機構

        下文以粗體字排印的是上市協議的文本;就文內釋義及適用範圍而作出的附註,則於每段之後以斜體字排印。

        本協議是由 ............................................................................................................(「發行人」)與香港聯合交易所有限公司(「本交易所」)訂立。根據本協議,發行人向本交易所保證,定會竭誠完全履行下列各項條款(每項條款得按照交易所上市規則不時所載的有關附註而解釋,並受該等附註所制約)。

         
        釋義
         
        1.
        (1) 在本協議內,除按照上下文另具意義外,「本交易所上市規則」指由本交易所出版名為「證券上市規則」一書內所載,規限證券在本交易所上市的規則(並可不時根據本交易所上市規則而予以修訂)。

        「上市債務證券」指在本交易所上市的債務證券。

         
        (2) 在本協議內,除按照上下文另具意義外,任何詞彙如在交易所上市規則內已有定義或闡釋,即具有交易所上市規則所界定的意義。
         
        (3) 如本協議規定任何在香港的人士將任何物件送交在香港以外地方的人士,或規定在香港以外地方的人士將物件送交在港人士時,在可行的情況下以空郵付寄。
         
        (4) 凡根據本協議發出的的通告,均須以書面作出。如通告的對象是不記名債務證券的持有人,則通告可按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登。
         
        信 息 披 露

        一般事項

         
        2.
        一般而言,除遵照本協議的各項有關規定外,發行人並須遵守以下各項:

        (1)
        (a) [已於2013年1月1日刪除]
         
        (b) 若本交易所認為發行人的上市債務證券出現或可能出現虛假市場,發行人經諮詢本交易所後,必須在合理切實可行的情況下盡快公布避免其證券出現虛假市場所需的資料;
         
        註: 如發行人認為其上市債務證券可能出現虛假市場,其須在合理切實可行的情況下盡快聯絡本交易所。
         
        (c) [已於2013年1月1日刪除]

        2.1 [已於2013年1月1日刪除]
         
        2.2 本協議內凡提及通知本交易所的地方,均指將有關資料按本交易所不時決定、及附於交易所上市規則的應用指引公佈的方法,向本交易所遞交。
         
        2.3 如發行人須將有關資料告知其上市債務證券持有人或公眾人士有關資料,則只須按照《上市規則》第2.07C條的規定刊發公告,即已履行有關責任;惟如本協議規定其他通告形式,則作別論。根據本協議第6段,若干公佈須先經本交易所複核。
         
        2.4 [已於2013年1月1日刪除]
         
        (d)
        (i) 若發行人須根據《證券及期貨條例》的內幕消息條文披露內幕消息,其亦須同時公布有關資料。
         
        (ii) 發行人在根據內幕消息條文向證監會提交豁免披露申請時,須同時將副本抄送本交易所;當獲悉證監會的決定時,亦須及時將證監會的決定抄送本交易所。
         
        (e) 發行人及其董事在內幕消息公布前必須採取所有合理步驟確保消息絕對保密。
         
        (f) 發行人向外透露資料所採用的方式,不得導致任何人士或任何類別人士在債務證券交易上處於佔優的地位。發行人公布資料的方式,亦不得導致其債務證券在本交易所的買賣價格不能反映現有的資料。
         
        (g) 發行人及其董事必須致力確保不會在一方沒有掌握內幕消息而另一方則管有該等消息的情況下進行買賣。
         
        (2) 發行人在向其債務證券上市所在的任何其他證券交易所發布資料時,其亦須同時在香港市場發布有關資料;及
         
        (3) 不時生效的本交易所上市規則。
         
        2A.
        如債務證券屬擔保證券,擔保人必須在合理切實可行的情況下盡快公布可能對其履行債務證券責任的能力有重大影響的任何資料。
         
        通 知

        一般事項

         
        3.
        在下列事項獲得批准後,發行人須立即通知本交易所:

        (1) 決定通過暫不就上市債務證券派付利息;
         
        (2) 債務證券的任何新發行,尤其是與此有關的任何擔保或保證;

        3.1 在進行市場推廣或包銷時,有關新發行債務證券的通知可以延遲發出。
         
        (3) 決定修改上市債務證券所附權利(包括一類債務證券附有的利率的任何改變);及

        3.2 在履行第3段的責任時,須留意附註2.2,尤須特別注意本交易所就緊急資料傳遞而不時訂定的規定。
         
        購入、贖回、註銷、提取或建議提取及暫停登記
         
        4.
        發行人如購入、贖回、註銷、為實現部分贖回所作的提取或建議提取其上市債務證券,則須在購入、贖回、註銷或提取,及如屬發記債務證券,在為提取的目的而建議暫停登記的日期後盡早知會本交易所。通知內並須說明經過上述行動後,債務證券仍未贖回的數額。

        4.1 所購回的上市債務證券可累積計算。如購回的上市債務證券累積至佔尚未贖回數額的10%時,發行人須發出通知。如發行人繼續購回該類證券,每再購回5%,須再發出通知。
         
        其他上市
         
        5.
        如發行人的上市債務證券其中任何部份在任何其他證券交易所上市或買賣,發行人須立即通知本交易所,並註明是該證券交易所的名稱。
         
        公 佈 、 通 告 文 件 及 其 他 文 件

        文件的審核

         
        6.
        除本交易所上市規則所列明的有關規定外,發行人還須遵守下列規定:

        (1) 如公告或廣告與新發行上市債務證券或進一步發行上市債務證券或建議債務證券在本交易所上市有關,或其內容可改變、涉及或影響上市債務證券的買賣安排(包括暫停買賣),則須將公告或廣告的初稿提交本交易所,待獲審核後方可予以刊發;及
         
        (2) 除非本交易所已向發行人確認其並無進一步的意見,否則不得刊發任何該等文件。

        6.1 提交本交易所的文件須一式四份,並須給予充份時間以待本交易所審核。如有需要,須在最後付印前再向本交易所提交文件。
         
        6.2 所有經本交易所的依據第6(1)段條文審核的公告或廣告必須在封面或頁首刊出明顯可見的豁免責任聲明如下:
         
          「香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本廣告╱公告內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本廣告╱公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。」
         
        6A.
        發行人茲授權本交易所,將其「申請」(定義見《證券及期貨(在證券市場上市)規則》第2條)以及本交易所收到的公司披露材料(《證券及期貨(在證券市場上市)規則》第7(1)及(2)條所指者),分別按《證券及期貨(在證券市場上市)規則》第5(2)及7(3)條規定,送交證監會存檔;將申請書及公司披露材料送交本交易所存檔的方式以及所需數量,概由本交易所不時指定。除事先獲本交易所書面批准外,上述授權不得以任何方式修改或撤回,而本交易所有絕對酌情權決定是否給予有關批准。此外,發行人承諾簽署本交易所為完成上述授權所需的文件。
         
        文件、通告文件等的送交
         
        7.
        發行人須向本交易所送交:

        (1) 所有會議通告、以廣告方式致不記名債務證券持有人的通告及報告各一份(須於發出的同時送交);及
         
        (2) 應本交易所的要求,上市債務證券持有人各項決議案的經認證副本,數目按要求提供(須於獲通過後十五天內送交)。

        7.1 本交易所保留要求提供更多該等文件的權利;如本交易所提出這項要求,發行人須盡快提供所要求的文件數目。
         
        致債務證券持有人的通訊
         
        8.
        發行人須確保能提供一切所需便利及資料,以便其上市債務證券持有人能行使本身的權利。

        8.1 凡根據本協議發出的任何通告須以書面作出,而致不記名債務證券持有人的任何通告可以透過按照《上市規則》第2.07C條所規定的刊登方式公佈。

        交 易 及 交 收
         
        登記服務、發出證書、登記及其他費用
         
        9.
        (1) 發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)須根據第9(2)段提供標準證券登記服務。發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)根據第9(3)段可以,但並非務必提供另選證券登記服務,及╱或根據第9(4)段可以,但並非務必提供快速證券登記服務。發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)須根據第9(5)段提供大批證券登記服務,及根據第9(6)段提供補發證書服務。發行人須確保倘發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)就有關發行人的上市證券在過戶登記或取消、分拆、合併或發出確實證書方面收取費用的話,該等費用總數不得超過以下分段所規定的適用金額。
         
        (2)
        (a) 標準證券登記服務:發行人須(或須促使其付款代理或股票過戶登記處)在下列期限內,就過戶登記或證書的取消、分拆、合併或發出(根據第9(6)段者除外)而發出確實證書:

        (i) 放棄任何權利有效期結束後10個營業日內;或
         
        (ii) 收悉妥為簽署的過戶文件或其他有關文件或有關證書後10個營業日內。
         
        (b) 根據標準證券登記服務所收取的登記費用總數不得超過下列較高者:

        (i) 港幣2.50元乘以發出證書的數目;或
         
        (ii) 港幣2.50元乘以取消證書的數目。
         
        (3)
        (a) 另選證券登記服務:發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)可以但並非務必提供另選證券記服務,並須在下列期限內發出確實證書:

        (i) 放棄任何權利有效期結束後6個營業日內;或
         
        (ii) 收悉妥為簽署的過戶文件或其他有關文件或有關證書後6個營業日內。
         
        (b) 根據另選證券登記服務所收取的登記費用總數不得超過下列較高者:

        (i) 港幣3.00元乘以發出證書的數目;或
         
        (ii) 港幣3.00元乘以取消證書的數目。
         
        (c) 發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)如在上述(a)分段所規定的6個營業日的期間未有進行任何登記,則所收取的費用須為根據第9(2)(b)段所決定者。
         
        (4)
        (a) 快速證券登記服務:發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)可以但並非務必提供快速證券登記服務,並須在下列期限內發出確實證書:

        (i) 放棄任何權利有效期結束後3個營業日內;或
         
        (ii) 收悉妥為簽署的過戶文件或其他有關文件或有關證書後3個營業日內。
         
        (b) 根據快速證券登記服務所收取的登記費用總數不得超過下列較高者:

        (i) 港幣20.00元乘以發出證書的數目;或
         
        (ii) 港幣20.00元乘以取消證書的數目。
         
        (c) 發行人(或其付款代理或股票過戶登記處)如在上述(a)分段所規定的3個營業日的期間未有進行任何登記,則須免費進行登記。
         
        (5)
        (a) 大批證券登記服務:發行人須(或須促使其付款代理或股票過戶登記處)提供大批證券登記服務,為2,000手或以上買賣單位發行人的上市證券進行過戶,透過此項服務,有關證券從一名單一持有人的名下轉為另一名或同一名單一持有人的名下。證書須根據大批證券登記服務在收悉妥為簽署的過戶文件或其他有關文件或有關證書後6個營業日內發出。
         
        (b)