• 總則

    • 第一章  釋義

      為釋疑起見,《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》只適用於那些與證券和其發行人有關的事宜,而該等證券是在由本交易所營運的證券市場(除GEM以外)上市的;這個證券市場,在《香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則》(“《GEM上市規則》”)中,是被界定為“主板”。所有與GEM及在GEM上市的證券和其發行人有關的事宜,均受《GEM上市規則》規限。

      • 1.01

        在《上市規則》內,除文意另有所指外,下列詞語具有如下意義:
         
        “賬目”或“帳目”
        (accounts)

         
        涵義與“財務報表”相同。反之,“財務報表”亦作“賬目”或“帳目”解
        “公告”
        (announcement)

         
        指根據《上市規則》第2.07C條所刊發的公告,“公布”則指發表公告
        “申請版本”
        (Application Proof)
        就新申請人而言,指一份內容須大致完備並於提出股本證券上市申請時(根據《上市規則》第九章),連同上市申請表格一併呈交本交易所的上市文件擬稿;就集體投資計劃新申請人而言,指新申請人申請其權益在本交易所上市時,會委任上市代理人履行等同保薦人須履行的職能的情況;在該情況下,指該新申請人向證監會提出該集體投資計劃的認可申請時,連同認可申請表一併呈交證監會的上市文件擬稿
         
        “經核准的股票過戶登記處”
        (approved
        share registrar)

         
        所指的股票過戶登記處,為根據《證券及期貨(在證券市場上市)規則》第12條獲批准成立的法人組織的屬下成員
        “章程”
        (Articles)

         
        指本交易所的組織章程
        “有資產支持的證券”
        (asset-backed
        securities)

         
        指由金融資產支持的債務證券,而該等債務證券在發行時,在協議內證明有關資產的存在,並旨在用以籌集資金,以供支付證券應付的利息和償還到期日的本金,但以全部或部分不動產或其他有形資產作直接抵押的債務證券除外
        “聯繫人”
        (associate)

         
        涵義與《上市規則》第14A.06(2)條所界定者相同
        “授權代表”
        (authorised
        representative)

         
        指上市發行人根據《上市規則》第3.05條所委任為授權代表的人士
        “資產負債表”
        (balance sheet)

         
        涵義與“財務狀況表”相同。反之,“財務狀況表”亦作“資產負債表”解
        “銀行” (bank) 指根據《銀行業條例》領有牌照的銀行,或在香港以外地區註冊或成立的銀行,而銀行監理專員認為該銀行在其註冊或成立的地方,已受到當地認可的銀行監管機關充份監管
         
        “不記名證券”
        (bearer securities)

         
        指可轉讓予持票人的證券
        “董事會 ”
        (Board)

         
        指根據章程選舉或委任的本交易所董事會及(倘文意許可)其任何委員會或小組委員會
        “營業日”
        (business day)

         
        指本交易所開市進行證券買賣的日子
        “資本市場中介人”
        (capital market intermediary或 CMI)

         
        任何根據《證券及期貨條例》獲發牌或註冊並從事《操守準則》第21.1.1段所指明的活動的法團或認可財務機構,包括但不限於根據《上市規則》第3A.33條獲委任的資本市場中介人。整體協調人亦屬資本市場中介人。
        “中央結算系統”
        (CCASS)

         
        指由結算公司建立和營運的中央結算及交收系統
        “業務以大中華為重心”
        (centre of gravity in Greater China)

         
        以下是本交易所釐定海外發行人的業務是否以大中華為重心時將會考慮的部分因素:
        (a) 發行人是否在大中華區域上市;
        (b) 發行人的歷史;
        (c) 發行人在何地註冊成立;
        (d) 發行人的總部位於何地;
        (e) 發行人的中央管理及管控所在地;
        (f) 發行人的主要業務營運及資產所在地;
        (g) 發行人的企業登記及稅務登記地點;及
        (h) 發行人管理人員及控股股東的國籍或居住國家
         
        “集體投資計劃
        披露文件”
        (CIS Disclosure
        Document)

         
        涵義與第二十章相同
        “集體投資計劃營辦人”
        (CIS Operator)

         
        營辦或管理集體投資計劃的實體
        “集體投資計劃”
        (CIS)或 (Collective
        Investment
        Scheme)

         
        涵義與《證券及期貨條例》附表一第 1部相同,並包括單位信託、互惠基金、投資公司及任何形式的集體投資安排
        “行政總裁”或“最高行政人員”
        (chief executive)

         
        指一名單獨或聯同另外一人或多人獲董事會直接授權負責上市發行人業務的人士
        “《中國企業會計準則》”
        (China Accounting
        Standards for
        Business
        Enterprises)

         
        由中國財政部轄下的中國會計準則委員會發布的企業財務報告準則及解釋公告
        “《中國審計準則》”
        (China Auditing
        Standards)

         
        由中國財政部轄下的中國審計準則委員會發布的準則及解釋公告
        “緊密聯繫人”
        (close associate)
        (a) 就任何個人而言,指:
         
        (i) 其配偶;
         
        (ii) 該名人士或其配偶未滿18歲的(親生或領養)子女或繼子女(與上述 (a)(i)項統稱“家屬權益”(family interests));
         
        (iii) 以其本人或其任何家屬權益為受益人(或如屬全權信託,以其所知是全權託管的對象)的任何信託中,具有受託人身份的受託人;及
         
        (iv) [已於2010年6月3日刪除]
         
        (v) 其本人、其家屬權益及╱或上述(a)(iii)項所述的受託人以其受託人的身份直接或間接擁有股本權益的任何公司,而他們所合共擁有的股本權益足以讓他們在股東大會上行使或控制行使30%(或《收購守則》規定會觸發強制性公開要約所需的任何百分比)或30%以上的投票權,或足以讓他們控制董事會大部份成員,以及該公司的任何附屬公司;及
         
        (b) 就一家公司而言,指:
         
        (i) 其附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬公司;
         
        (ii) 以該公司為受益人(或如屬全權信託,以該公司所知是全權託管的對象)的任何信託中,具有受託人身份的受託人;及
         
        (iii) [已於2010年6月3日刪除]
         
        (iv) 該公司、其附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬公司,及╱或上述(b)(ii)項所述的受託人以其受託人的身份直接或間接擁有股本權益的任何公司,而他們所合共擁有的股本權益足以讓他們在股東大會上行使或控制行使30%(或《收購守則》規定會觸發強制性公開要約所需的任何百分比)或30%以上的投票權,或足以讓他們控制董事會大部份成員,以及該公司的任何附屬公司;
         
        (c) 就(a)及(b)而言,存管人以預託證券存管人的身份行事時,不會純粹因為其為預託證券持有人的利益持有發行人股份而視之為預託證券持有人的緊密聯繫人。
         
        附註  就中國發行人及其董事、監事、最高行政人員及主要股東而言,本定義和《上市規則》第19A.04條的定義具有相同涵義。
         
        “《操守準則》”
        (Code of Conduct)

         
        《證監會持牌人或註冊人操守準則》
         
        “《公司股份回購守則》”或“《股份回購守則》”
        (Code on Share
        Buy-backs or Share
        Buy-backs Code)

         
        指獲證監會核准(不時予以修訂)的《公司股份回購守則》
        “《公司收購及合併守則》”或“《收購守則》”
        (Code on Takeovers  and  Mergers or
        Takeovers Code)

         
        指獲證監會核准(不時予以修訂)的《公司收購及合併守則》
        “證監會”
        (Commission)

         
        指根據《證券及期貨事務監察委員會條例》第3條設立並據《證券及期貨條例》第3條持續存在的證券及期貨事務監察委員會
        “《公司條例》”
        (Companies  Ordinance)

         
        不時經修訂的《公司條例》(香港法例第622章)
        “《公司(清盤及雜
        項條文)條例》”
        (Companies
        (Winding Up and
        Miscellaneous
        Provisions)
        Ordinance)

         
        不時經修訂的《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)
        “公司”
        (company)

         
        指在任何地區註冊或成立的法人團體
        “公司資料報表”
        (Company Information Sheet)

         
        根據《上市規則》第19.6019C.24條須予刊發以登載於交易所網站及海外發行人的網站的文件
        “《公司法》”
        (Company Law)

         
        一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相同
        “合規顧問”
        (Compliance
        Adviser)

         
        一詞的涵義與《上市規則》第3A.01條中該詞的涵義相同
        “關連人士”
        (connected
        person)

         
        涵義與《上市規則》第14A.06(7)條所界定者相同
         
        註:  本定義只在《上市規則》第十四A章適用的情況下才會包括本交易所根據《上市規則》第14A.07(6)條視之為有關連的人士。
         
        “經過審慎考慮的理由及解釋” (Considered Reasons and Explanation)
         
        具有附錄十四所界定的含義
        “由法團身份的不同投票權受益人控制”
        (controlled by corporate WVR beneficiaries)

         
        指單一的法團身份的不同投票權受益人(或多名一致行動的法團身份的不同投票權受益人)持有上市發行人最大多數投票權,即其必須持有發行人股本附帶的股東投票權的至少30%
        “控股股東”
        (controlling
        shareholder)
        指任何有權在發行人的股東大會上行使或控制行使30%(或《收購守則》不時規定會觸發強制性公開要約所需的其他百分比)或30%以上投票權的人士(包括預託證券持有人)或一組人士(包括任何預託證券持有人),或有能力控制組成發行人董事會的大部分成員的任何一名或一組人士;如屬中國發行人,則具有《上市規則》第19A.14條給予該詞的涵義

        但不論任何時候,存管人均不會純粹因為其為預託證券持有人的利益持有發行人股份而被視為控股股東
         
        “可轉換債務證券”
        (convertible
        debt securities)

         
        指可轉換或可交換股本證券或其他資產的債務證券,以及附有可認購或購買股本證券或其他資產的不可分離期權、認股權證或類似權利的債務證券
        “可轉換股本證券”
        (convertible
        equity securities)

         
        指可轉換或可交換股份的股本證券,以及附有可認購或購買股份的不可分離期權、認股權證或類似權利的股份
        “核心關連人士”
        (core connected
        person)
        (a) 就中國發行人或中國發行人的任何附屬公司以外的公司而言,指該公司或其任何附屬公司的董事、最高行政人員或主要股東,或任何該等人士的緊密聯繫人;及
         
        (b) 就中國發行人而言,指中國發行人或其附屬公司的董事、監事、最高行政人員或主要股東,或任何該等人士的緊密聯繫人。
         
        “公司通訊”
        (corporate
        communication)
        指發行人發出或將予發出以供其任何證券的持有人或投資大眾參照或採取行動的任何文件,其中包括但不限於:-
         
        (a) 董事會報告、發行人的年度賬目連同核數師報告以及(如適用)財務摘要報告;
         
        (b) 中期報告及(如適用)中期摘要報告;
         
        (c) 會議通告;
         
        (d) 上市文件;
         
        (e) 通函;
         
        (f) 委派代表書;
         
        (g) 申請版本;及
         
        (h) 聆訊後資料集
         
        “債務證券發行計劃”
        (debt issuance
        programmes)

         
        指債務證券的分批發行,而在首批發行中,發行債務證券的本金額或數量,僅是發行證券最高本金額或總數目的一部分,至於餘下部份的發行,則可在其後分一批或數批進行
        “債務證券”
        (debt securities)

         
        指債權股證或貸款股額、債權證、債券、票據,以及其他承認、證明或設定債務(無論有抵押與否)的證券或契據;可認購或購買任何該等證券或契據的期權、認股權證及類似權利;及可轉換債務證券
        “存管人”
        (depositary)

         
        由發行人委任及授權的實體,負責發行或取消代表先前存放於其處的發行人股份之預託證券
        “預託證券”
        (depositary receipts)

         
        由存管人代表發行人或應發行人要求而發行,並在本交易所上市或正申請在本交易所上市的票據,該票據可作為發行人股份的權利及權力(按存管人與發行人簽立的預託協議所規定) 之證明
        “董事”(director)
         
        包括以任何職稱擔任董事職位的人
        “內資股”
        (domestic shares)

         
        一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相同
        “雙重主要上市”
        (dual primary listing)

         
        在本交易所作主要上市的發行人:(i)同時在一個或多個海外交易所作主要上市;或(ii)申請同時在本交易所及一個或多個海外交易所上市
        “合資格證券”
        (Eligible Security)

         
        指結算公司根據《中央結算系統一般規則》不時接納而指定為有資格在中央結算系統存放、結算及交收的證券發行,而在文義所指的情況下包括該項發行的任何類別的證券;
        “股本證券”
        (equity securities)

         
        包括股份(包括優先股及預託證券)、可轉換股本證券、及可認購或購買股份或可轉換股本證券的期權、認股權證或類似權利,但不包括集體投資計劃的權益
        《歐盟國際財務匯報準則》
        (EU-IFRS)

         
        歐盟採納的國際財務匯報準則
        “上市科執行總監”
        (Executive
        Director-Listing)

         
        指不論以任何職稱不時擔任上市科主管一職的人士
        “本交易所”
        (Exchange)

         
        指香港聯合交易所有限公司
        “本交易所的上市規
        則”或“《上市規則》”
        (Exchange Listing
        Rules)或(Listing
        Rules)或(Rules)

         
        指本交易所不時制訂的證券上市規則、其附錄、根據上述規則與任何一方訂立的任何上市協議或其他合約安排,以及本交易所根據上述規則而作出的裁決
        “交易所參與者”
        (Exchange
        Participant)

         
        指符合以下條件的人士:(a)根據《交易所規則》可在本交易所或透過本交易所進行買賣;及(b)其姓名或名稱已獲登錄在由本交易所保管的、以記錄可在本交易所或透過本交易所進行買賣的人的列表、登記冊或名冊內
        “本交易所網頁”
        (Exchange's
        website)

         
        指香港交易及結算所有限公司的正式網頁及╱或「披露易」網站(該網站用於刊登發行人按監管規定發放的信息)
        “專家” (expert)
         
        包括工程師、估值師、會計師及其他因具有專業資格而使作出的報告具權威性的任何人士
        “家屬權益”
        (family interests)

         
        一詞的涵義與前面“緊密聯繫人” (close associate)定義中(a)(ii)項下該詞的涵義相同
        “財務匯報局”
        (Financial Reporting Council)或(FRC)

         
        按《財務匯報局條例》第6(1)條成立的財務匯報局
        “《財務匯報局條例》” 
        (Financial Reporting Council Ordinance)或(FRCO)

         
        香港法例第588章《財務匯報局條例》(不時予以修訂)
        “財務報表”
        (financial statements)

         
        與“賬目”或“帳目”的涵義相同。反之,“賬目”或“帳目”亦作“財務報表”解
        “財政年度”或“會計年度”
        (financial year)

         
        在股東大會提呈的損益表所涵蓋的期間,不論是否完整的一年
        “外資股”
        (foreign shares)

         
        一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相同
        “正式通告”
        (formal notice)

         
        指根據《上市規則》第12.0212.0325.16條須予刊登的正式通告
        “財務匯報局交易徵費”
        (FRC Transaction Levy)

         
        須按《財務匯報局條例》第50A條的規定向財務匯報局繳付的徵費
        “獲豁免的大中華發行人”
        (Grandfathered Greater China Issuer)

         
        指符合以下條件的大中華發行人:(a)2017年12月15日或之前在合資格交易所作主要上市;或(b)於2017年12月15日後但於2020年10月30日或之前在合資格交易所作主要上市,以及於2020年10月30日之時由法團身份的不同投票權受益人控制
         
        “大中華發行人” 
        (Greater China Issuer)

         
        指業務以大中華為重心的合資格發行人
        “有關集團”(group)
         
        指發行人或擔保人及其附屬公司(如有)
        “H股”(H Shares)
         
        一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相同
        “交易及結算所”
        (HKEC)

         
        指香港交易及結算所有限公司
        “香港交易所電子登載系統”
        (HKEx-EPS)

         
        指本交易所的電子登載系統(不論該系統叫什麼名稱)
        “結算公司”(HKSCC)

         
        指香港中央結算有限公司,在文義所指的情況下包括其代理人、代名人、代表、高級人員及僱員;
        “控股公司”
        (holding company)

         
        一家公司的控股公司,是指該前述公司為其附屬公司之公司
        “《香港財務報告準
        則》”或“ 《香港財務
        匯報準則》”(Hong
        Kong Financial
        Reporting Standards)

         
        由香港會計師公會發布的財務報告準則及解釋公告,包括(i)《香港財務報告準則》、(ii)《香港會計準則》(Hong Kong Accounting Standards)及(iii)解釋公告
         
        “香港發行人”
        (Hong Kong issuer)

         
        指在香港註冊成立或以其他方式成立的發行人
        “香港股東名冊”
        (Hong Kong register)

         
        一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相同
        “獨立財務顧問集團”
        (IFA group)
        (a) 獨立財務顧問;
         
        (b) 其控股公司;
         
        (c) 其控股公司的任何附屬公司;
         
        (d) 下列公司的任何控股股東:
         
        (i) 獨立財務顧問;或
         
        (ii) 其控股公司;及
         
        (e) (d)段所述任何控股股東的緊密聯繫人
         
        “收益表”
        (income statement)

         
        涵義與“損益及其他綜合收益表”相同。反之,“損益及其他綜合收益表”亦作“收益表”解
        “內幕消息”
        (inside information)
        具有《證券及期貨條例》中所界定而不時修訂的含義
         
        註:  本交易所執行《上市規則》(如第10.06(2)及17.05條)而要詮釋某項消息是否「內幕消息」時,將會參照市場失當行為審裁處的裁決及證監會發出的指引。
         
        “內幕消息條文”
        (Inside Information
        Provisions)

         
        指《證券及期貨條例》第XIVA部
        “《國際財務報告準
        則》”或“《國際財務
        匯報準》”
        (International
        Financial Reporting
         Standards)

         
        由國際會計準則理事會(International Accounting Standards Board)通過的一套財務報告準則及解釋公告,包括其前身即國際會計準則理事會不時刊發的所有《國際會計準則》及解釋公告
        “《國際審計準則》”
        (International
        Standards on
        Auditing)

         
        由國際會計師聯合會轄下的國際審計及鑒證準則理事會發布的準則及解釋公告
        “國際證監會組織”
        (IOSCO)

         
        國際證券事務監察委員會組織
        “《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》”
        (IOSCO MMOU)

         
        指國際證監會組織的《關於諮詢及合作以及分享信息的多邊諒解備忘錄》
        “刊發”(issue)
         
        包括傳閱、分發及刊印
        “發行人”(issuer) 指任何公司或其他法人而其股本證券或債務證券正在申請上市,或其某些股本證券或債務證券已經上市,包括已上市或正申請上市的預託證券所代表股份所屬的公司,但不包括存管人
         
        “上市發行人”
        (listed issuer)
        (a) 就股本證券而言,指任何公司或其他法人而其某些股本證券已經上市,而就已上市的預託證券而言,上市發行人指該等上市預託證券所代表股份所屬的公司,但不包括存管人;及
         
        (b) 就債務證券而言,則指某公司或其他法人而其某些股本證券或債務證券已經上市
         
        “上市”(listing) 指證券獲准在本交易所上市及買賣;而“已上市”、“已經上市”(listed)一詞,亦應據此詮釋
         
        “上市委員會”
        (Listing Committee)

         
        指董事會屬下的上市小組委員會
        “上市科”
        (Listing Division)

         
        指本交易所的上市科
        “上市文件”
        (listing document)
        指有關上市申請而刊發或建議刊發的招股章程、通函及任何同等文件(包括債務償還安排及╱或其他形式的重組安排計劃 (scheme of arrangement)的文件及介紹上市的文件)
         
        “上市提名委員會”
        (Listing Nominating Committee)

         
        指董事會屬下的上市提名小組委員會
        “上市覆核委員會”
        (Listing Review Committee)

         
        指董事會屬下的上市覆核小組委員會
        “《必備條款》”
        (Mandatory Provisions)

         
        國務院證券委員會及國家經濟體制改革委員會在1994年8月27日發布的《到境外上市公司章程必備條款》(證委發(1994)21號文件)
        “市值”
        (market 
        capitalisation)

         
        發行人整體規模的市值,包括發行人各類證券(不論是否非上市證券或已在其他受監管市場上市的證券)
        “非無保留意見”
        (modified opinion)

         
        指會計師報告或核數師報告內的意見已作出修訂(即指對財務報表發表的保留意見、否定意見或無法表示意見)
        “非標準報告”
        (modified report)

         
        指會計師報告或核數師報告:
         
        (a) 其意見是非無保留意見;及/或
         
        (b) 其載有以下任何一項事宜但不影響意見:
         
        (i) 強調事項段;及
         
        (ii) 與持續經營相關的重大不確定性
         
        “互惠基金”
        (mutual fund)

         
        指主要從事或顯示它是正在主要從事或打算主要從事無論證券或其他任何物業的投資,再投資或交易業務的任何法團,而該法團正提出出售或擁有任何由其擔任發行人已發行而未贖償的可贖回股份
         
        “新申請人”
        (new applicant)

         
        就股本證券而言,指其股本證券未經上市的上市申請人;如屬債務證券,則指其股本證券或債務證券未經上市的上市申請人;亦包括申請將其證券由GEM轉至主板上市的GEM轉板申請人
         
        “新上市”
        (New Listing)
        指由新申請人發行的股本證券或權益(包括股本證券、房地產投資信託基金的權益、合訂證券及投資公司(定義見《上市規則》第21.01條)的證券)的新上市,並不論是否涉及發售股本證券或權益。

        為免生疑問,就其股本證券或權益已在由本交易所營運的證券市場上市的發行人而言,「新上市」包括其進行的根據《上市規則》第14.54條被視作新上市的反收購及根據《上市規則》第9A章將其股本證券或權益由GEM轉往主板上市,但不包括任何其他該發行人發行的股本證券或權益的新上市。
         
        “不獲豁免的大中華發行人” (Non-Grandfathered Greater China Issuer)
         
        並非“獲豁免的大中華發行人”的大中華發行人
        “非大中華發行人”
        (Non-Greater China Issuer)

         
        並非“大中華發行人”的合資格發行人
        “須予公布的交易”
        (notifiable
        transaction)

         
        指《上市規則》第14.0614.06B14.06C條所指定的其中一個類別的交易
         
        “整體協調人公告”
        (OC Announcement)
        列出由新申請人委任就新上市進行涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的配售的整體協調人名稱的公告,並包括其後任何相關公告,例如終止聘任整體協調人的公告。
         
        “整體協調人”
        (overall coordinator)
        從事《操守準則》第21.1.1及21.2.3段所指明的活動的資本市場中介人,包括但不限於根據《上市規則》第3A.35條獲委任的整體協調人。保薦人兼整體協調人亦屬整體協調人。
         
        “海外發行人”
        (overseas issuer)

         
        指非香港發行人也非中國發行人的其他發行人
         
        “境外上市外資股”
        (overseas listed
        foreign shares)

         
        一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相同
         
        “公眾利益實體核數師”
        (PIE Auditor)

         
        涵義與《財務匯報局條例》第3A條中該詞的涵義相同,即:
         
        (a) 註冊公眾利益實體核數師;或
         
        (b) 認可公眾利益實體核數師
         
        附註: 根據《財務匯報局條例》,只有在香港境外成立的發行人才可委任認可公眾利益實體核數師處理公眾利益實體項目。根據《財務匯報局條例》第20ZT條認可的內地核數師只可為中國發行人進行公眾利益實體項目。
         
        “公眾利益實體項目”
        (PIE Engagement)

         
        涵義與《財務匯報局條例》附表1A第一部中指定的項目的涵義相同,即核數師或申報會計師所進行的以下任何一類項目:
         
        (a) 根據《公司條例》、《上市規則》或證監會發出的任何相關守則的規定,就公眾利益實體的財務報表擬備的核數師報告;
         
        (b) 須納入符合以下說明的上市文件的指明報告:(i)關於尋求上市的法團的股份或股額上市;或關於上市法團的股份或股額上市;或(ii)關於尋求上市的集體投資計劃;或上市集體投資計劃;及
         
        (c) 須納入由公眾利益實體發出的通告的會計師報告,而該通告是為反收購或非常重大的收購事項而根據《上市規則》發出的。
         
        “中央管理及管控所
        在地” (place of central management and control)

         
        本交易所確定海外發行人的中央管理及管控所在地時會考慮以下因素:
         
        (a) 發行人高層管理人員指令、監控及統籌發行人業務的所在地;
         
        (b) 發行人主要賬目及紀錄的所在地;及
         
        (c) 發行人業務營運或資產的所在地。
         
        “聆訊後資料集”
        (Post Hearing
        Information Pack)
        或(PHIP)

         
        就股本證券新申請人而言,指該申請人在申請其股本證券上市時,在本交易所網站登載的上市文件接近定稿的版本;就那些會委任上市代理人履行等同保薦人須履行的職能的集體投資計劃而言,指該集體投資計劃在申請其權益上市時,在本交易所網站登載的上市文件接近定稿的版本
         
        “執業會計師”
        (practising
        accountant)

         
        符合可獲委任為公司核數師或申報會計師的個人、機構或公司
         
        “中國” (PRC)
         
        一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相同
        “中國發行人”
        (PRC issuer)

         
        一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相同
        “中國法律”
        (PRC law)

         
        一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相同
        “中國證券交易所”
        (PRC stock
        exchange)

         
        一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相同
        “專業會計師”
        (professional
        accountant)

         
        指根據《專業會計師條例》註冊為會計師的人士
        “《專業會計師條
        例》”
        (Professional Accountants Ordinance)或(PAO)

         
        香港法例第50章《專業會計師條例》(不時予以修訂)
        “損益表”
        (profit and loss
        account)

         
        涵義與“損益及其他綜合收益表”相同。反之,“損益及其他綜合收益表”亦作“損益表”解
        “發起人”
        (promoter)

         
        一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相同
        “招股章程”
        (prospectus)

         
        一詞的涵義與《公司(清盤及雜項條文)條例》第2(1)條中該詞的涵義相同
        “公眾人士”
        (public)

         
        具有《上市規則》第8.24條給予該詞的涵義;“由公眾人士持有”(in public hands)亦作相應的詮釋。
        “公眾利益實體”
        (Public Interest Entity)或(PIE)

         
        涵義與《財務匯報局條例》第3(1)條中該詞的涵義相同,即擁有上市股份或股額或上市集體投資計劃的香港上市法團
         
        附註: 有上市債務證券但無上市股份或股額的上市法團不屬於公眾利益實體。
         
        “報章刊登”
        (published in
        the newspapers)

         
        指以收費廣告方式,分別以英文在至少一份英文報章及以中文在至少一份中文報章上刊登。無論是中文或英文報章,有關報章均須為每日出版及在香港普遍流通,而有關報章亦須是為施行《公司條例》第162至169條而發出並在政府憲報刊登的報章名單內的指定報章;而“於報章上刊登” (publish in the newspapers)一詞,亦應據此詮釋
         
        “在本交易所網站上
        登載”
        (published on
        the Exchange's
        website)

         
        指以中、英文本在本交易所網站上登載;而“在本交易所網站上刊登”、“刊登在本交易所網站上”一詞,亦據此詮釋
         
        “合資格交易所”
        (Qualifying Exchange)

         
        紐約證券交易所、納斯達克證券市場或倫敦證券交易所主市場(並屬於英國金融市場行為監管局「高級上市」分類)
        “合資格發行人”
        (Qualifying Issuer)

         
        在合資格交易所主要上市的海外發行人
        “認可公眾利益實體核數師”
        (Recognised PIE Auditor)

         
        根據《財務匯報局條例》第3部第3分部認可的境外核數師,包括根據《財務匯報局條例》第20ZT條認可的內地核數師
        “認可證券交易所”
        (Recognised Stock Exchange)

         
        在本交易所網站登載之認可證券交易所列表(不時更新)中的證券交易所主板市場。合資格交易所均屬認可證券交易所
        “註冊公眾利益實體核數師”
        (Registered PIE Auditor)

         
        根據《財務匯報局條例》第3部第2分部註冊的執業單位
        “《特別規定》”
        (Regulations)

         
        一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相同
        “房地產投資信託基金”
        (REIT)

         
        證監會根據《房地產投資信託基金守則》認可的房地產投資信託基金。
        “申報會計師”
        (reporting 
        accountant)

         
        指根據《上市規則》第四章負責編制上市文件或通函內會計師報告的專業會計師或執業會計師
        “《證券及期貨條例》”
        (Securities and
        Futures
        Ordinance)或(SFO)

         
        指不時經修訂的《證券及期貨條例》(香港法例第571章)
        “「證監會保薦人條文」”
        (SFC Sponsor
        Provisions)

         
        《操守準則》第17段
        “證監會交易徵費”
        (SFC Transaction Levy)

         
        須按《證券及期貨條例》第394條的規定向證監會繳付的徵費
        “特殊目的收購公司發起人”
        (SPAC Promoter)

         
        建立特殊目的收購公司及/或實益持有特殊目的收購公司發行的發起人股份之人士
        “特殊目的收購公司”
        (special purpose acquisition company) 或 (SPAC)

         
        沒有經營業務的發行人,其成立的唯一目的是在預定期間內就收購或業務合併與目標公司進行交易,並達致把目標公司上市
        “保薦人”(sponsor) 任何根據《證券及期貨條例》持牌或註冊可進行第 6類受規管活動、根據其牌照或註冊證書可從事保薦人工作,並(如適用)根據《上市規則》第3A.02條獲委任為保薦人的公司或認可財務機構
         
        “保薦人兼整體協調人”
        (sponsor-overall coordinator)

         
        符合《上市規則》第3A.43條所述準則之整體協調人。
        “《保薦人指引》”
        (Sponsors 
        Guidelines)

         
        《適用於申請或繼續以保薦人和合規顧問身分行事的法團及認可財務機構的額外適當人選指引》
        “國家機構”(State) 包括國家或其政府或任何地區或地方當局的任何代理機構、權力機構、中央銀行、部門、政府、立法機關、部長、各部機關、官方或公職或法定人士
         
        “國營機構”
        (State corporation)
        指由國家機構及╱或其任何一家或多家代理機構直接或間接控制,或實益擁有其已發行股本(或與之相等者)超過50%的任何公司或其他法人;或指由國家機構擔保其全部負債的任何公司或其他法人;或指本交易所不時訂明的任何公司或其他法人
         
        “《法定規則》”
        (Statutory Rules)

         
        指不時予以修訂的《證券及期貨(在證券市場上市)規則》(全文載於附錄十二
        “附屬公司”
        (subsidiary)
        包括:
         
        (a) 「附屬企業」按《公司條例》附表1所界定的涵義;
         
        (b) 任何根據適用的《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》,以附屬公司身份在另一實體的經審計綜合賬目中獲計及並被綜合計算的任何實體;及
         
        (c) 其股本權益被另一實體收購後,會根據適用的《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》,以附屬公司身份在該另一實體的下次經審計綜合賬目中獲計及並被綜合計算的任何實體。
         
        “主要股東”或“大股東”
        (substantial
        shareholder)
        就某公司而言,指有權在該公司股東大會上行使或控制行使10%或以上投票權的人士(包括預託證券持有人)—但不論任何時候,存管人均不會純粹因為其為預託證券持有人的利益持有發行人股份而被視為主要股東╱大股東

        附註:就第十四A章而言,本定義須按第14A.29條作出修訂。
         
        “財務摘要報告”
        (summary
        financial report)

         
        符合《公司條例》第437至446條規定的公司財務摘要報告
        “超國家機構”
        (Supranational)

         
        指本交易所不時訂明的世界性或地區性機構或組織
        “監事”
        (supervisor)

         
        一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相同
        “銀團資本市場中介人”
        (syndicate CMI)

         
        由發行人委聘進行《操守準則》第21.1.1段及/或21.2.3段所指明活動的資本市場中介人(包括整體協調人)。
        “銀團成員”
        (syndicate member)
        包括由發行人就發售股本證券或權益(包括股本證券、房地產投資信託基金的權益、合訂證券及投資公司(定義見《上市規則》第21.01條)的證券)委聘進行簿記建檔、配售及/或相關活動的銀團資本市場中介人及任何其他分銷商。
         
        “不限量發行”
        (tap issues)

         
        指在獲准上市後可繼續認購或作進一步發行的債務證券發行
        “臨時所有權文件”
        (temporary
        documents of
        title)

         
        指分配通知書、分配通知、分拆收據、接受通知書、權益通知書、可予放棄股票、以及任何其他臨時所有權文件
        “短暫停牌”
        (trading halt)
        指發行人的證券交易按要求或指令中斷不超過兩個交易日以待按《上市規則》規定披露資料

        註: 短暫停牌超過兩個交易日即自動變為停牌。
         
        “單位信託”
        (unit trust)

         
        指任何安排,而其目的或效果是提供設施,使人能以信託受益人的身份分享由取得、持有、管理或處置證券或任何其他財產而產生的利潤或收入
         
        《美國公認會計原則》
        (US GAAP)

         
        美國的一般公認會計原則
        “《單位信託及互惠基金守則》”
        (UT Code)

         
        《證監會有關單位信託及互惠基金、與投資有關的人壽保險計劃及非上市結構性投資產品的手冊》第II節所載的《單位信託及互惠基金守則》

         

      • 1.02

        在“本交易所的上市規則”內,凡提及“經簽署核證文件” (a document being certified)之處,概指經由發行人的董事、公司秘書或其他獲授權的高級人員(或如屬海外發行人,其管治團體的一名成員),或發行人的核數師或代表律師的一名成員或一名公證人簽署核證為真確的文件副本或摘錄(視屬何情況而定);而凡提及“經簽署核證譯本” (a translation being certified)之處,概指經由一名專業翻譯員簽署核證為準確的譯本。

      • 1.03

        如文意許可或需要,單數詞包含雙數的涵義,反之亦然;而陽性詞亦包含陰性及中性的涵義,反之亦然。

      • 1.04

        如“本交易所的上市規則”內的釋義較不時於香港實施的任何條例、規例或其他法定條文的規定為廣泛,或如“本交易所的上市規則”所指定的責任及規定較上述條例、規例或法定條文所規定的為嚴苛,概以“本交易所的上市規則”的條文為準,但如果“本交易所的上市規則”的條文與上述任何條例、規例或其他法定條文的規定有矛盾,則以該等條例、規例或其他法定條文的規定為準。

      • 1.05

        就“本交易所的上市規則”而言,如需決定發行人的主要上市是在或將在本交易所抑或另一家證券交易所,則此項決定應由本交易所作出。

      • 1.06

        “本交易所的上市規則”應由本交易所詮檡、執行及實施。本交易所的決定應為最終決定,對發行人有約束力。本交易所可不時在本交易所網站發出應用指引、指引摘要及其他指引材料,包括指引信、上市決策及其他登載於本交易所網站的刊物,以協助發行人及(如屬擔保發行)擔保人、或其顧問詮釋及遵守“本交易所的上市規則”。

      • 1.07

        “本交易所的上市規則”已以英文及另以中文譯本刊發。如“本交易所的上市規則”中文本的字義或詞義與英文本有所出入,概以英文本為準。

    • 第二章  導言

      • 前言

        • 2.01

          本交易所的主要功能,在於為證券交易提供一個公平、有序和有效率的市場。為了更好地發揮這個功能,本交易所已依據《證券及期貨條例》第23條制訂“本交易所的上市規則 ”,以規定證券在本交易所上市所須符合的要求。上述要求包括證券上市前須符合的規定,以及發行人及(如屬適用)擔保人於證券獲准上市後仍須繼續履行的責任。證監會已依據該條例第24條批准“本交易所的上市規則 ”。

        • 2.02

          本冊旨在載列及解釋該等要求。

        • 2.02A

          “本交易所的上市規則 ”不適用於透過《聯交所期權交易規則》所界定的期權系統,及按照《聯交所期權結算所有限公司的結算規則》進行買賣的期權合約。聯交所股票期權委員會主要負責監察及監管期權市場。有關各方受不時生效的《聯交所期權交易規則》及《聯交所期權結算所有限公司的結算規則》所管轄。

      • 一般原則

        • 2.03

          《上市規則》反映現時為市場接納的標準,並旨在確保投資者對市場具有信心,尤其在下列幾方面:

           (1) 申請人適合上市;
           
           (2) 證券的發行及銷售是以公平及有序的形式進行,而有意投資的人士獲提供足夠資料,以對發行人及(如屬擔保發行)擔保人及正尋求上市的證券作出全面的評估;
           
           (3) 上市發行人及(如屬擔保發行)擔保人須向投資者及公眾人士提供可能影響其利益的重要資料;
           
           (4) 上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待;
           
           (5) 上市發行人的董事本着整體股東的利益行事(當公眾人士只屬上市發行人少數的股東時尤須如此);及
           
           (6) 除非現有股東另有決定,否則上市發行人新發行的所有股本證券,均須首先以供股形式售予現有股東。

          在上文的最後四個方面,上市規則致力確保證券持有人(持有控股權者除外)獲得若干保證及平等對待,而該等保證及平等對待是他們在法律上未必可能獲得的。

        • 2.04

          謹此重申,“本交易所的上市規則”並非涵蓋一切情況,本交易所於其認為適當時可增訂附加規定,或規定上市申請須符合若干特別條件。相反,本交易所因情況不同而需就個別個案作出決定時,可按個別情況豁免、更改或免除遵守“本交易所的上市規則”的規定(以因應不同個案的情況)。然而,任何豁免、更改或免除遵守某項規則的決定,如擬產生一般影響(即會同時影響超過一名發行人及其附屬公司),則事先必須獲得證監會同意。本交易所不會經常批准按個別情況豁免、更改或同意免除遵守某項規則,以致出現如同一般豁免的後果。因此,新申請人及上市發行人及(如屬擔保發行)擔保人均應隨時向本交易所尋求非正式及保密的指引。
           
          附註: 發行人必須在相關上市文件(或本交易所認為適當的其他公告或通函)中全面披露獲授予的任何豁免或修改(包括相關條件)的詳情。如果發行人所提供的資料或相關情況出現任何重大變化,本交易所有權撤銷或修改已授予的任何豁免或修改。
           

        • 2.05

          如依據《證券及期貨條例》第24條而獲得證監會的批准,本交易所可不時對“本交易所的上市規則”作出修改。

        • 2.06

          上市申請人是否適合上市,須視乎多項因素而定。上市申請人應了解到符合“本交易所的上市規則”是不能確保其適合上市。本交易所保留酌情決定接納或拒絕申請的權利,而於作出決定時,本交易所會特別考慮《上市規則》第2.03條所列的一般原則。因此,擬成為發行人者(包括上市發行人)應向本交易所尋求非正式及保密的指引,以便及早得知其上市申請建議是否符合要求。

      • 資料及文件的呈交

        • 2.07

          (1) “本交易所的上市規則”內有關呈交資料及文件的程序,將由本交易所不時決定,並以《上市規則》應用指引的方式發布。

          附註: 參閱《第1項應用指引
           
          (1A) 凡《上市規則》規定須將文件的若干份發送或呈交予本交易所,本交易所可要求發行人向本交易所提供此等文件的數目或較規定多,又或較規定少,實際數目由本交易所按情理決定。
           
          (2) 本交易所可就下述指定的目的,在本交易所網站上或以本交易所認為需要或適當的其他形式或內容,向本交易所認為需要或適當的人士發表、發布或登載以下資料,即由任何上市發行人或新申請人或其代表根據《上市規則》中任何有關該上市發行人或新申請人的資料發布責任或因其他理由而向本交易所提供的任何資料,而本交易所毋須就此承擔任何責任。此外,本交易所也可就查閱或使用以上述方式發表、發布或登載的公開資料收取費用,而有關上市發行人或新申請人概視為已放棄向本交易所就查閱或使用該等資料而收取任何費用或其他酬金的權利。本交易所可就下列目的按上述方式發表、發布或登載該等資料:

          a) 讓公眾投資人士易於查閱有關資料;
           
          b) 為推廣本交易所;
           
          c) 用於編製有關上市發行人及新申請人的統計數據和其他資料;
           
          d) 提高投資者的意識及教育投資者;或
           
          e) 維持市場整體的公正及聲譽。
           
          (3) 謹此說明,不論對《上市規則》各項條文有何詮譯,本交易所概無責任在本交易所網站上登載本《上市規則》所明文規定以外的任何其他文件或通訊。

      • 電子形式的使用

        • 2.07A

          (1) 在本《上市規則》第2.07A條所載條文規限下,在符合所有適用法律及規則以及上市發行人本身組織章程文件的情況下,只要上市發行人採用電子形式,向其證券的有關持有人發送或以其他方式提供有關公司通訊,上市發行人就已符合此等《上市規則》中任何要求上市發行人發送、郵寄、派發、發出、發布或以其他方式提供任何公司通訊的規定;此外,發行人只要採用電子格式編備的公司通訊,就已符合此等《上市規則》中任何要求上市發行人的公司通訊須採用印刷本的規定。
           
          (2) 除《上市規則》第2.07A(2A)條下就根據《上市規則》第2.07C(6)條在上市發行人本身網站登載的公司通訊所准許者外,上市發行人若要採用電子形式,向其證券持有人發送或以其他方式提供公司通訊(電子形式這詞語包括向持有人發送或以任何其他方式提供電子格式的公司通訊),其必須事先收到該持有人明確和正面的書面確認,表示該持有人擬按上市發行人建議的方法和形式收取或以其他方式獲得有關公司通訊。
           
          (2A)
          (a) 若然:

          (i) 上市發行人的股東已在股東大會上議決,批准上市發行人可透過在其本身網站登載公司通訊的方式來向股東發送或提供有關資料;或
           
          (ii) 上市發行人的組織章程文件載有相同效果的條文,
           
            則符合以下條件的上市發行人證券持有人將被視為已同意上市發行人可按此方式向其發送或提供公司通訊。
           
          (b) 條件為:

          (i) 上市發行人已個別向持有人發出要求,請其同意:上市發行人可透過本身網站,來向其發送或提供一般的公司通訊或某一份公司通訊;及
           
          (ii) 上市發行人在發出要求之日起計28日內沒有收到持有人表示反對的回覆。
           
          (c) 若上市發行人發出的要求出現下列情況,持有人不會被視為同意上市發行人按上述方式行事:

          (i) 有關要求並無清楚說明,股東如不回覆有什麼後果;或
           
          (ii) 有關要求與上市發行人上一次按此《上市規則》第2.07A(2A)條規定就相同類別的公司通訊向該股東提出要求的時間比較,時間上相隔不足12個月。
           
          (d) 上市發行人須通知其擬定的收件人:

          (i) 有關的公司通訊已登載在網站上;
           
          (ii) 網址;
           
          (iii) 資料登載在網站上的位置;及
           
          (iv) 如何擷取有關的公司通訊。
           
          (e) 公司通訊被視為於下列日期(以較後的日期為準)發出:

          (i) 《上市規則》第2.07A(2A)(d)條所規定的通知送交之日;或
           
          (ii) 公司通訊首次登載在網站上之日(如在送交上述通知後才將公司通訊登載在網站上)。
           
          (3) 引用本《上市規則》第2.07A條所載條文而以電子形式向其證券持有人發送或以其他方式提供公司通訊的上市發行人,必須:

          (a) 給予該等持有人權利,讓其隨時可在給予上市發行人合理時間的書面通知的情況下,修改其選擇(不論是正面同意或是《上市規則》第2.07A(2A)條所述被視為同意的情況)收取公司通訊的印刷本或電子版本的決定。上市發行人必須在每份此等公司通訊中載列有關通知上市發行人任何此等修改的步驟,並明確向持有人說明:

          (i) 持有人可隨時選擇收取公司通訊的印刷本或電子版本;及
           
          (ii) 已經選擇(或根據《上市規則》第2.07A(2A)條被視為已經選擇)收取公司通訊的電子版本的持有人,如因任何理由以致收取或接收有關公司通訊上出現困難,只要提出要求,均可立即獲免費發送公司通訊的印刷本;及
           
          (b) 在不影響其證券持有人就此使用任何其他書面通訊形式的權利下,向其證券持有人提供選擇,使其可以電郵方式通知上市發行人,修改其選擇收取公司通訊印刷本或使用電子形式收取公司通訊的決定,或提出收取公司通訊印刷本的要求。上市發行人必須向其證券持有人提供可作此用途的電郵地址。
           
          註: 上市發行人負有全部責任去確保任何建議安排均符合所有適用法律及規則以及上市發行人本身的組織章程文件,並確保上市發行人在任何時候均會遵守該等適用法律及規則以及上市發行人本身的組織章程文件。

        • 2.07B

          (1) 在上市發行人作出充分安排,確定其證券持有人是否只擬收取英文本或只擬收取中文本,以及符合所有適用法律及規則,並符合上市發行人本身組織章程文件的情況下,只要上市發行人(按照持有人的選擇)向有關持有人發送英文本或中文本,上市發行人就已符合此等《上市規則》中任何要求上市發行人同時發送、郵寄、派發、發出、發布或以其他方式提供任何公司通訊中、英文本的規定。上市發行人確定持有人選擇收取哪種語言版本的公司通訊之安排中,必須給予持有人三項選擇:只收取英文本;只收取中文本;或同時收取中、英文本。
           
          (2) 引用本《上市規則》第2.07B條所載條文而只向其證券持有人發送公司通訊英文本或中文本的上市發行人,必須給予該等持有人權利,讓其隨時可在給予上市發行人合理時間的書面通知的情況下,修改其擬收取的語文版本選擇,即只收取英文本;只收取中文本;或同時收取中、英文本。上市發行人必須在每份此等公司通訊中載列有關通知上市發行人任何此等修改的步驟,並明確向持有人說明,不論持有人之前向上市發行人傳遞的選擇決定為何,持有人也可隨時改為選擇只收取英文本;或只收取中文本;或同時收取中、英文本。
           
          註: 在不影響上文的一般性原則下,本交易所一般會視以下各項為充分安排的例子:

          (1) 上市發行人向其證券持有人發出中、英文本的函件連同已預付郵費的回條(「函件一」),讓持有人可以選擇只收取公司通訊的英文本、中文本或同時收取中、英文本。函件一中清楚說明,若到某一日期(「限期」)尚未收到持有人回覆,上市發行人會有何相應安排(見下文第 (3)項)。
           
          (2) 上市發行人向已選擇收取語言版本的持有人發送其所選擇語言版本的公司通訊。
           
          (3) 若限期或之前沒有收到回覆,將作以下安排(如適用):

          (a) 向以下人士發送公司通訊的英文本:(i)所有海外持有人;(ii)擁有中文姓名╱名稱的自然人以外的所有香港持有人;及
           
          (b) 向香港持有人中所有擁有中文姓名╱名稱的自然人發送公司通訊的中文本。
           
          至於哪些持有人屬香港或海外人士,則由其在上市發行人的證券持有人名冊上所示的地址而釐定。
           
          (4) 在根據上文第(3)項所載安排發送公司通訊時,所發送的公司通訊中,必須附載或於顯眼處印有中、英文本的函件連同已預付郵費的回條(「函件二」),說明若持有人提出要求,可向其提供另一語言版本的公司通訊。
           
          (5) 有關公司通訊的中、英文本內容會以可供查索的格式登載於上市發行人的網站上;另外,根據《上市規則》第2.07C(1)(b)(i)條的刊發規定,上市發行人須向本交易所呈交該公司通訊的中、英文電子版本。
           
          (6) 上市發行人設立電話熱線服務或本交易所所接受的其他等同的公眾通訊渠道,讓持有人可以查詢上市發行人建議的安排。
           
          (7) 函件一及函件二均說明,一如上文第(5)及(6)項所述,有關公司通訊的中、英文本內容將登載於上市發行人的網站上,並將設有電話熱線服務或提供其他等同的公眾通訊渠道。
           
          (8) 上市發行人向持有人分發函件一時,同時根據《上市規則》第2.07C條發出公告,說明各項建議安排。

        • 2.07C

          (1)
          (a)
          (i) 上市發行人或新申請人任何須根據《上市規則》而刊登的公告或通告,均須透過香港交易所電子登載系統向本交易所呈交其可供即時發表的電子版本,以登載於本交易所的網站上。

          註: 須不時留意香港交易所電子登載系統的操作時間。
           
          (ii) 如屬新申請人,必須要確保在透過香港交易所電子登載系統呈交有關公告或通告之前,本交易所已收到每名保薦人的書面確認,指有關公告或通告已經本交易所審批(如《上市規則》有規定有關公告或通告須經本交易所審批),或有關文件是新申請人所必須刊發(如《上市規則》沒有規定有關文件須經本交易所審批)。
           
          (iii) 發行人根據本《上市規則》而在報章上刊登的所有公告或通告,必須表達清晰並使用易於閱覽的字體大小和適當段距,同時註明有關內容可同時於本交易所的網站及發行人本身的網站覽閱,並(按登載有關公告或通告之時所知)盡可能提供有關如何在這些網站上尋找有關內容的詳情。
           
          (iv) 凡上市發行人要求證券短暫停牌或停牌而短暫停牌或停牌已生效,上市發行人須即時透過本交易所電子登載系統呈交可供即時發表的公告的電子版本,以在本交易所網站上登載;在該公告內,上市發行人須說明上市發行人的證券已經短暫停牌或停牌,並簡述短暫停牌或停牌的原因。
           
          (b)
          (i) 除屬須根據《公司(清盤及雜項條文)條例》登記的招股章程外,上市發行人或新申請人根據《上市規則》而必須發出的任何其他公司通訊(包括上市發行人或新申請人任何不須根據《公司(清盤及雜項條文)條例》登記的上市文件),均須透過香港交易所電子登載系統向本交易所呈交其可供即時發表的電子版本,以登載於本交易所的網站上。本交易所須於相關公司通訊發送給上市發行人股東或(如屬新申請人)公開派發當日之前收到有關版本。
           
          (ii) 如屬須根據《公司(清盤及雜項條文)條例》登記的招股章程,上市發行人或新申請人須透過香港交易所電子登載系統向本交易所呈交該招股章程及任何申請表格各自的可供即時發表的電子版本,以登載於本交易所的網站上。上市發行人或新申請人必須在(如屬上市發行人)向股東派發又或在(如屬新申請人)開始向公眾人士派發這些招股章程及申請表的同時,向本交易所呈交這些招股章程及申請表的上述版本。發行人必須要確保其已經收到公司註冊處的確認信,確認有關招股章程已根據《公司(清盤及雜項條文)條例》登記後,方可向本交易所呈交有關版本。
           
          註: 發行人須留意本交易所審閱文件及給予意見所需時間,以確保能夠在指定時限前將所需的可供即時發表的電子版本呈交本交易所。
           
          (2) 發行人透過香港交易所電子登載系統向本交易所呈交以登載於本交易所網站的所有電子版本文件,必須不含病毒,檔案中所有文字須屬可作文字搜尋及為可列印文件。向本交易所呈交以登載於本交易所網站的電子版本文件的每頁格式及內容,必須與發行人所刊發文件(不論是在報章或本身網站上登載、發送給股東又或其他的版本)相應版頁的格式及內容相同。
           
          (3) 透過香港交易所電子登載系統呈交供登載在本交易所網站的文件時,發行人必須從《上市規則》附錄二十四所載的標題名單中挑選所有合適的標題(標題名單亦會登載在香港交易所電子登載系統),並在香港交易所電子登載系統的指定純文字 (freetext)欄輸入文件上所示的相同標題。上市委員會已下放轉授權力予上市科執行總監,使其有權在其認為必須或適合的情況下,可批准對附錄二十四作出其被認為必須或適合令人滿意的修訂。
           
          (4)
          (a) 發行人不得於下列時段在本交易所網站上登載公告或通告:

          – 正常營業日上午8時30分至正午12時及下午12時30分至下午4時30分期間;及

          – 聖誕節前夕、新年前夕及農曆新年前夕(不設午市交易時段)上午8時30分至下午12時30分期間,

          但下列文件除外:
           
          (i) [已於2008年3月10日刪除]
           
          (ii) 純粹根據《上市規則》第2.07C(1)(a)(iv)條的規定而刊發的公告;
           
          (iii) 純粹根據《上市規則》第13.10B條或附錄七C部D部E部H部第2(2)段的規定而刊發的公告;
           
          (iv) 因應本交易所按《上市規則》第13.10條或附錄七C部第24段、附錄七G部第11段或附錄七H部第26段對發行人的查詢而刊發的公告,惟僅限於發行人只在公告中按《上市規則》第13.10(2)或附錄七C部第24(2)段、附錄七G部第11段或附錄七H部第26(2)段的規定提供否定式確認或僅提及先前已刊發的資料者;
           
          (v) 因應新聞或傳媒報道而按《上市規則》第13.09(1)條或附錄七C部D部E部H部第2(1)(b)段又或附錄七G部第4(3)段的規定而刊發的公告,惟僅限於發行人只在公告中否認該等新聞或傳媒報道的準確性及╱或闡明只有先前已刊發的資料方屬可靠者;及
           
          (vi) 與暫停及恢復混合媒介要約(適用於股本證券、集體投資計劃及債務證券的公開要約)有關的公告(見《上市規則》第12.11A20.19A25.19B條)。
           
          附註: 本交易所或會考慮批准豁免已經或尋求作雙重主要上市或第二上市的發行人嚴格遵守《上市規則》第2.07C(4)(a)條規定,惟須符合下列條件:
           
          (a) 發行人在上市文件中清晰披露豁免對準投資者的影響;
           
          (b) 如果海外有關內幕消息/價格敏感資料的披露制度有任何重大變化,發行人應首先通知本交易所
           
          (c) 香港市場與交易發行人證券的海外交易所之間的交易時間重疊極少;
           
          (d) 發行人在預計刊發公告至少10分鐘前通知本交易所,並告知預計刊發(中、英文版)的時間;及
           
          (e) 公告的內容涉及內幕消息/股價敏感資料,而根據海外制度發行人須就其無法控制的理由而於第2.07C(4)(a)條禁止的期間內刊發有關公告。
           
          (b) 除另有指明外,發行人根據《上市規則》第2.07C條刊發的任何文件必須同時提供中、英文本。
           
          註: 本段不適用於根據以下規定登載於本交易所網站及發行人本身網站的文件:《上市規則》第4.14 條、第5.01B(1)(b)條、第5.02B(2)(b)條、第15A.21(4)條、第17.02(2)條、第19.10(5)(e)條、第19.10(6)條、第19C.10B(3)條、第19A.27(4)條、第19A.50 條第29.09 條、第36.08(3)條、附錄一A部第53段、附錄一B部第43段、附錄一C部第54段、附錄一D部第12 及27段、附錄一E部第76 段、附錄一F 部第66 段、附錄四第9(b)(i)段及附錄七H部第5及15段。
           
          (c) 在第2.07C(4)(d)條的規限下,若有關文件須同時刊發中、英文本,發行人必須向本交易所同時呈交該文件可供即時發表的中、英文電子版本,以登載在本交易所網站上。
           
          (d) 發行人的上市文件或年報的中、英文本在呈交本交易所以登載於本交易所網站時,發行人必須在呈交其中一個語言的可供即時發表的電子版本之後,立即再呈交餘下的另一個版本。
           
          (5) 就刊發及向本交易所呈交文件的格式、時間、程序或其他事項,發行人必須遵守本交易所不時釐定及頒布的有關規定。
           
          註:  為登載於本交易所網站上而呈交予本交易所的文件,如其內容或格式有任何問題,本交易所概不負責;如發布時間上有任何延誤或內容不能發布,本交易所亦概不負責。發行人負有全部責任去確保其或其代表為登載於本交易所網站上而呈交的一切資料準確無誤。
           
          (6)
          (a) 每名發行人必須自設網站,以在其上登載根據本章第2.07C條在本交易所網站登載的公告、通告或其他文件。登載的時間應與發行人在本交易所網站上登載有關文件的電子版本的時間相同。新申請人毋須在其自設網站登載申請版本、整體協調人公告或聆訊後資料集。
           
          (i) 若文件的電子版本是在下午7時後登載在本交易所網站,發行人必須在登載後下一個營業日上午8時30分前在其本身的網站上登載有關文件;及
           
          (ii) 若文件的電子版本是在任何其他時間登載在本交易所網站,發行人必須在登載後一小時內在其本身的網站上登載有關文件。
           
          註:  發行人網站所在的區域 (domain)毋須由發行人擁有或直接營運。發行人的網站只要在萬維網上獲分配專用的位置,可以設於第三者區域,另外亦可由第三者代發行人管理。
           
          (b) 發行人必須確保其根據此《上市規則》在其自己網站登載的文件持續登載於網站至少五年(由首次登載日期起計)。發行人的網站須免費讓公眾人士取得此等文件。
           
          (c) [已於2013年1月1日刪除]

           

      • 保薦人

        • 2.09

          有關股本證券的新上市申請必須獲保薦,詳情請參閱第三A章

        • 2.10

          凡與新申請人上市申請有關的一切事項,均須首先由本交易所與新申請人及其保薦人共同處理。

      • 授權代表

        • 2.11

          無論何時,每名上市發行人須委任及留用兩名授權代表,詳情請參閱第三章

      • 上市費及其他費用

        • 2.12

          首次上市費、上市年費、日後發行的費用及其他費用的資料,連同新發行的經紀佣金、徵費及交易費的資料,載列於附錄八

      • 資料收集

        • 2.12A

          發行人必須盡快或按照本交易所或證監會訂定的時限,向本交易所或證監會提供以下資料:
           
          (1) 本交易所或證監會合理認為可保障投資者或確保市場運作暢順所需的任何適當資料;及
           
          (2) 本交易所或證監會為了調查涉嫌違反《上市規則》或《證券及期貨條例》的事項或其在核實發行人是否符合《上市規則》或《證券及期貨條例》的規定而合理要求的任何其他資料或解釋。

        • 2.12B

          任何受查詢或調查之人士在回應本交易所或證監會的查詢或調查時,必須向本交易所或證監會提供準確、完整及最新的資料或解釋。

      • 資料的呈示方式

        • 2.13

          在不影響《上市規則》任何有關文件的內容或責任的具體規定下,《上市規則》所要求的任何公告或公司通訊均必須按下列一般原則編備:

          (1) 文件所載資料必須清楚陳述,並採用本交易所及╱或證監會不時指定或建議的淺白語言;及
           
          (2) 文件所載資料在各重要方面均須準確完備,且沒有誤導或欺詐成份。符合這規定的過程中,發行人不得(其中包括):

          (a) 遺漏不利但重要的事實,或是沒有恰當說明其應有的重要性;
           
          (b) 將有利的可能發生的事情說成確定,或將可能性說得比將會發生的情況高;
           
          (c) 列出預測而沒有提供足夠的限制條件或解釋;或
           
          (d) 以誤導方式列出風險因素。

        • 2.14

          發行人根據《上市規則》發出的任何上市文件、通函或公告內,均須披露於有關上市文件、通函或公告所載的日期當天,發行人每名董事的姓名。

      • 在交易中佔重大利益

        • 2.15

          如發行人的某項交易或安排根據《上市規則》規定須經股東批准,則在有關股東大會上,任何在該項交易或安排中有重大利益的股東均須就是否通過該項交易或安排的決議上放棄表決權。

          註: 謹此說明,《上市規則》內任何要求其他人士就發行人須經股東批准的交易或安排放棄表決權的規定,均須詮釋為本《上市規則》第2.15條規定以外附加的要求。

        • 2.16

          在決定某股東是否有重大利益時,考慮的相關因素包括:

          (1) 該股東是否有關交易或安排的一方,又或是否交易或安排的一方的緊密聯繫人;及
           
          (2) 有關交易或安排有否將發行人其他股東所沒有的利益(不論是經濟利益或其他利益)賦予該股東或其緊密聯繫人。

          一項利益是否重大並無既定標準,亦不一定是以貨幣或財務條款來衡量。一項利益是否重大,得視乎有關交易所有具體情況來作個別考慮。

          註: 若有關交易或安排屬於第十四A章所指的關連交易,本規則所提述的「緊密聯繫人」應更改為「聯繫人」。

        • 2.17

          發行人在知悉有關資料的範圍內並進行所有合理查詢後,在其上市文件或通函內必須包括下列事項:

          (1) 說明:任何根據《上市規則》須放棄表決權的股東在上市文件或通函內披露股權資料的日期時,是否控制或有權行使其持有的發行人股份的表決權,並說明所控制或有權行使其表決權的程度;
           
          (2) 下列事宜的詳情:

          (a) 任何該名股東所訂立或受約束的任何股權信託或其他協議或安排或協商(徹底的股權出售除外);及
           
          (b) 任何該名股東在上市文件或通函內披露其股權資料的日期時的任何責任或享有權,
           
            使其根據該等股權信託或其他協議或安排或協商又或責任或享有權,已經或可能已經將行使其持有的發行人股份的表決權的控制權臨時或永久移交(不論是全面移交或按個別情況移交)予第三方;
           
          (3) 詳細解釋以下兩者之間的任何差異:上市文件或通函內所披露該股東於發行人的實益持股權益,與該股東在有關股東大會上將會控制或有權行使表決權的股數;及
           
          (4) 該股東為確保《上市規則》第2.17(3)條所述的相差股數不會用以表決而採取的步驟(如有)。

      • 過渡安排

        • 2.17A[已刪除]

          [已於2013年1月1日刪除]

    • 第二A章 上市委員會、上市覆核委員會及上市科的組織、 職權、職務及議事程序

      • 總則

        • 2A.01

          董事會已安排由上市委員會及╱或其代表執行有關一切上市事宜的職權及職務,惟須受本章及第二B章所載的覆核程序所規限。因此,任何根據《上市規則》可由本交易所執行的職務或任何根據《上市規則》可由本交易所行使的職權,均可由上市委員會及╱或其代表執行或行使。因此,除非及直至董事會撤回此等安排,上市委員會(就若干覆核職權而言,上市覆核委員會)有全權處理一切上市事宜,而毌須受董事會所限制。

        • 2A.02

          上市委員會已安排由上市科及本交易所行政總裁執行大部份此等職權及職務,惟須受本章及第二B章所載的保留條件及覆核程序所規限。因此,上市科首先要處理有關《上市規則》的一切事宜。上市科亦會詮釋、執行及實施《上市規則》,惟須受本章及第二B章所載的覆核程序所規限。

        • 2A.03

          在執行其個別的職務及職權時,上市覆核委員會、上市委員會、上市科及本交易所行政總裁必須實施《上市規則》,不然則以符合市場整體公眾人士最佳利益的方式行事。

        • 2A.04

          第二A章第二B章中,凡提及「上市科」的決定及裁決,均包括本交易所行政總裁作出的決定及裁決。

      • 申請程序

        • 新申請人(2A.05-2A.05B)

          • 2A.05

            除《上市規則》第2A.05A條以及第2A.05B條另有規定外,新申請人的每項上市申請均應呈交上市科,而上市科可拒絕該項申請或建議上市委員會批准或拒絕該項申請。然而,上市委員會已保留批准新申請人一切上市申請的權力,這是指該項申請即使已獲上市科執行總監或本交易所行政總裁推薦,仍須獲上市委員會批准。上市委員會可應上市科的要求在申請初期「原則上」批准某一發行人或其業務,或某類證券適宜上市(但於上市科完成處理該項申請後將再詳細作出考慮)。在其他情況下,上市委員會是不會考慮新申請人的申請,直至上市科完成處理有關申請為止。如上市委員會批准某項上市申請,上市科將會先發出原則上批准的通知,然後再於適當時間發出正式批准通知書。

          • 2A.05A

            上市委員會已轉授權力予上市科執行總監,以批准根據第三十七章(僅售予專業投資者的債務證券發行)提出的任何債務證券上市申請及以下發行人或擔保人(如屬擔保發行)所發行或擔保(如屬擔保發行)的任何申請:

            (i) 國家機構;
             
            (ii) 超國家機構;
             
            (iii) 國營機構;
             
            (iv) 信用評級屬投資等級的銀行及公司;
             
            (v) 有股本證券在聯交所上市的發行人,而其市值在提出申請時不少於5,000,000,000港元者。

          • 2A.05B

            上市委員會已轉授權力予上市科執行總監,以批准任何根據《證券及期貨條例》以及證監會不時發出適用於集體投資計劃的各項守則而獲證監會認可的任何集體投資計劃權益的上市申請。

        • 上市發行人(2A.06)

          • 2A.06

            上市發行人的上市申請將會由上市科處理;上市科執行總監通常會批准某項上市申請,然後於適當時間發出正式批准通知書。然而,上市委員會可應上市科的要求,在其認為適當的情況下就有關事宜作出第一次決定。

      • 指引

        • 2A.07

          預期發行人(特別是新申請人)應向上市科尋求非正式及保密的指引,以便能及早得知上市申請建議是否符合要求。

      • 除牌程序

        • 2A.08

          上市委員會保留取消上市發行人上市地位的職權,意指除非上市委員會研究後認為需要,否則上市發行人的上市地位不會被取消。

      • 紀律管轄權及制裁

        • 2A.09

          (1) 本交易所可向下列任何一方採取紀律行動並施加或發出《上市規則》第2A.10條所述的制裁:
           
          (a) 上市發行人或其任何附屬公司;
           
          (b) 上市發行人或其任何附屬公司的任何董事(或該董事的任何替任董事);
           
          (c) 上市發行人或其任何附屬公司的高級管理階層的任何成員;
           
          (d) 上市發行人的任何主要股東;
           
          (dd) 任何特殊目的收購公司發起人;
           
          (e) 上市發行人或其任何附屬公司的任何專業顧問;
           
          (f) 上市發行人或其任何附屬公司的專業顧問的任何僱員;
           
          (g) 上市發行人的任何授權代表;
           
          (h) 中國發行人的任何監事;
           
          (i) (於有擔保的債務證券或結構性產品發行時)任何擔保人;及
           
          (j) 任何其他向本交易所作出承諾或與本交易所訂立協議的人士。
           
          (2) 就本規則而言:
           
          (a) 「上市發行人」包括結構性產品的發行人;
           
          (b) 「專業顧問」包括任何財務顧問、獨立財務顧問、律師、會計師、物業估值師或由發行人聘任以就《上市規則》所管轄事宜而提供專業意見的任何其他人士,但不包括保薦人、資本市場中介人或合規顧問;及
           
          (c) 「高級管理階層」包括:
           
          (i) 擔任行政總裁、監事、公司秘書、營運總監或財務總監的任何人士(不論以任何職稱擔任);
           
          (ii) 在董事直接權限下執行管理職能的任何人士;或
           
          (iii) 任何於本交易所網站或上市發行人的網站登載的公司通訊或任何其他刊物中被指為高級管理階層成員的任何人士。
           
          (3) 根據《上市規則》第2A.09、2A.102A.10B條而對專業顧問所採取的任何紀律行動範圍(包括根據第2A.10(9)條而對專業顧問所施加的任何禁令)只限於《上市規則》所管轄或產生的事宜。
           
          (4) 專業顧問在按指示就《上市規則》事宜行事並提供意見時,須盡一切合理努力確保其客戶明白《上市規則》的範疇及客戶在《上市規則》下的責任,並向其提供此方面的意見。他們不得在知情的情況下向本交易所提供任何在要項上屬虛假或具誤導性的資料。
           

        • 2A.10

          如上市委員會發現第2A.09條所列的任何各方違反《上市規則》,即可:—
           
          (1) 發出私下指責;
           
          (2) 發出載有批評的公開聲明;
           
          (3) 作出公開譴責;
           
          (4) 公開聲明,本交易所認為某人士擔任所述上市發行人或其任何附屬公司的董事或高級管理階層成員可能會損害投資者的權益;
           
          (5) (若董事嚴重違反或重複不履行其根據《上市規則》應盡的責任)公開聲明,本交易所認為該董事不適合擔任所述上市發行人或其任何附屬公司的董事或高級管理階層成員;
           
          (6) 禁止上市發行人使用市場設施一段指定期間及/或直至符合特定條件為止,並禁止證券商及財務顧問代表或繼續代表該發行人行事;
           
          (7) 將上市發行人證券或其任何證券類別停牌;
           
          (8) 將上市發行人證券或其任何證券類別除牌;
           
          (9) 禁止專業顧問或由其僱用的個別人士在指定期間就提呈上市科或上市委員會的規定事宜代表任何或特定人士;
           
          (10) 建議向證監會或任何其他香港或海外監管機構(例如財政司司長或任何專業團體)匯報有關違規人士的行為;
           
          (11) 指令於規定期限內採取修正或其他補救措施;
           
          (12) 酌情採取或不採取其他行動,包括公開所採取的行動。
           
          附註:
           
          1. 《上市規則》第2A.10、2A.10A2A.10B 條所述的上市委員會包括上市委員會及上市覆核委員會。
           
          2. 當上市委員會或上市覆核委員會(視屬何情況而定,在最終裁決後)發出:
           
          (i) 根據第 2A.10 條的公開制裁,本交易所將刊發該制裁以及其理由;或
           
          (ii) 私下指責,本交易所可在不披露涉事當事人身份的情況下刊發個案中的實質內容及其原因。
           
          3. 本交易所在行使制裁權力時,會考量根據《上市規則》第2A.09 條可能須受制裁的人士的不同角色及責任水平。
           
          4. 就本條及下文第2A.10A(2)條而言,禁止使用「市場設施」並不代表除牌,但包括暫停處理任何須經本交易所批准的事項(包括發行股份)。
           

        • 2A.10A

          (1) 如本交易所向個別人士發出《上市規則》第2A.10(4)條(附帶下文第(2)分條的跟進行動)或第2A.10(5)條下的聲明,則:
           
          (a) 聲明內所述的上市發行人;或
           
          (b) 聲明內述及其任何附屬公司的上市發行人
           
            其後刊發任何公告及公司通訊時,必須在該等公告及公司通訊內提述該項根據《上市規則》第2A.10(4)或2A.10(5)條而作出的制裁(除非及直至該個別人士不再是所述上市發行人及/或其附屬公司的董事或高級管理階層成員(視屬何情況而定)為止)。
           
          (2) 根據《上市規則》第2A.10(4)或2A.10(5)條被發出聲明的人士若於上市委員會釐定及指定的日期後仍然擔任所述上市發行人或附屬公司(視屬何情況而定)的董事或高級管理階層成員(視屬何情況而定),上市委員會可隨時全權酌情決定採取下列跟進行動:
           
          (a) 指令禁止發行人於指定期間使用市場設施;及/或
           
          (b) 將發行人證券或其證券任何類別停牌或除牌。
           
          (3) 上市委員會可公布其根據第2A.10A(2)條所作的任何跟進行動。
           

        • 2A.10B

          除可向未有履行個別《上市規則》條文明確向其施加的義務或責任之人士施加第2A.10 條下的制裁外,若裁定上文第2A.09條所述的任何人士有下列情況,上市委員會亦可對有關人士施加第2A.10 條的制裁:-
           
          (1) 未有遵守由上市科或上市委員會施加的規定;
           
          (2) 違反其就上市事宜向本交易所作出的承諾或與本交易所訂立的協議;或
           
          (3) 因其作為或不作為導致違反,又或在知情的情況下參與違反,《上市規 則》或上文第(1)項所述的規定。
           
          附註: 就《證券及期貨條例》第23(8)條涵蓋的人士而言,僅可在本交易所與相關專業監管機構不時協定的安排中訂明可採取紀律行動的情況下,根據第2A.10B(3) 條施加制裁;及在考慮《證券及期貨條例》第23(8)條所涵蓋的人士是否有違反第2A.10B(3)條時,本交易所將考慮(其中包括)有關人士是否在知情的情況下或罔顧後果地促成或參與違反《上市規則》或向本交易所作出的承諾或與本交易所的協議。
           

        • 2A.11

          如根據《上市規則》第2A.092A.102A.10A2A.10B條所載權力而將會遭指責、批評、譴責或以其他方式制裁的任何一方(「覆核申請人」)提出要求,則上市委員會將以書面說明其根據《上市規則》第2A.092A.102A.10A 2A.10B條對覆核申請人作出制裁的決定的理由,而覆核申請人有權將該決定提呈上市覆核委員會作進一步及最終覆核。上市覆核委員會可贊成、推翻、修訂或更改較早前所舉行會議所作出的決定。在《上市規則》第2A.16A條的規限下,上市覆核委員會的覆核決定為終局,對覆核申請人具有約束力。在覆核申請人要求下,上市覆核委員會將以書面說明其覆核決定的理由。

        • 2A.12

          根據上市規則第2A.11條要求覆核上市委員會的任何決定,除非要求以書面陳述決定的理由(在此情況下,須於書面理由發出後七個營業日內就覆核該項決定提出要求),否則須於上市委員會發出決定後七個營業日內送達秘書。

        • 2A.13

          任何促請上市委員會或上市覆核委員會就其決定以書面陳述理由的要求,須於其發出決定後三個營業日內提出。在接獲要求後,上市委員會或上市覆核委員會(視乎情況而定)將盡速(無論如何,在接獲要求後14個營業日內)以書面向程序涉及的所有人士陳述有關其決定的理由。

        • 2A.14

          任何人士(發行人、其保薦人及授權代表除外)倘若不服上市科或上市委員會的決定,可以書面向上市委員會主席表達其意見。上市委員會可全權決定全面覆核有關事宜,尤其考慮任何第三者基於較早前的決定而可能享有的權利。

        • 2A.15

          上市委員會及上市覆核委員會可不時酌情規定其各自委員會所進行的任何覆核會議或聆訊的程序及規例,包括不時就任何覆核聆訊委任主席的程序、規管委員利益衝突的程序及刊發決定和相關理由的程序。

      • 有關各方的陳述權利

        • 2A.16

          在上市委員會進行的任何紀律程序及在上市覆核委員會為進一步及最終覆核決定而產生的程序,所涉及該等程序的有關各方有權出席會議、提交意見及在其專業顧問陪同下出席。在所有紀律程序中,上市科將於會議舉行前向有關各方提供其將於會議上提呈的文件的副本。

      • 證監會提出的紀律覆核

        • 2A.16A

          (1) 證監會有權根據本條規則以書面方式要求上市覆核委員會覆核上市委員會就任何紀律事宜的決定。
           
          (2) 上市覆核委員會覆核個別事宜時,應審慎兼顧所有會因事情作進一步覆核而受直接影響之第三方人士的權利及利益。
           
          (3) 若上市委員會或上市覆核委員會未有就其決定提供書面理由,而相關人士亦未有根據《上市規則》第2A.13條要求取得書面理由,證監會可要求有關委員會提供有關書面理由。證監會將在第2A.13條訂定要求提供書面理由的期限屆滿後七日內提出此要求。若相關人士要求取得書面理由,相關人士獲提供的書面理由會同時提供予證監會及上市科。同樣地,應證監會要求而向其提供的書面理由亦會同時提供予相關人士及上市科。
           
          (4) 如證監會提出覆核決定的要求,其將會在接獲相關決定或(如證監會或相關人士要求取得決定的書面理由)書面理由後七個營業日內,提出覆核要求。
           
          (5) 上市覆核委員會及╱或其主席可就根據本條規定進行的覆核訂明其認為合適的程序。
           
          (6) 相關人士、上市科及證監會有權向上市覆核委員會作出書面陳述,而上市覆核委員會須考量所有此等書面陳述才作出決定。這適用於證監會要求的覆核及相關人士根據《上市規則》第2A.16A(7)條要求的任何進一步及最終覆核。
           
          (7) 倘上市覆核委員會完成覆核後推翻、修正或更改被覆核的決定,相關人士有權向上市覆核委員會尋求進一步及最終覆核。所有出席進一步及最終覆核聆訊的委員均須為並無出席較早前的上市覆核委員會覆核聆訊的人士,但此規定須受每一個案中在早前會議上出現的事實及情況所限,並進一步受上市覆核委員會的獲提名主席的絕對酌情權所規限。若沒有足夠委員能夠組成上市覆核委員會法定人數,其獲提名主席可全權酌情指示秘書,按獲提名主席認為合適的方法挑選足夠的委員以達到法定人數。

      • 上市委員會的組織

        • 2A.17

          除了間中出現臨時空缺之外,上市委員會由28名或董事會可能不時議定的更大數目的委員組成,其成員將包括:

          (1) 最少8名為上市提名委員會認為能夠代表投資者權益的人士;
           
          (2) 上市提名委員會認為比例能夠適當代表上市發行人與市場從業人士(包括律師、會計師、企業融資顧問及交易所參與者或交易所參與者的高級人員)的19名人士;以及
           
          (3) 交易及結算所行政總裁擔任無投票權的當然委員。

        • 2A.18[已刪除]

          [於2006年5月刪除]

      • 上市委員會委員的委任及撤換

        • 2A.19 [已删除]

          [已於2016年1月1日刪除]

        • 2A.20

          上市委員會委員須由董事會委任。董事會只可委任根據上市規則第2A.21條的規定而獲提名的人士。

        • 2A.21

          每年有資格被委任或再次被委任為上市委員會委員的人士,須由上市提名委員會提名,該上市提名委員會由交易及結算所董事會三名非執行董事以及證監會的主席及兩名執行董事所組成。上市提名委員會於審議有關提名時,須徵詢上市委員會主席及副主席的意見。

        • 2A.22

          上市委員會主席及副主席由上市提名委員會提名及由董事會委任。上市提名委員會可選擇提名一名或多於一名副主席,而董事會亦可選擇委任一名或多於一名副主席。交易及結算所行政總裁不得被委任為上市委員會主席或副主席。

        • 2A.22A

          上市委員會委員一般任期約為12個月。

        • 2A.23

          上市委員會的所有委員須在任期屆滿時退任,除非其再獲董事會委任(任期可為原定的任期或董事會於再次委任時訂明的較短任期)。在符合上市規則第2A.25條的規定下,所有上市委員會委員均有資格接受再次委任。

        • 2A.24

          董事會可填補上市委員會因辭職、退休或其他原因而出現的委員空缺。有資格被委任填補任何該等空缺的人士須由上市提名委員會提名,而該等人士須與退任的委員同屬上市規則第2A.17條所述的類別。獲委任以填補臨時空缺的委員的任期的最後日期,為退任該職而產生臨時空缺的委員原來任期屆滿當日。

        • 2A.25

          上巿委員會的委員不得連續任職超過六年,但按《上市規則》第2A.24條填補臨時空缺的委任期間不包括在內。已按本上巿規則容許的最長期間擔任職務的委員(包括主席及副主席),由其最近期退任之日後起計的二年後有資格再次被委任。儘管以上所述,在特殊情況下,上巿提名委員會有酌情權提名任何人士,在其退任後起計兩年內的任何時間再次被委任,而董事會亦有權再次委任該人士。

        • 2A.26

          倘若發生下列任何事件,有關的上市委員會委員必須退任:-

          (1) 倘若其獲發財產接管令,或其與債權人作出和解安排;
           
          (2) 倘若其變得精神錯亂或被裁定為《精神健康條例》(香港法例第136章)所指的精神不健全;
           
          (3) 倘若其以書面通知董事會及上市委員會請辭有關職務;或
           
          (4) 倘若由於嚴重的不當行為而遭董事會撤職,而一份說明其被撤職的理由的函件已呈交證監會。

          惟該委員的行事在各方面均應被視為有效,直至其退任一事被列入上市委員會的會議記錄為止。

      • 上市委員會的職務及職權

        • 2A.27

          上市委員會須就一切上市事宜行使及執行董事會的所有職權及職務。上市委員會於行使及執行該等職權及職務時只須受上市覆核委員會的覆核職權所規限。

      • 上市委員會會議的進行

        • 2A.28

          上市委員會須根據董事會制訂的有關規則(包括有關委員利益衝突的規則)進行會議及續會,以及規範其會議程序,惟須受本章《上市規則》第2A.28條所規限。上市委員會商討任何事項所需的法定人數須為親自出席的五名委員。交易及結算所行政總裁不會出席上市委員會第一次審議某項事宜的會議或覆核決定的會議。

      • 上市上訴委員會的組織[已刪除]

        • 2A.29

          [已於2019年7月6日刪除]

        • 2A.30

          [已於2019年7月6日刪除]

        • 2A.31

          [已於2019年7月6日刪除]

        • 2A.32

          [已於2019年7月6日刪除]

        • 2A.33

          [已於2019年7月6日刪除]

        • 2A.34

          [已於2019年7月6日刪除]

        • 2A.35

          [已於2019年7月6日刪除]

      • 上巿上訴委員會的職務及職權[已刪除]

        • 2A.36

          [已於2019年7月6日刪除]

      • 上市上訴委員會會議的進行[已刪除]

        • 2A.37

          [已於2019年7月6日刪除]

      • 上市覆核委員會的組成

        • 2A.37A

          除了間中出現臨時空缺之外,上市覆核委員會由20名(或董事會可能不時議定的更大數目)委員組成。曾任上市委員會成員的人士,只要離任上市委員會滿兩年,亦有資格獲委任為上市覆核委員會委員。

        • 2A.37B

          上市覆核委員會將包括:
           
          (1) 最少六名為上市提名委員會認為能夠代表投資者權益的人士;及
           
          (2) 其餘成員為上市提名委員會認為能夠適當代表上市發行人及市場從業人士(包括律師、會計師、企業融資顧問及交易所參與者(或其高級人員)),及在《上市規則》事宜方面有經驗及專業知識的人士,又或熟知上市委員會工作的人士。

          現行上市委員會委員或證監會或交易及結算所代表不得擔任上市覆核委員會委員。

      • 上市覆核委員會委員的委任及撤換

        • 2A.37C

          上市覆核委員會委員須由董事會委任。董事會只可委任根據《上市規則》第2A.37D條的規定而獲提名的人士。

        • 2A.37D

          每年有資格被委任或再次被委任為上市覆核委員會委員的人士須由上市提名委員會提名。

        • 2A.37E

          上市覆核委員會主席小組須由上市提名委員會提名及由董事會委任。主席小組將由最少四名上市覆核委員會委員組成。

        • 2A.37F

          上市覆核委員會委員一般任期約為12個月。

        • 2A.37G

          上市覆核委員會的所有委員須在任期屆滿時退任,除非其再獲董事會委任(任期可為原定的任期或董事會於再次委任時訂明的較短任期)。在符合《上市規則》第2A.37I條的規定下,所有上市覆核委員會委員均有資格接受再次委任。

        • 2A.37H

          董事會可填補上市覆核委員會因辭職、退休或其他原因而出現的委員空缺。有資格被委任填補任何該等空缺的人士須由上市提名委員會提名,而該等人士須與退任的委員同屬《上市規則》第2A.37B條所述的類別。獲委任以填補臨時空缺的委員的任期的最後日期,為退任該職而產生臨時空缺的委員原來任期屆滿當日。

        • 2A.37I

          上巿覆核委員會的委員不得連續任職超過六年,但按《上市規則》第2A.37H條填補臨時空缺的委任期間不包括在內。已按本條規則容許的最長期間擔任職務的委員,由其最近期退任之日後起計的二年後有資格再次被委任。儘管以上所述,在特殊情況下,上巿提名委員會有酌情權提名任何人士,在其退任後起計兩年內的任何時間再次被委任,而董事會亦有權再次委任該人士。

        • 2A.37J

          倘若發生下列任何事件,有關的上市覆核委員會委員必須退任:-

          (1) 倘若其獲發財產接管令,或其與債權人作出和解安排;
           
          (2) 倘若其變得精神錯亂或被裁定為《精神健康條例》(香港法例第136章)所指的精神不健全;
           
          (3) 倘若其以書面通知董事會及上市覆核委員會請辭有關職務;或
           
          (4) 倘若由於嚴重的不當行為而遭董事會撤職,而一份說明其被撤職的理由的函件已呈交證監會。

          惟該委員的行事在各方面均應被視為有效,直至其退任一事被列入上市覆核委員會的會議記錄為止。

      • 上市覆核委員會的職務及職權

        • 2A.37K

          上市覆核委員會須為上市委員會所作的任何決定的覆核機關,以及為(如證監會要求上市覆核委員會覆核上市委員會的決定)上市覆核委員會按《上市規則》第2A.16A(7)及2B.16(7)條的規定所作的決定的進一步及最終覆核機關。

      • 上市覆核委員會會議的進行

        • 2A.37L

          上市覆核委員會須根據董事會制訂的有關規則(包括有關委員利益衝突的規則)進行會議及續會,以及規範其會議程序,惟須受本《上市規則》第2A.37L條所規限。上市覆核委員會商討任何事項所需的法定人數為親自出席的五名委員。所有覆核聆訊必須以重新聆訊方式進行。上市覆核委員會將考量之前進行的聆訊的所有相關證據及論點,以及任何其他根據覆核聆訊程序及規例和上市覆核委員會所作指令而提交的舉證或資料,再重審個案,重新作出決定。上市覆核委員會將考量先前決策機關的決定再說明委員會本身所作決定的理由。上市覆核委員會亦會在其決定中處理先前的決定及有關理由(不論是維持或推翻原先決定)。

      • 委員會委員及其替任人的忠誠行事

        • 2A.38

          倘若上市委員會委員或上市覆核委員會任何委員根據該等委員會任何會議上通過的決議案忠誠行事,則就所有為本交易所誠信服務的人士而言,均應被視為有效,猶如每名委員經獲正式委任並具備出任有關委員會委員的資格(儘管日後可能發現在委任某名委員方面出現若干不足之處,或該名委員由於某些原因而未符合獲委任的資格)。

      • 過渡安排

        • 2A.39

          《上市規則》新訂條文實施前已展開紀律程序的所有紀律覆核聆訊,將按展開紀律程序時生效的《上市規則》第二A二B章的規定進行。《上市規則》新訂條文實施前已存在的委員會將繼續存在,直至所有該等程序結束,而當時生效的規則及程序將繼續適用於該等事宜。

          附註 (1) 上市科向秘書提交載有個案理據及有意依循的所有重大事實及意見的報告後,紀律程序即告展開。
           
            (2) 就本條規則而言,《上市規則》新訂條文指本章及第二B章的修訂(於2019年7月6日生效)。
           

    • 第二B章 覆核程序

      • 總則

        • 2B.01

          上市委員會保留其監督上市科及本交易所行政總裁的角色,以確保上市科及行政總裁在執行日常的職能時,以專業及公正無私的方式行使該等權力。然而,此監督角色並不表示上市委員會將會介入日常執行《上市規則》的職能,而是上市委員會將擔任獨立覆核機關的角色,並已保留按其本身的意願隨時覆核本交易所行政總裁、上市科執行總監或上市科任何職員根據上市委員會轉授的權力所作出的任何決定的權力,同時亦已保留其可贊同、修正、更改或推翻該項決定的權力。此外,上市委員會有權就本交易所行政總裁、上市科執行總監及上市科職員如何行使其既授的權力,訂明指示、規例或限制。

      • 定義及釋義

        • 2B.01A

          在本章:

          (1) 若本章規定任何行動須在接獲有關文件日期起計若干指定營業日數的時限內進行,是指有關行動必須在接獲有關文件日期後(但不包括該日)的指定營業日數內完成。
           
          (2) “發回決定” 指上市科因為上市申請表格、申請版本或根據《上市規則》第9.10A(1)條呈交的所有其他相關文件所載資料不符合《上市規則》第9.03(3)條所述的大致完備規定而將新申請人的上市申請連同有關文件(惟整套文件會保留一套作本交易所記錄之用)發回保薦人的決定。發回決定不包括《上市規則》第2B.05(1)條所述的拒絕決定。
           
          (3) “覆核要求” 指有關人士根據《上市規則》第2B.052B.062B.06A2B.16(7)條就上市科、上市委員會或上市覆核委員會(視屬何情況而定)所作的決定而書面提出的覆核要求,有關要求必須送呈上市委員會秘書或上市覆核委員會秘書(下文統稱為“秘書”)(視屬何情況而定)。

        • 2B.02

          上市委員會可隨時就《上市規則》所涉及的或因該等規則而產生的任何事宜進行聆訊,並可要求上市委員會認為適當的人士出席該聆訊,以及要求他們在會上提交其認為適當的文件。如本章所訂明,上市科的若干決定可提交上市委員會覆核,而上市委員會的若干決定可提交上市覆核委員會作進一步及最終覆核。

        • 2B.02A

          本章載列上市委員會及上市覆核委員會覆核非紀律事宜決定的機制、程序及相關條文。

        • 2B.03

          上市委員會及上市覆核委員會可不時就其各自委員會所進行的任何覆核聆訊訂明它認為合適的程序及規例,包括不時就任何覆核聆訊委任主席的程序、規管委員利益衝突的程序及刊發決定和相關理由的程序。

        • 2B.04

          (1) 儘管有《上市規則》第2B.03條以及A1表格的條文規定,上市發行人或新申請人仍須依據每份A1表格向上市委員會提交上市申請資料,而提交資料的次數不得多於兩次,但任何情況下也須受下列情況或條文所規限:

          (a) 如上市委員會認為必需而准許以其他形式處理;及
           
          (b) 對於上市委員會在發行人或申請人根據《上市規則》第2B.08條提出覆核要求之日為止所作的最後決定,發行人或申請人只有一次覆核的權利。
           
          (c) [已於2019年7月6日刪除]
           
          (2) 上市委員會只有在上市發行人或新申請人(視屬何情況而定)提交新資料以供上市委員會考慮的情況下,才會對有關經修改的上市申請予以考慮。
           
          (3) 在不抵觸《上市規則》第2B.04(1)條的情況下,上市發行人或新申請人如認為有必要,可將另一份新的上市申請表格再呈上市委員會以作考慮。

      • 由上市委員會及上市覆核委員會考慮的新申請人覆核個案

        • 2B.05

          (1)
          (a) 上市科如拒絕新申請人的上市申請,新申請人有權將該項決定提交上市委員會覆核。
           
          (b) 如上市委員會拒絕新申請人的上市申請,或贊同、修正或更改上市科作出拒絕申請的決定,新申請人亦有權將該項決定提交上市覆核委員會作進一步及最終覆核。
           
          (c) 除《上市規則》第2B.16條所述情況外,上市覆核委員會在覆核時所作的覆核決定是最終裁決,對新申請人具有約束力。
           
          附註: 《上市規則》第2B.05(1)條所述的拒絕決定不包括發回決定。
           
          (2)
          (a) 新申請人及 ╱或保薦人有權將發回決定提交上市委員會覆核。
           
          (b) 若上市委員會贊同發回決定,新申請人及 ╱或保薦人有權將發回決定提交上市覆核委員會作進一步及最終覆核。除《上市規則》第2B.16條所述情況外,上市覆核委員會在覆核時所作的覆核決定是最終裁決及對新申請人及保薦人具有約束力。

      • 由上市委員會及上市覆核委員會考慮的上市發行人覆核個案

        • 2B.06

          (1) 上市科在對上市發行人作出某一決定後,該上市發行人可要求將該決定提交上市委員會覆核。
           
          (2) 在不抵觸《上市規則》第2B.04條的情況下,如上市委員會贊同、修正或更改上市科的決定又或另行作出決定,上市發行人可要求將該項決定提交上市覆核委員會作進一步及最終覆核。
           
          (3) 除《上市規則》第2B.16條所述情況外,如上市發行人沒有對上市科或上市委員會(視屬何情況而定)的決定提出覆核,則上市科或上市委員會(視屬何情況而定)的決定是最終裁決及對該發行人具有約束力;否則,上市覆核委員會的決定即為最終裁決,對該發行人具有約束力。

      • 由上市委員會及上市覆核委員會考慮的授權代表覆核個案

        • 2B.06A

          (1) 如上市科決定終止根據《上市規則》第3.05條委任的授權代表的任務,該授權代表有權將該項決定提交上市委員會覆核。
           
          (2) 如上市委員會贊同、修正或更改上市科的決定,該授權代表有權將該項決定提交上市覆核委員會,而上市覆核委員會的決定即為最終裁決,對該發行人及授權代表均具有約束力。

      • 由上市上訴委員會考慮的覆核個案[已刪除]

        • 2B.07

          [已於2019年7月6日刪除]

      • 申請時間

        • 2B.08

          (1) 除下文(3)所述情況外,根據《上市規則》第2B.05(1)、2B.062B.06A2B.16(7)條就上市科、上市委員會或上市覆核委員會(視屬何情況而定)所作決定而提出的覆核要求,須於有關決定發出後七個營業日內送達秘書;或者,如有關方根據《上市規則》第2B.13(1)條要求書面理由,則須於接獲該等書面理由後七個營業日內送達秘書。
           
          (2) 就發回決定或上市委員會贊同發回決定的裁決提出的覆核要求,必須提供覆核的理由及原因,並於《上市規則》第2B.13(2)條所述書面決定發出後的五個營業日內送達秘書。
           
          (3) 發行人根據《上市規則》第2B.06條對上市科指令證券復牌的裁決或(如有關裁決已轉介給上市委員會覆核)上市委員會的覆核裁決提出的覆核要求,必須提供要求覆核的理由及原因,並於《上市規則》第2B.13(3)條所述書面決定發出後的五個營業日內送達秘書。
           

           

      • 覆核聆訊通知

        • 2B.09

          在接獲覆核要求後,上市委員會或上市覆核委員會(視屬何情況而定)會根據秘書所訂明的程序,召開聆訊以覆核有關事宜;但如上市委員會或上市覆核委員會認為急需解決某一事項,則可規定須在某一時限內通知有關方召開覆核聆訊的日期。

      • 聆訊前程序

        • 2B.10

          就所有覆核個案,上市科及有關各方會於覆核聆訊進行前,透過有關委員會的秘書向對方以及上市委員會或上市覆核委員會(視屬何情況而定)提供各項將於聆訊上提呈的文件副本。

      • 進行覆核聆訊

        • 2B.11

          (1) 上市委員會或上市覆核委員會須根據董事會制訂的有關規則(包括有關委員利益衝突的規則)舉行會議以處理事務、將會議延期並以其他方式規管會議,但須受本規則所規限。本章所載的所有覆核聆訊必須以重新聆訊方式進行。上市委員會及上市覆核委員會(視屬何情況而定)將考量之前進行的聆訊的所有相關證據及論點,以及任何其他根據覆核聆訊程序及規例和上市委員會或上市覆核委員會所作指令而提交的舉證或資料,再重審個案,重新作出決定。上市覆核委員會將考量先前決策機關的決定再說明委員會本身所作決定的理由。上市覆核委員會亦會在其決定中處理先前的決定及有關理由(不論是維持或推翻原先決定)。
           
          (2) 處理上市委員會或上市覆核委員會事務所需的法定人數,須為親自出席的五名委員。
           
          (3) 交易及結算所行政總裁不會出席上市委員會第一次審議某項事宜的會議或上市委員會的覆核聆訊。
           
          (4) [已於2019年7月6日刪除]
           
          (5)
          (a) [已於2019年7月6日刪除]
           
          (b) [已於2019年7月6日刪除]
           
          (c) [已於2019年7月6日刪除]
           
          (d) 就發回決定或上市委員會贊同發回決定所作裁決的覆核而言,呈交上市委員會或上市覆核委員會的材料應依據新申請人的上市申請首次存檔時呈交上市科的原有材料。
           
          (6) 如上市委員會正考慮新申請人的上市申請,上市科通常會邀請新申請人及其董事出席上市委員會的聆訊。 新申請人及其董事和保薦人應準備回答上市委員會提出的問題,但一般只有在上市委員會擬向新申請人直接查詢時,新申請人及其董事和保薦人才會被邀請出席聆訊。新申請人如被邀請出席該聆訊,可由其董事、保薦人及╱或擬擔任授權代表的人士陪同出席。
           
          (7) 新申請人或上市發行人的董事(視屬何情況而定)有權出席上市委員會或上市覆核委員會進行的覆核聆訊、作出陳述,並由新申請人或上市發行人(視屬何情況而定)的保薦人、授權代表(獲提名的或已獲委任的)、財務顧問、法律顧問及核數師各派一名代表陪同出席,而授權代表可由其法律顧問陪同出席。
           
          (8) 如授權代表根據《上市規則》第2B.06A條提出召開覆核聆訊,授權代表應有權出席覆核聆訊、作出陳述,並可由其法律顧問陪同出席。
           
          (9) 第(6)及(7)分條不適用於發回決定的覆核。在上市委員會或上市覆核委員會就發回決定進行的覆核聆訊上,新申請人的董事及╱或每名保薦人各派一名代表有權出席聆訊並作出陳述,新申請人董事可由其財務顧問、法律顧問及核數師各派一名代表陪同出席,每名保薦人則可由其法律顧問陪同出席。如所有尋求覆核的各方打算不出席聆訊,聆訊會根據提呈以備聆訊的文件進行。為免產生疑問,如尋求覆核的一方打算不出席聆訊,聆訊會在其缺席的情況下進行。

      • 秘書的角色

        • 2B.12

          (1) 秘書應負責監督並協調覆核程序的運作。
           
          (2) 任何需呈交予上市委員會或上市覆核委員會的通告、通知及其他文件均須送達秘書;秘書將確保有關文件的副本提供予其他各方,以及上市委員會或上市覆核委員會的委員(視何者適用而定)。
           
          (3) 秘書須就程序上事宜向上市委員會或上市覆核委員會提供意見,但該等事宜的所有決定均只應由上市委員會或上市覆核委員會(視屬何情況而定)作出;而秘書須執行該等可能由上市委員會或上市覆核委員會不時轉授的職責。
           
          (4) 就覆核程序引致的任何行政事宜而言,秘書須為各方人士(包括上市科代表及尋求覆核的相關人士)的聯絡點。
           
          (5) 秘書須將聆訊前所有程序上或其他方面的查詢或事宜交由獲提名為上市委員會或上市覆核委員會(視屬何情況而定)的主席確認或決定;如獲提名的主席有指示,秘書則須將該等查詢或事宜交由上市委員會或上市覆核委員會(視屬何情況而定)決定。

      • 書面理由的要求

        • 2B.13

          (1) 除發回決定或指令證券復牌的裁決的覆核外,有關人士如擬要求上市科、上市委員會或上市覆核委員會(視屬何情況而定)就其所作的決定給予書面理由,須於有關決定發出後三個營業日內提出有關要求。上市科、上市委員會或上市覆核委員會(視屬何情況而定)將在接獲要求後的14個營業日內給予書面理由。此等書面理由將提供予覆核所涉及的各方人士。
           
          (2) 上市科、上市委員會或上市覆核委員會(視屬何情況而定)將就其發回決定或贊同發回決定的裁決提供書面理由。
           
          (3) 上市科、上市委員會或上市覆核委員會(視屬何情況而定)將就其根據《上市規則》第 6.07 條指令證券復牌或贊同復牌決定的裁決提供書面理由。
           

           

      • 刊發決定

        • 2B.13A

          除覆核機關另有指令,上市覆核委員根據本章所作的最終及具有約束力的決定均須刊發於本交易所的網站。若有根據《上市規則》第2B.16(7)條作出進一步及最終覆核,上市覆核委員會就證監會的要求進行覆核而作出的決定,及上市覆核委員會就進一步及最終覆核而作出的決定均須刊發。

      • 費用

        • 2B.14

          任何就上市科、上市委員會或(就根據《上市規則》第2B.16(7)條進行的覆核而言)上市覆核委員會的決定(視屬何情況而定)提出覆核要求的人士,在根據《上市規則》第2B.08條提交覆核要求後,須就每次覆核要求向本交易所繳交費用港幣6萬元,有關費用不可退回。

      • 受屈人士

        • 2B.15

          任何人士(上市發行人、其保薦人及授權代表除外)如因上市科或上市委員會的決定而感到受屈,可以書面向上市委員會主席表達其意見。上市委員會在顧及任何第三者基於較早前的決定而可能享有的權利的情況下,可酌情決定全面覆核有關事宜。

      • 證監會提出的非紀律覆核

        • 2B.16

          (1) 證監會有權根據本條規則以書面方式要求覆核任何非紀律事宜(包括由上市覆核委員會覆核上市委員會的決定)。
           
          (2) 覆核機關覆核個別事宜時,應審慎兼顧所有會因事情作進一步覆核而受直接影響之第三方人士的權利及利益。
           
          (3) 若上市委員會或上市覆核委員會未有就其決定提供書面理由,而相關人士亦未有根據《上市規則》第2B.13(1)條要求取得書面理由,證監會可要求有關委員會提供有關書面理由。證監會將在《上市規則》第2B.13(1)條訂定要求書面理由的期限屆滿後七日內提出此要求。若相關人士要求取得書面理由,相關人士獲提供的書面理由會同時提供予證監會及上市科。同樣地,應證監會要求而向其提供的書面理由亦會同時提供予相關人士及上市科。
           
          (4) 如證監會提出覆核決定的要求,其將會在接獲相關決定或(如證監會或相關人士要求取得決定的書面理由)書面理由後七個營業日內,提出覆核要求。
           
          (5) 覆核機關及╱或其主席可就根據本條規定進行的覆核訂明其認為合適的程序。
           
          (6) 相關人士、上市科及證監會有權向覆核機關作出書面陳述,而覆核機關須考量所有此等書面陳述才作出決定。這適用於證監會要求的覆核及相關人士根據《上市規則》第 2B.16(7)條要求的任何進一步及最終覆核。
           
          (7) 倘覆核機關完成覆核後推翻、修正或更改被覆核的決定,相關人士有權向上市覆核委員會尋求進一步及最終覆核。所有出席進一步及最終覆核聆訊的委員均須為並無出席較早前的上市覆核委員會覆核聆訊(如有)的人士,但此規定須受每一個案中在早前會議上出現的事實及情況所限,並進一步受上市覆核委員會的獲提名主席的絕對酌情權所規限。若沒有足夠委員能夠組成上市覆核委員會的法定人數,其獲提名主席可全權酌情指示秘書,按獲提名主席認為合適的方法挑選足夠的委員以達到法定人數。

      • 過渡安排

        • 2B.17

          (1) 有關下列決定的所有非紀律覆核聆訊,將按《上市規則》新訂條文實施前有效的《上市規則》第二A二B章的規定進行:

          (a) 受下文(b)及(c)項所規限, 《上市規則》新訂條文實施前就非紀律事宜進行首次聆訊所作的任何決定;
           
          (b) 根據第17項應用指引作出的任何決定;
           
          (c) 任何在《上市規則》新訂條文實施前按《上市規則》第6.10(1)條作出的決定,以及就該等決定作出的任何後續或進一步決定(包括發行人未能在期限內就特定事宜作出補救而取消其上市地位的決定);及
           
          (d) 上文(a)、(b)或(c)項所述決定的任何覆核決定。
           
          (2) 《上市規則》新訂條文實施前已存在的委員會將繼續存在,直至所有有關覆核程序結束,而當時生效的規則及程序將繼續適用於該等事宜。

          附註: 就本條規則而言,《上市規則》新訂條文指本章及第二A章的修訂(於2019年7月6日生效)。

    • 第三章 授權代表、董事、董事委員會及公司秘書

      • 授權代表、董事、董事委員會及公司秘書

        • 3.01[已刪除]

          [已於2005年1月1日刪除]

        • 3.02[已刪除]

          [已於2005年1月1日刪除]

        • 3.03[已刪除]

          [已於2005年1月1日刪除]

        • 3.04[已刪除]

          [已於2005年1月1日刪除]

      • 授權代表

        • 3.05

          每名上市發行人應委任兩名授權代表,作為上市發行人與本交易所的主要溝通渠道。除非本交易所在特殊情況下同意有不同的安排,否則該兩名授權代表必須由兩名董事或由一名董事及上市發行人的公司秘書擔任。

        • 3.06

          授權代表須履行的責任如下:

          (1) 隨時(尤指早上開市前)作為本交易所與發行人之間的主要溝通渠道,並以書面通知本交易所與其本人聯絡的方法,包括住宅、辦公室、手機及其他電話號碼、電郵地址及聯絡地址(如授權代表不在發行人的註冊辦事處工作)、圖文傳真號碼(如有)及本交易所不時指定的其他聯絡資料;
           
          (2) 確保若其本人不在香港時,有經委任並為本交易所知悉的合適替任人負責與本交易所聯絡,並以書面通知本交易所與該替任人聯絡的方法,包括該人的住宅及辦公室電話號碼及(如有)圖文傳真號碼;
           
          (3) 授權代表必須預先通知本交易所有關其擬終止授權代表任務的事項及有關原因,方可終止其授權代表的任務;及
           
          (4) 除特殊情況外,上市發行人於另行委任新替任的授權代表之前,不應終止其原授權代表的任務。如上市發行人終止其授權代表的任務,上市發行人及原授權代表均應立即通知本交易所有關終止委任的事宜,並分別說明終止的原因;同時,上市發行人及新獲委任的授權代表亦須立即通知本交易所有關新委任的事宜。

        • 3.07

          如本交易所認為授權代表未能充份履行其應負的責任,本交易所可要求上市發行人終止對其的委任,並盡快委任新的替任人。上市發行人及新獲委任的授權代表立即通知本交易所有關委任的事宜。

      • 董事

        • 3.08

          發行人的董事會須共同負責管理與經營業務。本交易所要求董事須共同與個別地履行誠信責任及應有技能、謹慎和勤勉行事的責任,而履行上述責任時,至少須符合香港法例所確立的標準。即每名董事在履行其董事職務時,必須:

          (a) 誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事;
           
          (b) 為適當目的行事;
           
          (c) 對發行人資產的運用或濫用向發行人負責;
           
          (d) 避免實際及潛在的利益和職務衝突;
           
          (e) 全面及公正地披露其與發行人訂立的合約中的權益;及
           
          (f) 以應有的技能、謹慎和勤勉行事,程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗,並擔任發行人董事職務的人士所應有的程度。
           
          董事必須符合所需技能、謹慎和勤勉行事的責任。董事可以將職能指派他人,但並不就此免除其職責或運用所需技能、謹慎和勤勉行事的責任。若董事只靠出席正式會議了解發行人事務,其不算符合上述規定。董事至少須積極關心發行人事務,並對發行人業務有全面理解,在發現任何欠妥事宜時亦必須跟進。

          謹請注意,未有履行職責及責任的董事或會受到聯交所的處分,亦可能須按香港法律或其他司法權區的法律承擔民事及╱或刑事責任。

          註: 此等職責概述於公司註冊處發出的《董事責任指引》內。此外,本交易所一般預期董事參照香港董事學會(www.hkiod.com)頒布的《董事指引》及《獨立非執行董事指南》。在確定董事是否具備別人所預期的應有的謹慎、技能及勤勉水平時,法庭一般會考慮多項因素,包括有關董事須履行的職能、董事是否全職的執行董事或非全職的非執行董事以及有關董事的專業技能及知識等。

        • 3.09

          上市發行人的董事,必須具備適宜擔任上市發行人董事的個性、經驗及品格,並證明其具備足夠的才幹勝任該職務。本交易所可能會要求上市發行人進一步提供有關其董事或擬擔任董事者的背景、經驗、其他業務利益或個性的資料。

        • 3.09A

          董事接受出任上市發行人董事,即視作其已:
           
          (1) 不可撤銷地委任上市發行人為其代理人,在其出任發行人董事期間代表其接收任何本交易所或證監會發出的信函及╱或送達的通知書及其他文件;及
           
          (2) 授權上市科執行總監或其授權的任何人士,將董事提供的個人資料向上市委員會委員或證監會披露,以及在本交易所主席或一位副主席批准下,向上市科執行總監不時認為適當的其他人士披露。
           

        • 3.10

          上市發行人的董事會必須包括:
           
          (1) 至少三名獨立非執行董事;及
           
          (2) 其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格,或具備適當的會計或相關的財務管理專長。
           
          註: 所謂「適當的會計或相關的財務管理專長」,本交易所會要求有關人士,透過從事執業會計師或核數師或是公眾公司的財務總監或首席會計主任等工作又或履行類似職能的經驗,而具備內部監控以及編製或審計可資比較的財務報表的經驗,或是分析公眾公司經審計財務報表的經驗。董事會有責任根據個別情況決定個別人士是否勝任人選。在作出決定的過程中,董事會必須總體衡量個別人士的教育及經驗。

           

        • 3.10A

          發行人所委任的獨立非執行董事必須佔董事會成員人數至少三分之一。

          註: 發行人必須於2012年12月31日或之前符合這項規則。

        • 3.11

          如任何時候發行人的獨立非執行董事人數降至低於:

          (1) 《上市規則》第3.10(1)條所規定下限,或如任何時候發行人不符合《上市規則》第3.10(2) 條有關獨立非執行董事資格的規定;或
           
          (2) 《上市規則》第3.10A條所規定,意即佔董事會人數不足三分之一。

          發行人必須立即通知本交易所,並刊登公告,公布有關詳情及原因。發行人並須於其不符合有關規定後的三個月內,委任足夠人數的獨立非執行董事,以符合《上市規則》第3.10(1)條或第3.10A條的規定,或委任一名能符合《上市規則》第3.10(2) 條的規定的獨立非執行董事。

        • 3.12

          除履行《上市規則》第3.083.093.13條的要求及持續責任外,每名獨立非執行董事的個性、品格、獨立性及經驗均必須足以令其有效履行該職責。如本交易所認為董事會的人數或上市發行人的其他情況證明有此需要,本交易所可規定獨立非執行董事的最低人數多於三名。

        • 3.13

          在評估非執行董事的獨立性時,本交易所將考慮下列各項因素,但每項因素均不一定產生定論,只是假如出現下列情況,董事的獨立性可能有較大機會被質疑:
           
          (1) 該董事持有佔上市發行人已發行股份數目超過1%;
           
          註: 1 上市發行人若擬委任持有超過1%權益的人士出任獨立非執行董事,必須在委任前先行證明該人選確屬獨立人士。持有5%或5%以上權益的人選,一般不被視作獨立人士。
           
            2 計算《上市規則》第3.13(1)條的1%上限時,上市發行人必須將有關董事法律上持有或實益持有的股份總數,連同任何尚未行使的股份期權、可轉換證券及其他權利(不論是以合約或其他形式所訂明)在獲行使而要求發行股份時須向該董事或其代名人發行的股份總數,一併計算。
           
          獨立非執行董事須向本交易所呈交書面確認,當中必須說明:
           
          (a) 與《上市規則》第 3.13(1)至(8)條所述的各項因素有關的獨立性;
           
          (b) 其過去或當時於發行人或其附屬公司業務中的財務或其他權益,或與發行人的任何核心關連人士(定義見《上市規則》)的任何關連(如有);及
           
          (c) 其於呈交按附錄五 BH 表格所作聲明及承諾的時候,並無其他可能會影響其獨立性的因素。
           
          (2) 該董事曾從核心關連人士或上市發行人本身,以饋贈形式或其他財務資助方式,取得上市發行人任何證券權益。然而,在不抵觸《上市規則》第3.13(1)條註1的條件下,如該董事從上市發行人或其附屬公司(但不是從核心關連人士)收取股份或證券權益,是作為其董事袍金的一部分,又或是按根據《上市規則》第十七章而設定的股份期權計劃而收取,則該董事仍會被視為獨立董事;
           
          (3) 該董事是或曾是當時正向下列公司╱人士提供或曾於被委任前的兩年內,向下列公司╱人士提供服務之專業顧問的董事、合夥人或主事人,又或是或曾是該專業顧問當時有份參與,或於相同期間內曾經參與,向下列公司╱人士提供有關服務的僱員:
           
          (a) 上市發行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司或核心關連人士;或
           
          (b) 在建議委任該人士出任獨立非執行董事日期之前的兩年內,該等曾是上市發行人控股股東的任何人士,或(若發行人沒有控股股東)曾是上市發行人的最高行政人員或董事(獨立非執行董事除外)的任何人士,或其任何緊密聯繫人;
           
          (4) 該董事現時或在建議委任其出任獨立非執行董事日期之前的一年內,於上市發行人、其控股公司或其各自附屬公司的任何主要業務活動中,有或曾有重大利益;又或涉及或曾涉及與上市發行人、其控股公司或其各自附屬公司之間或與上市發行人任何核心關連人士之間的重大商業交易;
           
          (5) 該董事出任董事會成員之目的,在於保障某個實體,而該實體的利益有別於整體股東的利益;
           
          (6) 該董事當時或被建議委任為獨立非執行董事日期之前兩年內,曾與上市發行人的董事、最高行政人員或主要股東有關連;
           
          註: 在不影響上述條文的一般性的原則下,就《上市規則》第3.13(6)條而言,任何與上市發行人董事、最高行政人員或主要股東同居儼如配偶的人士,以及該董事、最高行政人員或主要股東的子女及繼子女、父母及繼父母、兄弟姊妹以及繼兄弟姊妹,皆視為與該董事、最高行政人員或主要股東有關連。在某些情況下,該董事、最高行政人員或主要股東的以下親屬:配偶的父母、子女的配偶;祖父母、外祖父母;孫、外孫;父母的兄弟姊妹及其配偶;堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹;兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹;以及兄弟姊妹的子女,亦可能會被視為與有關董事、最高行政人員或主要股東有同樣的關連關係。在這些情況下,上市發行人將要向本交易所提供一切有關資料,讓本交易所得以作出決定。
           
          (7) 該董事當時是(或於建議其受委出任董事日期之前兩年內曾經是)上市發行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司又或上市發行人任何核心關連人士的行政人員或董事(獨立非執行董事除外);及
           
          註: 「行政人員」包括公司內任何擔任管理職責的人士以及出任公司秘書一職者。
           
          (8) 該董事在財政上倚賴上市發行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司又或上市發行人的核心關連人士。
           

          獨立非執行董事須向本交易所呈交書面確認,當中必須說明:
           
          (a) 與《上市規則》第 3.13(1)至(8)條所述的各項因素有關的獨立性;
           
          (b) 其過去或當時於發行人或其附屬公司業務中的財務或其他權益,或與發行人的任何核心關連人士(定義見《上市規則》)的任何關連(如有);及
           
          (c) 其於呈交按附錄五BH表格所作聲明及承諾的時候,並無其他可能會影響其獨立性的因素。

          日後若情況有任何變動以致可能會影響其獨立性,每名獨立非執行董事須在切實可行的範圍內盡快通知本交易所,以及每年向上市發行人確認其獨立性。上市發行人每年均須在年報中確認其是否有收到上述確認,以及其是否仍然認為有關獨立非執行董事確屬獨立人士。
           
          附註: 1. 《上市規則》第3.13條所載的因素僅作指引之用,而並無意涵蓋一切情況。本交易所在評估非執行董事的獨立性時,可就個別情況考慮其他有關的因素。
            2. 根據《上市規則》第3.13條釐定董事是否獨立時,有關因素同樣適用於該董事的直系家屬。「直系家屬」的定義載於《上市規則》第14A.12(1)(a)條。

           

        • 3.14

          擬出任獨立非執行董事的人士,如未能符合《上市規則》第3.13條所載的任何一項獨立指引,上市發行人必須在建議該委任前,先行證明有關人士確屬獨立人士。上市發行人亦必須在公布委任該名董事的公告以及其後首本年報中,披露其視該名董事為獨立人士的理由。如有疑問,上市發行人應盡早徵詢本交易所的意見。

        • 3.15[已刪除]

          [已於2020年10月1日刪除]

        • 3.16

          上市發行人必須確保其董事就上市發行人遵守“本交易所的上市規則”共同及個別地承擔全部責任。

        • 3.17

          每位董事均須遵守附錄十所載的《標準守則》或上市發行人本身訂立的至少同樣嚴格的守則。《標準守則》載有本交易所要求所有上市發行人及其董事必須符合的標準,如違反有關標準,即視作違反《上市規則》。上市發行人也可採用本身的守則,但有關條款的嚴格程度,必須不低於《標準守則》的條款。只要上市發行人符合《標準守則》所載標準,即使上市發行人違反本身自訂守則的條款,也不被視作違反《上市規則》。

        • 3.18[已刪除]

          【已於2005年1月1日刪除】

        • 3.19[已刪除]

          [已於2020年10月1日刪除]

        • 3.20

          上市發行人董事須在下列情況下(以本交易所不時規定的方式)將下述資料通知本交易所:
           
          (1) 於其獲委任後在合理可行情況下盡快提供其電話號碼、手機號碼、傳真號碼(如有)、電郵地址(如有)、住址及用以接收本交易所所或證監會發出的信函及送達的通知書和其他文件的聯絡地址(如與住址不同);
           
          (2) 在其出任發行人董事期間,如上文第(1)分條所述聯絡資料有變,須在合理可行情況下盡快(無論如何須於有關變動出現後 28 日內)通知本交易所;及
           
          (3) 在其不再出任發行人董事的日期起計三年內,如上文第(1)分條所述聯絡資料有變,須在合理可行情況下盡快(無論如何須於有關變動出現後 28 日內)通知本交易所。

          在個別董事出任上市發行人董事期間或不再出任上市發行人董事之後,但凡本交易所或證監會就任何目的向其發出的信函及/或送達的通知書及其他文件(包括但不限於送達紀律程序的通知),若乃由其本人親自接收,或乃透過郵寄、傳真或電郵發送至其向本交易所提供的地址或號碼,即視作已向其有效及充分送達。董事及前董事均有責任通知本交易所其最新聯絡資料。如董事或前董事未能向本交易所提供其最新聯絡資料或未有為向其發出的通知、文件或信件提供轉送安排,則其可能會不知悉本交易所或證監會向其展開的任何程序。

           

        • 3.20A

          [已於2019年3月1日刪除]

      • 審核委員會

        • 3.21

          每家上市發行人必須設立審核委員會,其成員須全部是非執行董事。審核委員會至少要有三名成員,其中又至少要有一名是如《上市規則》第3.10(2)條所規定具備適當專業資格,或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。審核委員會的成員必須以上市發行人的獨立非執行董事佔大多數,出任主席者亦必須是獨立非執行董事。
           
          註: 1 [已於2020年10月1日刪除]
           
            2 有關設立審核委員會的進一步指引,上市發行人可參閱香港會計師公會於2002年2月刊發的《審核委員會有效運作指引》。上市發行人可採用該指引所載有關審核委員會的職權範圍,亦可就審核委員會的設立採用任何其他相等的職權範圍。
           
            3 請同時參閱《上市規則》第3.10(2)條的附註。

           

        • 3.22

          上市發行人的董事會,必須通過及列出審核委員會的書面職權範圍,清晰確定該委員會的權力及職責。

        • 3.23

          如上市發行人未能設立審核委員會,或如任何時候上市發行人未能遵守《上市規則》第3.21條的任何其他有關審核委員會的規定,上市發行人必須立即通知本交易所,並按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告,公布有關詳情及原因。上市發行人並須於其未能符合有關規定後的三個月內,設立審核委員會及╱或委任適當人選作為審核委員會成員,以符合有關規定。

        • 3.24[已刪除]

          [已於2009年1月1日刪除]

      • 薪酬委員會

        • 3.25

          發行人必須設立薪酬委員會,並由獨立非執行董事出任主席,大部分成員須為獨立非執行董事。

        • 3.26

          董事會必須批准及以書面提供有關薪酬委員會的職權範圍,清楚界定薪酬委員會的權力及職責。

        • 3.27

          若發行人未能設立薪酬委員會,或於任何時候未能符合《上市規則》第3.253.26條的任何其他規定,須即時刊發公告載明有關詳情及理由。發行人必須於不符合有關規定起計三個月內設立訂有書面職權範圍的薪酬委員會及╱或委任適合人選以符合該等規定。

      • 提名委員會

        • 3.27A

          發行人必須設立提名委員會,由董事會主席或獨立非執行董事擔任主席,成員須以獨立非執行董事佔大多數。

      • 公司秘書

        • 3.28

          發行人必須委任一名個別人士為公司秘書,該名人士必須為本交易所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。
           
          註: 1 本交易所接納下列各項為認可學術或專業資格:
           
          (a) 香港公司治理公會會員;
           
          (b) 《法律執業者條例》所界定的律師或大律師;及
           
          (c) 《專業會計師條例》所界定的會計師。
           
            2 評估是否具備「有關經驗」時,本交易所會考慮下列各項:
           
          (a) 該名人士任職於發行人及其他發行人的年期及其所擔當的角色;
           
          (b) 該名人士對《上市規則》以及其他相關法例及規則(包括《證券及期貨條例》、《公司條例》、《公司(清盤及雜項條文)條例》及《收購守則》)的
          熟悉程度;

           
          (c) 除《上市規則》第3.29條的最低要求外,該名人士是否曾經及/或將會參加相關培訓;及
           
          (d) 該名人士於其他司法權區的專業資格。

        • 3.29

           

          在每個財政年度,發行人的公司秘書須參加不少於15小時的相關專業培訓。

    • 第三A章 保薦人、合規顧問、整體協調人及其他資本市場中介人

      • 釋義及詮釋

        • 3A.01

          在本章內,
           
          (1) 「合規顧問」指任何根據《證券及期貨條例》持牌或註冊可進行第6類受規管活動、根據其牌照或註冊證書可從事保薦人工作,並(如適用)根據《上市規則》第3A.19或第3A.20條獲委任為可從事合規顧問工作的公司或認可財務機構;
           
          (2) 「專家」包括每名會計師、工程師或估價師,或任何由於其專業以致其所作的陳述具有權威性的人士;
           
          (3) 「專家部分」指就上市文件而言,上市文件內聲稱是由權威專家編製的任何部分或聲稱是專家報告、意見、陳述或估價文件的文本或其摘錄,而有關專家同意將有關文本或摘錄包括在上市文件內,並且上市文件載有一項陳述,說明該名專家已給予同意,且未有將其撤回;
           
          附註: 委任專家就上市文件內任何非專家部分向新申請人或保薦人提供意見或給予協助,不會令該部分成為專家部分。
           
          (4) 「指定期間」指上市發行人根據《上市規則》第3A.19條必須委聘合規顧問的期間;
           
          (5) 「首次上市申請」、「首次上市」及「首次公開招股」包括根據《上市規則》第14.54條視為股本證券的新上市;
           
          (6) 就本章而言,「上市發行人」的涵義與《上市規則》第1.01條中該詞的涵義相同,但不包括僅為發行債務證券的發行人;
           
          (7) 就本章而言,「新申請人」的涵義與《上市規則》第1.01條中該詞的涵義相同,並就本第三A章作出以下修訂:
           
          (a) 包括根據《上市規則》第14.54條被視為股本證券上市的發行人;及
           
          (b) 不包括僅尋求債務證券上市的申請人;
           
          (8) 「非專家部分」指就上市文件而言,上市文件內不構成任何專家部分的其他部分;
           
          (9) 「保薦人集團」指:
           
          (a) 保薦人;
           
          (b) 其控股公司;
           
          (c) 其控股公司的任何附屬公司;
           
          (d) 下列公司的任何控股股東:
           
          (i) 保薦人;或
           
          (ii) 其控股公司;及
           
          (e) 上文(d)段所述任何控股股東的緊密聯繫人;
           
          (10) 「最終控股公司」指本身沒有控股公司的控股公司;及
           
          (11) 「公司集團」一詞的涵義與《證券及期貨條例》附表1第1部第1條所界定的「公司集團」相同。
           

      • 委任保薦人

        • 3A.02

          新申請人必須以委聘協議書委任一名保薦人,協助其處理首次上市申請。
           
          附註: 如新申請人就新上市進行涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的配售,保薦人應在其接受獲新申請人委任前達到以下其中一項條件:
           
          (a) 獨立於新申請人並且其本身(或其公司集團中的某家公司)也必須同時根據《上市規則》第3A.43條獲委任為整體協調人;或
           
          (b) 取得新申請人的書面確認,證明已經根據《上市規則》第3A.43條委任至少一名保薦人兼整體協調人。
           

        • 3A.02A

          (1) 不論已否呈交上市申請,保薦人一經委任,即須在可行範圍內盡快書面通知本交易所。

          附註: 保薦人獲正式委任後須盡快向本交易所提供其委聘信副本一份,以作通知。
           
          (2) 如保薦人獲委任後任何時候不再出任新申請人的保薦人(不論已否呈交上市申請),其須在可行範圍內盡快書面通知本交易所停職的原因。

        • 3A.02B

          (1) 新申請人或其代表不得於保薦人獲正式委任日期起計未足兩個月時呈交上市申請。
           
          (2) 若上市申請委任的保薦人多於一名,須待最後一名保薦人獲正式委任日期起計滿兩個月後方可提交該項上市申請。

      • 保薦人向本交易所作出的承諾及有關其獨立性的陳述

        • 3A.03

          每名保薦人代新申請人向本交易所呈交上市申請時,必須按照《上市規則》附錄十七所載,向本交易所作出承諾及有關其獨立性的陳述。

          (1) [已於2013年10月1日刪除]
           
          (2) [已於2013年10月1日刪除]

        • 3A.04[已刪除]

          [已於2013年10月1日刪除]

      • 新申請人及其董事有協助保薦人的責任

        • 3A.05

          新申請人及其董事必須協助保薦人履行其職責,及必須確保其主要股東及聯繫人亦有協助保薦人。為便利保薦人履行《交易所的上市規則》及《操守準則》中有關保薦人的責任及職責,根據《上市規則》第3A.02條所訂立的委聘協議書,最低限度必須載有以下條文,以使申請人及其董事:

          (1) 全面協助保薦人進行盡職審查;
           
          (2) 務使新申請人就上市申請委聘的所有相關人士(包括財務顧問、專家及其他第三方)與保薦人全面合作,利便保薦人履行其職責;
           
          (3) 給予每名保薦人各種協助,使保薦人履行《交易所的上市規則》及《操守準則》中有關保薦人的責任及職責,向監管者提供資訊,包括但不限於保薦人一旦停職時須通知監管者其停職的原因;
           
          (4) 使保薦人可就上市申請取得所有相關紀錄。特別是,為提供有關上市申請服務而委聘專家(不論其聘任是否就專家部分而作出)所訂定的聘用條款,應載有條文賦予新申請人委任的每一名保薦人以下權利,即有權:

          (a) 接洽任何該等專家;
           
          (b) 查閱專家報告、報告草擬本(書面及口頭)及聘用條款;
           
          (c) 查閱專家獲提供或所倚賴的資料;
           
          (d) 查閱專家提供予本交易所或證監會的資料;及
           
          (e) 查閱(i)新申請人或其代理與專家;及(ii)專家與本交易所或證監會之間的所有通信;
           
          附註: 本交易所預期,就本條例而言,查閱文件包括有權免費獲取文件的副本。
           
          (5) 讓保薦人知悉下列資料的任何重大變動:

          (a) 新申請人及其董事之前根據上文第(3)段提供予保薦人的任何資料;及
           
          (b) 保薦人之前根據上文第(4)段所獲取的任何資料;
           
          (6) 向保薦人提供或為保薦人取得向其提供上文第(1)至(5)段所述資料的所有必需同意;及
           
          (7) 促使與《上市規則》第3A.05(4)條所述專家簽訂所必需的委聘書補充協議以符合《上市規則》第3A.05(4)條規定。

      • 保薦人的公正性及獨立性

        • 3A.06

          保薦人必須公正無私地履行職責。

        • 3A.07

          新申請人至少須有一名保薦人獨立於其本身。保薦人須向本交易所證明其屬獨立人士或非屬獨立人士,並須按《上市規則》附錄十七所載作出聲明。

          如保薦人在呈交A1表格上市申請之日起直至上市之日為止的期間內任何時候,出現下列任何一種情況,保薦人即非屬獨立人士:

          (1) 保薦人集團及保薦人的任何董事或保薦人董事的緊密聯繫人共同或將會共同直接或間接持有新申請人的已發行股份數目5%以上,但因包銷責任而產生的持股除外;
           
          (2) 保薦人集團當時直接或間接持有、或將來可能直接或間接持有新申請人的股權的公平價值,超過或將會超過保薦人最終控股公司或(如無最終控股公司)保薦人本身的最近期綜合財務報表所示的權益淨額(net equity)的15%;
           
          (3) 保薦人集團任何成員或保薦人的任何董事或保薦人董事的緊密聯繫人是新申請人的緊密聯繫人或核心關連人士;
           
          (3A) 保薦人是新申請人的關連人士;
           
          (4) 新申請人在首次公開招股所籌集的款項有15%或以上直接或間接用於償還欠保薦人集團的債項,但倘該等債項屬委聘保薦人公司提供保薦服務而須支付予保薦人集團的費用,則作別論;
           
          (5) 下列兩者的總和,佔新申請人的資產總值超過30%:

          (a) 新申請人及其附屬公司欠保薦人集團的款項;及
           
          (b) 保薦人集團為新申請人及其附屬公司提供的所有擔保;
           
          (6) 下列兩者的總和,佔保薦人的最終控股公司或(若無最終控股公司)保薦人本身的最近期綜合財務報表所示的資產總值超過10%:

          (a) 下列人士╱公司欠保薦人集團的款項:

          (i) 新申請人;
           
          (ii) 其附屬公司;
           
          (iii) 其控股股東;及
           
          (iv) 其控股股東的任何緊密聯繫人;以及
           
          (b) 保薦人集團為下列人士╱公司提供的所有擔保:

          (i) 新申請人;
           
          (ii) 其附屬公司;
           
          (iii) 其控股股東;及
           
          (iv) 其控股股東的任何緊密聯繫人;
           
          (7) 下列人士如擁有新申請人的直接或間接的股權,而其公平價值超過500萬港元:

          (a) 保薦人董事;
           
          (b) 其控股公司的董事;
           
          (c) 保薦人董事的緊密聯繫人;或
           
          (d) 其控股公司董事的緊密聯繫人;
           
          (8) 直接參與向新申請人提供保薦服務的保薦人僱員或董事,或該等人士的緊密聯繫人,持有或將會持有新申請人的股份,或擁有或將會擁有新申請人的實益股權;
           
          (9) 下列任何人士當其時與新申請人或其董事、附屬公司、控股公司或主要股東之間有業務關係,而此關係會合理地被視為會影響保薦人履行本章所載職責的獨立性,或可能合理地令人覺得保薦人的獨立性將受影響,但委聘保薦人提供保薦服務所產生的關係除外:

          (a) 保薦人集團任何成員;
           
          (b) 保薦人直接參與向新申請人提供保薦服務的僱員;
           
          (c) 保薦人直接參與向新申請人提供保薦服務的僱員的緊密聯繫人;
           
          (d) 保薦人集團任何成員的董事;或
           
          (e) 保薦人集團任何成員的董事的緊密聯繫人;
           
          (10) 保薦人或保薦人集團成員為新申請人的核數師或申報會計師。

          附註: 1 如本交易所得悉,保薦人並非獨立人士,但按規定其須為獨立人士(例如:保薦人為獲委任的唯一保薦人),那麼,本交易所除認為有關情況屬違反《上市規則》外,將不會接納該名保薦人為有關的上市申請提交的文件,或就有關上市申請提出審批或批核根據《上市規則》規定的任何文件的要求。
           
            2 倘第(1)至(3)分段所述的非獨立情況是因下列的權益引致,則第(1)至(3)分段將不適用:

          (a) 由代表全權委託投資客戶的投資實體持有的權益;
           
          (b) 由基金經理以非全權委託投資的方式(如管理賬戶或管理基金)持有的權益;
           
          (c) 以莊家身分持有的權益;或
           
          (d) 以託管身分持有的權益。
           
            3 就本條規則而言,於計算所持有或將持有的股份數目百分比時,保薦人集團毋須包括以下股份權益,即根據《證券及期貨條例》第XV部第323條,就該條例第2至4分部而言,那些毋須理會的股份權益。
           
            4 就本條規則而言,凡提及「新申請人」之處,均包括已上市的新申請人,即新上市發行人(如適用)。

        • 3A.08[已刪除]

          [已於2013年10月1日删除]

        • 3A.09

          倘保薦人或新申請人獲悉《上市規則》附錄十七所規定的保薦人的承諾及有關其獨立性的陳述所載情況在新申請人聘用保薦人的任期內有任何變動,保薦人及新申請人必須於出現變動後盡快通知本交易所。

      • 額外保薦人

        • 3A.10

          若新申請人委聘多於一名的保薦人:

          (1) 新申請人必須通知本交易所:哪一名保薦人將被指派作為其與本交易所之間有關上市申請事宜的主要溝通渠道;
           
          (2) 上市文件必須披露是否每名保薦人均符合《上市規則》第3A.07條的獨立測試;如否,還須披露導致缺乏獨立性的原因;及
           
          (3) 每名保薦人均有責任確保全面履行本章的責任及職責。
           
          附註: 本交易所一般預期擔任主要溝通渠道的保薦人是獨立於新申請人。

      • 保薦人的角色

        • 3A.11

          保薦人必須:

          (1) 緊密參與編製新申請人的上市文件;
           
          (2) 進行合理盡職審查的查詢,使其可作出《上市規則》第3A.13條及附錄十九所述聲明;
           
          (3) 確保符合《上市規則》第9.03條及9.059.08條的規定;
           
          (4) 盡合理的努力,處理本交易所就上市申請提出的所有事項,包括適時向本交易所提供本交易所合理要求的資料,以便核實保薦人、新申請人及新申請人的董事目前或過往是否一直符合《上市規則》的規定;
           
          (5) 陪同新申請人出席與本交易所舉行的任何會議(但本交易所另有要求的除外),以及出席任何其他會議,及應本交易所要求,參與和本交易所進行的任何其他討論;及
           
          (6) 符合其根據《上市規則》第3A.03條及附錄十七向本交易所作出的承諾及有關其獨立性的陳述的條款。

        • 3A.12

          在釐定保薦人就《上市規則》第3A.11(2)條必須進行的合理盡職審查的查詢時,保薦人必須參閱《上市規則》第21項應用指引有關盡職審查的應用指引及「證監會保薦人條文」。

      • 保薦人的聲明

        • 3A.13

          當上市委員會對新申請人的上市申請進行聆訊後但於刊發上市文件當天或之前,每名保薦人必須在切實可行的範圍內,盡快向本交易所呈交《上市規則》附錄十九所述的一份聲明。

        • 3A.14[已刪除]

          [已於2013年10月1日刪除]

        • 3A.15[已刪除]

          [已於2013年10月1日刪除]

        • 3A.16[已刪除]

          [已於2013年10月1日刪除]

      • 終止保薦人的職責

        • 3A.17

          如保薦人在處理首次上市申請期間辭任或遭終止聘任:

          (1) 新申請人必須立即通知本交易所有關保薦人的辭任或遭終止聘任,而保薦人須根據《上市規則》第3A.02A(2)條通知本交易所有關其辭任或遭終止聘任及有關原因;及
           
          (2) 如離任保薦人為唯一的一名獨立保薦人,則替任保薦人必須根據《上市規則》第3A.02A(1)條通知本交易所其委任,並於正式委任日期起計滿兩個月後始可代表新申請人重新呈交上市申請,當中詳述經修訂的時間表,並須根據《上市規則》第九章另外繳交首次上市費,以及本章規定的聲明及承諾。

          附註: 在該等情況下,已支付的任何首次上市費將被沒收。

        • 3A.18

          為避免產生疑問,替任保薦人不應因前任保薦人已履行的工作而被視為已履行了保薦人的任何責任。

      • 委任合規顧問

        • 3A.19

          上市發行人必須委任一名合規顧問,任期由上市發行人的股本證券首次上市之日起,至上市發行人遵照《上市規則》第13.46條就其在首次上市之日起計首個完整財政年度的財務業績的結算日止。

        • 3A.20

          在指定期間後任何時間,本交易所可指示上市發行人在該段期間內委任一名合規顧問,並肩負本交易所指定的職責。倘作出該項委任,本交易所將會明確說明上市發行人必須諮詢合規顧問意見,以及合規顧問必須履行其職責的情況。該合規顧問必須以適當的謹慎和技能履行該等職責。就本條規則而言,上市發行人委任的合規顧問,可不同於根據《上市規則》第3A.19條所委任的合規顧問。

          附註: 本交易所一般會在發行人被裁定違反了《上市規則》時,考慮指示上市發行人委任一名合規顧問;特別是在有關違反持續不斷或屬嚴重違反,或有關違反引致對合規安排的充分程度或董事對《上市規則》的理解及其遵從《上市規則》的責任產生疑問時。另外,本交易所也可隨時在其他適當情況下指示委任合規顧問。上市發行人有責任支付合規顧問的合理費用。

      • 合規顧問向本交易所作出的承諾

        • 3A.21

          每名合規顧問必須按照下文《上市規則》第3A.22條所載條款,並以《上市規則》附錄二十所載格式向本交易所作出承諾。合規顧問必須不遲於下列時間(以較早者為準)作出承諾:

          (1) 合規顧問同意上市發行人訂定的聘用條款後即時;或
           
          (2) 合規顧問開始替上市發行人工作時。

        • 3A.22

          每名合規顧問必須承諾:

          (1) 遵守適用於合規顧問的《上市規則》條文;
           
          (2) 在本交易所上市科及╱或上市委員會進行的任何調查中與其合作,包括迅速及公開地回應其向合規顧問提出的任何問題、迅速提供任何有關文件的正本或副本,以及出席那些要求合規顧問出席的任何會議或聆訊。

        • 3A.23

          在指定期間內,上市發行人必須在以下情況及時諮詢及(如需要)徵詢合規顧問的意見:

          (1) 刊發任何受規管的公告、通函或財務報告之前;
           
          (2) 擬進行交易(可能是須予公布的交易或關連交易),包括發行股份及回購股份;
           
          (3) 上市發行人擬運用首次公開招股的所得款項的方式與上市文件所詳述者不同,或上市發行人的業務、發展或業績與上市文件所載任何預測、估計或其他資料不同;及
           
          (4) 本交易所根據《上市規則》第13.10條向上市發行人作出查詢。

        • 3A.24

          當上市發行人在上文《上市規則》第3A.23條所載情況下,諮詢合規顧問,合規顧問必須以適當謹慎及技能履行以下職責:

          (1) 確保上市發行人就遵從《上市規則》及所有其他適用法例、規則、守則及指引方面,獲得適當指引及意見;
           
          (2) 陪同上市發行人出席與本交易所舉行的任何會議,但本交易所另有要求除外;
           
          (3) 與上市發行人商討以下事項,而次數不會少於根據上文《上市規則》第3A.23(1)條審閱上市發行人財務報告的次數,及當上市發行人根據上文《上市規則》第3A.23(3)條通知合規顧問擬更改首次公開招股所得款項用途時所進行的次數:

          (a) 上市發行人的營運表現及財務狀況,並參照上市發行人在上市文件內所列的業務目標及發行所得款項用途;
           
          (b) 遵從《上市規則》授出的任何豁免的條款及條件;
           
          (c) 不論上市發行人是否將會或已符合上市文件內的任何盈利預測或盈利估計,建議上市發行人及時及以適當的方式通知本交易所及知會公眾人士;及
           
          (d) 遵從上市發行人及其董事在上市時所作出的任何承諾,及如未能履行承諾,與上市發行人的董事會商討有關事宜,並向董事會建議適當的補救措施;
           
          (4) 如本交易所要求,就《上市規則》第3A.23條所列的任何或全部事宜與本交易所進行討論;
           
          (5) 就上市發行人申請豁免《上市規則》第十四A章的任何規定,向上市發行人提供有關其責任的意見,特別是委任獨立財務顧問的規定;及
           
          (6) 評估上市發行人董事會的所有新委任成員對其本身職責及作為上市發行人董事的受信責任的了解,及如果合規顧問認為新委任成員對有關事宜的了解不足,則與董事會商討不足之處,並向董事會建議適當的補救措施(如培訓)。

      • 合規顧問的公正性

        • 3A.25

          合規顧問必須公正無私地履行職責。

      • 終止合規顧問的職責

        • 3A.26

          上市發行人只可在以下情況終止合規顧問的職責:合規顧問的工作不符標準時,或對上市發行人應付予合規顧問的費用出現重大爭議(爭議在30日內無法解決)時。

        • 3A.27

          如合規顧問辭任或遭終止聘任,上市發行人必須在其辭任或被終止聘任(視屬何情況而定)生效之日起計三個月內委任替任合規顧問。

      • 其他規則及規例的應用

        • 3A.28

          倘若《上市規則》、證監會的《企業融資顧問操守準則》、《操守準則》、《收購守則》、《股份回購守則》及所有其他有關守則及指引下,就保薦人、合規顧問、整體協調人或其他資本市場中介人(視屬何情況而定)而言有任何事項重疊,概以較嚴格的操守標準為準。
           
          附註: 1. 本交易所注意到,《企業融資顧問操守準則》第4.4段規定,《上市規則》所載所有適用於保薦人的要求均須符合。
           
            2. 本交易所謹請保薦人、整體協調人、其他資本市場中介人及合規顧問注意,其須履行其他的法定責任,包括(但不限於)根據《證券及期貨條例》所規定者。

      • 雜項

        • 3A.29

          如合規顧問辭任或遭終止聘任,上市發行人必須在切實可行的範圍內,盡快根據《上市規則》第13.51(6)條的規定刊登公告,並根據《上市規則》第3A.27條作出安排委聘替任合規顧問。在緊隨委聘替任合規顧問之後,上市發行人必須通知本交易所及另行刊發公告。

          附註: 有關批准合規顧問辭任或遭終止聘任的情況,請參閱《上市規則》第3A.263A.27條。

        • 3A.30

          如果保薦人、合規顧問或整體協調人的牌照或註冊被撤銷、被暫時吊銷、更改或加上限制,以致保薦人、合規顧問或整體協調人不再獲准從事其各自的受規管工作,其必須即時通知每一家由其代表行事的發行人。

        • 3A.31[已刪除]

          [已於2013年10月1日刪除]

      • 資本市場中介人

        • 3A.32

          (1) 《上市規則》第3A.333A.36條及第3A.383A.41(1)及3A.42條適用於以下涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的發售類別:
           
          (a) 配售將在本交易所上市的股本證券或權益,包括:
           
          (i) 就新上市(無論是透過主要上市還是第二上市方式)進行的配售;及
           
          (ii) 配售某類初次申請上市的股本證券或權益,或根據《上市規則》第7.12A條或其他相關守則及指引所述一般性或特別授權配售已上市現有類別的新股本證券或權益;及
           
          (b) 現有股本證券或權益持有人配售上市股本證券或權益,並同時增補認購發行人的新股本證券或權益。
           
          (2) 《上市規則》第3A.02條的附註、第3A.373A.403A.41(2)及3A.433A.46條是僅屬於上文第3A.32(1)(a)(i)條範圍的股本證券或權益配售所適用的額外規定。
           
          附註:
           
          (1) 就《上市規則》第3A.32條而言,“股本證券或權益”應包括股本證券、房地產投資信託基金的權益、合訂證券及投資公司(定義見《上市規則》第21.01條)的證券。
           
          (2) 為免生疑問,《上市規則》第3A.32條的規定不適用於:
           
          (a) 發行人與投資者之間訂立的雙邊協議或安排(又稱「俱樂部式交易」);
           
          (b) 只涉及一名或數名投資者,且發售條款由發行人與有關投資者直接磋商協定的交易(又稱「私人配售」);及
           
          (c) 按預設的分配基準以預定的價格向投資者分配股本證券或權益的交易。
           

      • 委任資本市場中介人

        • 3A.33

          資本市場中介人必須先獲發行人以書面委聘協議委任,才可進行《操守準則》第21.1.1段所指明的任何活動。

        • 3A.34

          根據《上市規則》第3A.33條訂立的資本市場中介人書面委聘協議必須至少清楚訂明:
           
          (1) 資本市場中介人的角色及職責;
           
          (2) 費用的安排(包括以將向所有銀團資本市場中介人支付的總費用的某個百分率列示的向資本市場中介人支付的定額費用);
           
          (3) 向資本市場中介人支付費用的時間表;及
           
          (4) (適用於就新上市作出的配售)新申請人及其董事提供《上市規則》第3A.46條所述協助的義務。
           
          附註: 本條所指的總費用(也常稱「包銷費用」)包括向發行人提供以下一項或以上服務的定額與酌情費用:提供意見、營銷、簿記建檔、作出定價及分配建議以及將股本證券或權益(包括股本證券、房地產投資信託基金的權益、合訂證券及投資公司(定義見《上市規則》第21.01條)的證券)配售予投資者。
           

      • 委任整體協調人

        • 3A.35

          整體協調人必須先獲發行人以書面委聘協議委任,才可進行《操守準則》第21.2.3段所指明的任何活動。

        • 3A.36

          根據《上市規則》第3A.35條訂立的整體協調人的書面委聘協議必須至少清楚訂明:
           
          (1) 整體協調人的角色及職責;
           
          (2) 費用的安排(包括以將向所有銀團資本市場中介人支付的總費用的某個百分率列示的向整體協調人支付的定額費用);
           
          (3) 向整體協調人支付費用的時間表;
           
          (4) (僅適用於保薦人兼整體協調人)新申請人及其董事有責任向保薦人兼整體協調人提供《上市規則》第9.11(23a)條規定的資料,以便其於規定時限內提交予本交易所;及
           
          (5) (適用於就新上市作出的配售)新申請人及其董事提供《上市規則》第3A.46條所述協助的義務。
           
          附註: 本條所指的總費用(也常稱「包銷費用」)包括向發行人提供以下一項或以上服務的定額與酌情費用:提供意見、營銷、簿記建檔、作出定價及分配建議以及將股本證券或權益(包括股本證券、房地產投資信託基金的權益、合訂證券及投資公司(定義見《上市規則》第21.01條)的證券)配售予投資者。
           

        • 3A.37

          如新申請人就新上市進行涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的配售,在符合《上市規則》第3A.43條(及(如適用)第3A.44條)有關委任保薦人兼整體協調人的額外規定的情況下,必須在提交(或再重新提交(視屬何情況而定))上市申請後不遲於兩星期內根據《上市規則》第3A.35條委任其所有整體協調人,並按《上市規則》第2.07C條第22項應用指引就有關委任登載整體協調人公告(當中須披露截至公告之日獲委任的所有整體協調人的名稱)。

      • 提供資料

        • 3A.38

          整體協調人有責任確保其在規定的時間內向本交易所提供準確完備的資料。如果發行人委任了多於一名的整體協調人,則所有整體協調人均須共同及個別承擔上述責任。

        • 3A.39

          如涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的配售並非就新上市而作出,而新申請人委任了多於一名整體協調人,應安排指定由其中一名整體協調人負責向本交易所提供所需資料(《上市規則》第9.23(2)條規定須向本交易所提交的文件除外(每名整體協調人及第9.23(2)(a)條所述其他相關方均須提交該等文件))。

      • 整體協調人的聲明

        • 3A.40

          每名整體協調人必須於上市文件刊發後至有關證券買賣開始前在可行範圍內盡快向本交易所提交按《上市規則》附錄五E表格的相若形式作出的聲明。

      • 終止整體協調人的職務

        • 3A.41

          (1) 如整體協調人的聘任終止,發行人及整體協調人須在可行範圍內盡快書面通知本交易所並(i)述明原因;及(ii)確認其與發行人可有任何分歧。
           
          (2) 如屬就新上市進行涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的配售,而離任的整體協調人的委任之前曾以整體協調人公告方式披露,則終止其委任也必須按《上市規則》第2.07C條第22項應用指引刊發相關的整體協調人公告。
           

        • 3A.42

          為免生疑問,接任的整體協調人概不會因前任整體協調人所進行的工作而被視為已履行其任何責任。

      • 保薦人兼整體協調人

        • 委任保薦人兼整體協調人

          • 3A.43

            新申請人須確保其就涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的新上市配售委任的整體協調人當中至少有一名符合以下標準:
             
            (1) 其本身(或其公司集團中的某家公司)亦根據《上市規則》第3A.023A.07條獲委任為保薦人,並獨立於新申請人;及
             
            (2) 該兩項委任乃同時作出,委任的時間是在向本交易所提交(或再重新提交(視屬何情況而定))上市申請前不少於兩個月。
             
            附註: 為免生疑問,如新申請人在上市申請失效時或之後立即續聘其所聘任的保薦人兼整體協調人,則新申請人仍可在此續聘後不足兩個月內向本交易所再重新提交上市申請,前提是該保薦人兼整體協調人必須是在新申請人提交首次上市申請的至少兩個月前已獲委任。
             

        • 額外保薦人兼整體協調人

          • 3A.44

            如新申請人打算委任多於一名保薦人兼整體協調人,應安排指定由其中一名保薦人兼整體協調人負責向本交易所提供所需資料(例如《上市規則》第9.11(23a)及9.11A條以及附錄六第19段規定的資料(如適用))(《上市規則》第9.11(35)條規定須向本交易所提交的文件除外(每名整體協調人及第9.11(35)(a)條所述的其他相關方均須提交該等文件))。

        • 終止保薦人兼整體協調人的職務

          • 3A.45

            如新申請人在提交上市申請後,一名保薦人兼整體協調人作為整體協調人及/或保薦人兼整體協調人的聘任終止(如只終止其作為整體協調人的職務,則不論其本身(或其公司集團中的某家公司)是否仍留任新申請人的保薦人),而那是新申請人唯一一名符合《上市規則》第3A.43條所述準則的保薦人兼整體協調人,則如新申請人屬意繼續進行上市申請程序,新申請人必須在其另再正式委任一名符合《上市規則》第3A.43條所述準則的接任保薦人兼整體協調人之日起計不少於兩個月後再重新提交上市申請,當中詳述經修訂的時間表,並須根據《上市規則》第九章另外繳交首次上市費。
             
            附註:在上述情況下,任何已支付的首次上市費將被沒收。

      • 新申請人及其董事協助銀團成員的責任

        • 3A.46

          就新上市進行涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的配售時,為方便各銀團成員識別哪些投資者在股本證券或權益(包括股本證券、房地產投資信託基金的權益、合訂證券及投資公司(定義見《上市規則》第21.01條)的證券)分配上按《上市規則》規定須受限制或須獲得本交易所事先同意,並使每名銀團資本市場中介人能夠履行其在《操守準則》下的責任及職責,與每名銀團成員訂立的書面委聘協議必須至少載有新申請人及其董事的以下責任:
           
          (1) 向銀團成員提供新申請人的董事、現有股東、其各自的緊密聯繫人及任何就認購或購買新上市中的股本證券或權益(包括股本證券、房地產投資信託基金的權益、合訂證券及投資公司(定義見《上市規則》第21.01條)的證券)而獲上述任何人士委聘為代名人或將作爲上述任何人士的代名人的人士的名單;有關資料應在可行範圍內盡快提供予銀團成員,但無論如何須於上市委員會對上市申請進行聆訊審批之日至少足4個營業日前提供;
           
          (2) 新申請人及其董事一旦知悉上文第(1)分段所提供的資料有任何重大變動,須立即通知銀團成員;及
           
          (3) 向銀團成員提供或促使向其提供所有必要同意,以讓其為本條以上所述同一目的向銀團成員以外的任何分銷商提供上文第(1)至(2)分段所述的資料。
           

    • 第四章 會計師報告及備考財務資料

      • 何時需要

        • 4.01

          本章對必須包括在上市文件或通函內有關會計師就發行人及╱或將被發行人收購或出售(視屬何情況而定)的一項業務或一間公司的損益、資產、負債及其他財務資料作出的會計師報告的內容,作出詳細規定。下列上市文件及通函必須刊載會計師報告:

          (1) 新申請人刊發的上市文件(附錄一A部第37段),但須受《上市規則》第11.09(7)條規限;
           
          (2) 上市發行人就發售證券以供公眾人士認購或購買而刊發的上市文件(根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38(1)或342(1)條須刊載該條例附表3第II部所指明的報告);及
           
          (3) 就一項反收購行動(參閱《上市規則》第14.69條)、一項極端交易(參閱《上市規則》第14.69條)、一項非常重大的收購事項(參閱《上市規則》第14.69條)、或就一項主要交易(參閱《上市規則》第14.67條)而刊發的通函(除非該被收購的公司本身已是主板或GEM的上市公司)。

        • 4.02

          如屬國家機構或超國家機構發行債務證券,此等規定並不適用。

      • 範圍

        • 4.02A

          就《上市規則》第4.04(2)、4.04(4)、4.05A4.28條而言:
           
          (1) 「業務收購」包括收購聯營公司及另一家公司的任何股權。有關規則一般不適用於資產收購,但本交易所可能會根據特定事實及情況而將有關交易視為業務收購。舉例而言,本交易所或會考慮有關交易的實質及相關會計準則的指引;
           
          (2) 「營業紀錄期」指緊接上市文件刊發前的三個會計年度及申報會計師按《上市規則》第8.06 條所報告的任何匯報期末段;及
           
          (3) 「建議收購」指建議收購特定附屬公司或業務(即使並無訂立具法律約束力的協議)。例子包括新申請人簽訂的諒解備忘錄,以及(若為公開/邀請招標)新申請人為收購任何業務或附屬公司而已遞交或將遞交的投標。

           

      • 申報會計師

        • 4.03

          申報會計師必須獨立於發行人及其他任何有關公司,而獨立程度應相當於《公司條例》及香港會計師公會或國際會計師聯會發出的有關獨立性的規定所要求的程度。在不抵觸《上市規則》第4.03(1)及4.03(2)條的情況下,會計師報告一般須由具備根據《專業會計師條例》可獲委任為公司核數師資格的執業會計師編制。
           
          (1) 如擬備會計師報告屬於《財務匯報局條例》所指的公眾利益實體項目,發行人一般須委任符合《專業會計師條例》規定資格的執業會計師事務所及《財務匯報局條例》規定的註冊公眾利益實體核數師。如該公眾利益實體項目是於香港以外地區註冊成立的發行人就反收購或非常重大的收購事項而刊發的關於收購海外公司的通函,則本交易所或會接納發行人委任的海外執業會計師事務所,雖其不一定符合《專業會計師條例》規定的資格,但須屬於《財務匯報局條例》所指的認可公眾利益實體核數師。
           
          附註:
           
          1. 根據《財務匯報局條例》,擬備須納入以下文件的會計師報告屬於公眾利益實體項目:(a)關於尋求上市的法團或上市法團的股份或股額的上市文件;或(b)由公眾利益實體就反收購或非常重大的收購事項刊發的通函。
           
          2. 就於香港以外地區註冊成立的發行人根據《財務匯報局條例》要求申請認可海外執業會計師事務所,本交易所可按《財務匯報局條例》第20ZF(2)(a)條的規定,向該發行人提供一項不反對陳述,以供其委任海外執業會計師事務所,為其進行公眾利益實體項目。該會計師事務所一般須:
           
          (a) 擁有國際名聲及稱譽;
           
          (b) 為一個獲認可的會計師團體的會員;及
           
          (c) 受屬於《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》正式簽署方的司法權區監管機構的獨立監察。若相關核數師監管機構並非《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》簽署方,但同一司法權區的證券監管機構是《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》的正式簽署方,亦屬可接受。
           
            該發行人必須提供支持其要求不反對陳述的具體原因,例如:
           
          該會計師事務所的所在地鄰近有關發行人或收購目標,並熟悉其業務;
           
          該發行人或收購目標在認可證券交易所上市,及該會計師事務所是該發行人或收購目標的核數師;及
           
          該會計師事務所是該發行人或收購目標的法定核數師。
           
            如適用,本交易所是否發出此不反對陳述,也視乎證監會是否有授予豁免嚴格遵守《公司(清盤及雜項條文)條例》下有關申報會計師資格的相關規定的證明。
           
            本交易所保留接納或拒絕不反對陳述申請的權力,並有權根據《財務匯報局條例》第20ZF(2)(a)條撤回不反對陳述。
           
          (2) 如屬上市發行人就收購海外公司而刊發有關極端交易或主要交易的通函,本交易所或會接納由未取得《專業會計師條例》所規定的資格但為本交易所接納的執業會計師事務所編制的會計師報告。該會計師事務所通常須:
           
          (a) 擁有國際名聲及稱譽;
           
          (b) 為一個獲認可的會計師團體的會員;及
           
          (c) 受屬於《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》正式簽署方的司法權區監管機構的獨立監察。若相關核數師監管機構並非《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》簽署方,但同一司法權區的證券監管機構是《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》的正式簽署方,亦屬可接受。
           

      • 有關上市文件的會計師報告的基本內容

        • 4.04

          如屬新申請人(《上市規則》第4.01(1)條),或如屬《上市規則》第4.01(2)條所述的發售證券以供公眾人士認購或購買的情況,會計師報告須包括如下內容:

          業績紀錄
           
          (1) 發行人於上市文件刊發前三個會計年度每年的業績,或本交易所可能接納的較短期間的業績(參閱《上市規則》第8.05A8.05B23.06條);如發行人為控股公司,則會計師報告須包括發行人及其附屬公司於上述期間的綜合業績;
           
          (2) 就有關發行人自其最近期經審計財務報表結算日後所收購、同意收購或建議收購的任何業務或附屬公司而言,會計師報告須包括該等業務或附屬公司於上市文件刊發前三個會計年度每年的業績,或如有關業務開業日期或有關附屬公司註冊或成立日期(視屬何情況而定)於是次上市文件刊發前三年內發生,則會計師報告須包括他們各自開業或註冊或成立以後的每個會計年度的業績,又或本交易所可能接納的較短期間的業績(參閱《上市規則》第8.05A8.05B23.06條)。如果上述的附屬公司本身是控股公司,則會計師報告包括的業績須同樣符合《上市規則》第4.04(1)條的基準。

          財務狀況表
           
          (3)
          (a) 發行人最近期經審計財務報表所涉及的三個會計年度每年結算日的財務狀況表;如發行人本身是控股公司,則會計師報告須包括發行人及其附屬公司最近經審計財務報表所涉及的三個會計年度每年結算日的綜合財務狀況表。但如根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38(1)或342(1)條,上市文件毋須於該上市文件內列明《公司(清盤及雜項條文)條例》附表3第II部所指明的報告,而發行人本身又是控股公司,則會計師報告只需包括發行人及其附屬公司的最近經審計財務報表結算日的綜合財務狀況表即可;
           
          (b) 如屬經營銀行業務的公司,根據《上市規則》第4.04(3)(a)條編製的三個會計年度每年結算日的財務狀況表,須包括香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載的資產及負債資料;
           
          (4)
          (a) 就有關發行人自其最近期經審計財務報表結算日後所收購、同意收購或建議收購的任何業務或附屬公司而言,會計師報告須包括在上述每一種情況下,該等業務或附屬公司(視屬何情況而定)在其最近期經審計財務報表三個會計年度每年結算日的財務狀況表。如果上述的附屬公司本身是控股公司,則會計師報告包括的財務狀況表須同樣符合《上市規則》第4.04(3)條的基準;
           
          (b) 如屬經營銀行業務的公司,根據《上市規則》第4.04(4)(a)條編製的三個會計年度每年結算日的財務狀況表,必須包括香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載的資產及負債資料;

          附註:就《上市規則》第4.04(2)及4.04(4)條而言:
           
          (1) 若新申請人於營業紀錄期後訂立了具法律約束力的收購協議,但於上市時有關收購尚未完成,則該新申請人於上市後完成有關收購時毋須遵守第十四章第十四A章有關公布、披露及股東批准的規定(如適用),惟只限於該新申請人已在上市文件中披露《上市規則》第4.04(2)及4.04(4)條規定的所有資料,且有關收購及所披露的資料並無重大變更之情況;
           
          (2) 有關所收購、協定收購或建議收購的業務或附屬公司的財務資料,通常必須按新申請人所採用的會計政策來編制,並在會計師報告中以附註形式披露或在另一份會計師報告中披露;
           
          (3) 若因上市所得款項將全部或部分直接或間接用於收購任何業務或附屬公司,而使有關收購事項須遵守《公司(清盤及雜項條文)條例》附表三的相關規定,收購目標的財務資料須在另一份會計師報告中披露;及
           
          (4) 若符合下列條件,聯交所或會授出豁免,使他們毋須嚴格遵守《主板規則》第4.04(2) 及4.04(4)條:
           
          (i) 按新申請人營業紀錄期內經審計的最近一個財政年度計算,所有百分比率(定義見《上市規則》第14.04(9)條)均低於5%;
           
          (ii) 若收購事項將由公開發售籌得的資金支付,新申請人須獲得證監會發出豁免證明書,毋須遵守《公司(清盤及雜項條文)條例》附表三第32及33段的有關規定;及
           
          (iii)
          (a) 新申請人的主營業務涉及收購股本證券(若所收購的是非上市證券,本交易所或會索取進一步資料),而該新申請人無法對相關公司或業務行使任何控制權且並無重大影響力,並已在其上市文件中披露了收購的原因,以及確認交易對手方與其各自的最終實益擁有人均獨立於新申請人及其關連人士。就此而言,「控制權」指在股東大會上行使或控制行使30%(或觸發根據《收購守則》須進行強制性公開要約的數額)或以上的投票權的能力;或有能力控制相關公司或業務的董事會大部分成員的組成;或
           
          (b) 就新申請人收購業務(包括收購聯營公司以及收購任何公司股本權益而非上文第(a)分段所述情況)或附屬公司而言,新申請人無法獲得有關業務或附屬公司的過往財務資料,並要獲取或編制有關財務資料會導致過份沉重的負擔;及新申請人已在上市文件中就每項收購披露了《上市規則》第14.5814.60條有關公布須予披露交易所需的資料。就此而言,新申請人是否承受「過份沉重的負擔」,會根據每名新申請人的具體實況而評定(例如為何無法獲得收購目標的財務資料,以及新申請人或其控股股東對賣方是否有足夠控制權及影響力可讓其取得收購目標的賬冊紀錄,以遵守《上市規則》第4.04(2)及4.04(4)條的披露規定)。

          現金流量表
           
          (5) 發行人於最近期經審計財務報表所涉及的三個會計年度每年的現金流量表;如發行人本身是控股公司,則會計師報告須列入發行人及其附屬公司於該三個年度的綜合現金流量表;

          股本權益變動報表
           
          (6) 發行人於最近期經審計財務報表所涉及的三個會計年度每年的股本權益變動報表;
           
          (7) [已於2015 年12 月31 日刪除]

          其他
           
          (8) 《上市規則》第4.04(1)及4.04(2)條所述每個會計年度的每股盈利及計算基準;但如申報會計師認為就會計師報告的目的而言,此等資料並無意義,或如合併業績是根據《上市規則》第4.09條編製,或如會計師報告是關於債務證券的發行,則會計師報告毌須包括此等資料;
           
          (9) 任何儲備的一切變動,包括因下列情況而產生的變動:
           
          (a) 編製綜合財務報表或收購(即商譽的撇銷、資本儲備金的設立);
           
          (b) 資產重估;
           
          (c) 對以外幣為單位的財務報表作出換算;或
           
          (d) 贖回或購回發行人股份。
           
          如果上述變動已於《上文規則》第4.04(1)及4.04(2)條所述每個會計年度的業績內列出,則毋須再次列出;
           
          (10) 每個申報期結束時的債務報表;報表須列示發行人(或發行人及其附屬公司,包括按《上市規則》第4.04(2)及(4)條所述透過收購行動使之成為附屬公司的任何公司)須於下列期限內償還的銀行貸款及透支、和其他借貸,以及此兩項的總金額;
           
          (a) 即期或一年內;
           
          (b) 一年以上,但未超過兩年的期間;
           
          (c) 兩年以上,但未超過五年的期間;及
           
          (d) 五年以上;
           
          (11) 申報期內採用的主要會計政策的詳情;
           
          (12) 自申報期結束後,會計師報告內有關的任何業務或公司或任何集團所發生的重要事件。或如無此等事件發生,則如實說明;及
           
          (13) 就會計師報告的目的而言,申報會計師認為與之有關的任何其他資料。

           

           

           

      • 有關財務資料的具體細節

        • 4.05

          根據《上市規則》第4.04(1)至(4)條編製的業績及財務狀況報告,必須包括根據所採納的相關會計準則規定的披露,並分別披露下列資料:-

          (1) 損益及其他綜合收益表

          (a) 出售物業的盈利(或虧損);
           
          (b) 除稅前盈利(或虧損),包括在聯營公司及合營企業之損益中所佔的款額;而所佔款額當中因規模、性質及影響程度而被視為特殊項目者,應分別加以披露;及
           
          (c) 利得稅(香港及海外);並說明每項利得稅的計算基準,及分別披露就其所佔的聯營公司及合營企業之盈利而須繳付的稅款;
           
          (2) 財務狀況表資料如下(如適用):

          (a) 應收帳款的帳齡分析;及
           
          (b) 應付帳款的帳齡分析;

          附註:       1 若發行人╱公司本身是控股公司,上文第4.05(2)條所述的資料指發行人╱公司及其附屬公司的綜合財務狀況表的資料。
           
                             2 列載帳齡分析一般應按發票或票據的日期計算,並根據發行人的管理層監察其財務狀況所採用的期間分類作分析,而且須披露其列載之帳齡分析所採用的基準
           
          (3) 股息
          (a) 就每類股份(說明每類股份詳情)已派付或擬派付的每股股息及因此而承擔的款項,以及任何放棄股息的情況;但如出現下列情況,則會計師報告毋須披露此等資料:

          (i) 如合併業績是根據《上市規則》第4.09條所編製,而申報會計師認為就報告的目的而言,該等資料並無意義;
           
          (ii) 如會計師報告是關於債務證券的發行;或
           
          (iii) 如屬主要交易的情況;及
           
          (b) 在會計師報告刊發日期後建議派付任何特別股息的詳情;及
           
          (4) 如屬經營銀行業務的公司,應提供香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載有關業績及財務狀況的資料,以取代《上市規則》第4.05(1)及4.05(2)條所載的資料。
           

      • 上市文件額外披露收購前財務資料

        • 4.05A

          若新申請人在營業紀錄期(見《上市規則》第4.04(1)條)購入任何重大附屬公司或業務,而該項收購若是由上市發行人所進行則已須於申請日期當天歸類為主要交易(見《上市規則》第14.06(3)條)或非常重大的收購事項(見《上市規則》第14.06(5)條)者,則新申請人必須披露該重大附屬公司或業務收購前的財務資料(包括《上市規則》第4.044.05條規定的完整財務報表)。該等財務資料包括從營業紀錄期起至收購日期止期間的財務資料;若該重大附屬公司或業務在有關營業紀錄期開始以後才開始營業,則披露從其開始營業日期起至收購日期止期間的財務資料。有關該重大附屬公司或業務的收購前財務資料,通常必須按新申請人所採用的會計政策來編制,並在會計師報告中以附註形式披露或在另一份會計師報告中披露。
           
          附註: (1)  在決定一宗收購是否重大而歸類屬主要交易或非常重大的收購事項時,須看所收購的業務或附屬公司於營業紀錄期內最近一個財政年度的總資產、盈利或收益(視屬何情況而定),與新申請人於該同一個年度的總資產、盈利或收益(視屬何情況而定)相比較而決定。若所收購附屬公司或業務的財政年度與新申請人財政年度的年結日並不一致,該所收購附屬公司或業務最近一個財政年度的總資產、盈利或收入(視屬何情況而定)應與新申請人營業紀錄期內最近一個財政年度的同一項目作比較。例如,若新申請人的營業紀錄期涵蓋第一、第二及第三年,而其於第二年收購一家附屬公司,則該附屬公司於第三年的總資產、盈利或收入應與新申請人於第三年的同等項目作比較;及
           
            (2)  依據《上市規則》第 8.05A8.05B 條獲准以較短營業紀錄期申請上市的新申請人,若其在營業紀錄期內購入任何重大附屬公司或業務,其所須披露該重大附屬公司或業務被收購前財務資料的期間,為其上市文件發出前三個財政年度(若該重大附屬公司或業務在不足三個財政年度之前開業,則由開業日期起計)至收購日期止。

           

      • 有關若干須予公布的交易通函內的會計師報告的基本內容

        • 4.06

          如屬《上市規則》第4.01(3)條所述與反收購行動、非常重大的收購事項或主要交易有關的一項業務、或一家或多間公司的收購之通函,會計師報告必須包括如下內容:

          業績紀錄

          (1)
          (a) 就有關發行人自其最近期公布經審計財務報表的結算日後所收購、同意收購或建議收購的業務或公司的股本權益而言,會計師報告須包括該業務或公司於相關期間的業績;如上述公司本身是控股公司,則會計師報告須包括該公司及其附屬公司於相關期間的業績。但是,如有關公司未成為或將不會成為發行人的附屬公司,則本交易所可放寬這項規定。

          附註: 就本規則而言,「相關期間」指下列期間:

          (1) 如屬反收購行動,指該等業務或公司於緊貼通函刊發前的三個會計年度的每一年及(如適用)匯報期最後的非完整財務期間;
           
          (2) 如屬非常重大的收購事項或主要交易,指(i)該等業務或公司於緊貼通函刊發前的三個會計年度的每一年及(如適用)匯報期最後的非完整財務期間;或(ii)該等業務或公司於緊貼其最近一個完整會計年度之前的三個會計年度的每一年及匯報期最後的非完整財務期間(如該等業務或公司的最近一個完整會計年度的經審計財務報表,於刊發通函時尚未完成編制);或
           
          (3) 本交易所可能接納的較短時間
           
          而相關期間的結算日期與通函刊發日相隔不得超過6個月。如該等業務或公司由註冊或成立至今的時間少於第(1)或第(2)段所述的相關期間(視屬何情況而定),有關相關期間則自該等業務開業日或該等公司註冊或成立日期起計。
           
          (b) 如屬經營銀行業務的公司,根據《上市規則》第4.06(1)(a)段編製的業績報告,須包括香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載列有關業績的資料。

          財務狀況表

          (2)
          (a) 就有關發行人自其最近期公布經審計財務報表的結算日後所收購,同意收購或建議收購的業務或公司的股本權益而言,會計師報告須包括該等業務或公司(視屬何情況而定)於其最近期經審計財務報表所涉及的三個會計年度每年結算日(如不足三個會計年度,則指有關業務自開業或有關公司自註冊或成立(視屬何情況而定)以後每個會計年度的結算日)的財務狀況表;如上述公司本身是控股公司,則會計師報告須包括該公司及其附屬公司的綜合財務狀況表;
           
          (b) 如屬經營銀行業務的公司,其三個會計年度每年的結算日(如不足三個會計年度,則指有關業務自開業或有關公司自註冊或成立(視屬何情況而定)以後每個會計年度的結算日)的財務狀況表,須包括香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載的資產及負債資料;
           

          現金流量表

          (3) 就有關發行人自其最近期公布經審計財務報表的結算日後所收購、同意收購或建議收購的業務或公司的股本權益而言,會計師報告須包括該等業務或公司(視屬何情況而定)於其最近期經審計財務報表結算日所涉及的三個會計年度每年的現金流量表,或如有關業務自開業或有關公司自註冊或設立(視屬何情況而定)以後只有少於三個會計年度,則會計師報告須包括他們各自開業或註冊或成立(視屬何情況而定)以後的每個會計年度的現金流量表。如上述公司本身是控股公司,則會計師報告須包括該公司及其附屬公司的綜合現金流量表;

          股本權益變動報表

          (4) 就有關發行人自其最近期公布經審計財務報表的結算日後所收購、同意收購或建議收購其股本權益的業務或公司而言,會計師報告須包括該等業務或公司(視屬何情況而定)於其最近期經審計財務報表結算日所涉及的三個會計年度每年的股本股益變動報表,或如有關業務自開業或有關公司自註冊或設立(視屬何情況而定)以後只有少於三個會計年度,則會計師報告須包括他們各自開業或註冊或成立(視屬何情況而定)以後每個會計年度的股本權益變動報表。如上述公司本身是控股公司,則會計師報告須包括該公司及其附屬公司的綜合股本權益變動報表;

          (5) [已於2015 年12 月31 日刪除]
           
          (6) 任何儲備的一切變動,包括因下列情況而產生的變動:

          (a) 編製綜合財務報表或收購(即商譽的撇銷、資本儲備金的設立);
           
          (b) 資產重估;或
           
          (c) 對以外幣為單位的財務報表作出換算,

          如果上述變動已於《上市規則》第4.06(1)條所述每個會計年度的業績內列出,則毋須再次列出;
           
          (7) 每個申報期結束時的債務報表;報表須列示會計師報告內所述業務或公司,或公司及其附屬公司須於下列期限內償還的銀行貸款及透支和其他借貸,以及此兩項的總金額:

          (a) 即期或一年內;
           
          (b) 一年以上,但未超過兩年的期間;
           
          (c) 兩年以上,但未超過五年的期間;及
           
          (d) 五年以上,
           
            如屬主要交易,會計師報告毌須列入上述債務償還的分析(參閱《上市規則》第14.67條);
           
          (8) 申報期內採用的主要會計政策的詳情;
           
          (9) 自申報期結束後,會計師報告內有關的任何業務或公司,或公司及其附屬公司所發生的重要事件;或如無發生此等事件,則如實說明;及
           
          (10) 就會計師報告的目的而言,申報會計師認為與之有關的任何其他資料。

        • 4.06A[已刪除]

          [已於2010年6月3日刪除]

        • 4.07

          根據《上市規則》第4.06(1)及4.06(2)條規定編製的業績及財政狀況報告,必須分別披露《上市規則》第4.05條所述的資料。

      • 適用於所有情況的規定

        • 4.08

          在所有情況下:

          (1) 會計師報告必須包括一項聲明,指出:

          (a) 申報期內的財務報表是否已被審計;若已被審計,由何人進行;及
           
          (b) 自上一申報會計期間結束後,曾否編製經審計的財務報表;
           
          (2) 申報會計師必須就此表達意見:就會計師報告的目的而言,有關資料是否真實而公平地反映了申報期的業績及現金流量及每個申報期結束時的財務狀況表;
           
          (3) 會計師報告必須就此聲明:該報告乃遵照香港會計師公會所刊發的《香港投資通函呈報準則》第200號「投資通函內就過往財務資料出具之會計師報告」(HKSIR 200)編制而成;
           
          (4) 會計師報告必須註明申報會計師的名稱;及
           
          (5) 會計師報告必須註明編制日期。

      • 個別或合併業績

        • 4.09

          (1) 如屬新申請人(《上市規則》第4.01(1)條),或屬《上市規則》第4.01(2)條所述的發售證券以供公眾人士認購或購買的情況,則申報會計師必須申報發行人及其附屬公司,以及發行人自其最近期經審計財務報表的結算日後所收購或建議收購的任何業務或附屬公司的綜合或合併財務業績,及綜合或合併財務狀況表;但本交易所同意毋須申報者則除外。
           
          (2) 如上市發行人就有關收購超過一項業務及╱或超過一家公司及╱或一組公司發出通函,申報會計師必須申報《上市規則》第4.06條所述被收購的每項業務、公司或每一組公司的個別財務業績、及個別財務狀況表;但本交易所同意毋須申報者則除外。

      • 披露事項

        • 4.10

          根據《上市規則》第4.044.09條規定須予披露的資料,必須根據最佳做法而予以披露。而所謂最佳做法至少是指,根據《香港財務報告準則》、《國際財務報告準則》或(如屬採用《中國企業會計準則》編制其年度財務報表的中國發行人)《中國企業會計準則》及(如發行人是經營銀行業務的公司)按香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所規定而須披露一家公司有關其財務報表的特定內容(「指引」)。
           
          附註: 若新申請人為在香港以外組織成立的銀行,主要受等同於香港金融管理局的監管機構規管,並對申請人有充分監管,本交易所或會考慮批准新申請人的豁免申請,使其毋須嚴格遵守有關指引的披露規定。而申請人須在上市文件中作出其他方式的披露(包括披露資本充足度、貸款質量、貸款撥備以及擔保、或然事項及其他承擔),有關披露須提供充分訊息讓潛在投資者作出其投資決定。

           

      • 會計準則

        • 4.11

          一般而言,會計師報告內所申報的財務業績及財務狀況表,須遵照下列會計準則編制而成:-

          (a) 《香港財務報告準則》;或
           
          (b) 《國際財務報告準則》;或
           
          (c) (如屬採用《中國企業會計準則》編制其年度財務報表的中國發行人)《中國企業會計準則》。
           
          附註: 發行人須持續地應用其中一種準則,而不得從一準則改變為另一準則。

        • 4.12

          任何重大偏離任何其中一種會計準則的情況必須予以披露及解釋;在切實可行範圍內,會計師報告還須具體說明該等偏離所造成的財政影響。

        • 4.13

          有關準則通常指就上一個會計年度作出報告時所採用的現行準則;在可能的情況下,有關財務報表須作出適當的調整,以顯示每一期間的盈利均按照該等準則而編製。

      • 帳目調整表

        • 4.14

          在編製會計師報告時,如申報會計師認為,就會計師報告的目的而言作出調整(如有的話)是適當的,則須作出調整,並在報告內申明已作出一切必要的調整,或(如屬適用)申明毋須作出調整。一旦作出調整,則申報會計師必須發出一份書面說明(即帳目調整表)以登載於本交易所網站及發行人本身網站;而該份調整表必須由申報會計師簽署(參閱附錄一A部第53段及B部第43段)。

        • 4.15

          帳目調整表必須列明於每一申報年度內作出的各項調整,並提供詳盡資料,從而使會計師報告內的數字與經審計財務報表內的相應數字互相協調;帳目調整表同時必須申述調整的理由。

        • 4.16

          如上市文件內載有會計師報告,則有關該報告的帳目調整表必須遵照《上市規則》第9.11(3c)、9.19(2)及24.10(7)條以初稿的形式提交本交易所,並遵照《上市規則》第9.11(28a)及24.13(2)條以經簽署核證的形式提交本交易所。在其他情況下,帳目調整表必須於提交載有會計師報告的通函草稿時,一併提交本交易所。

      • 其他報告的引述

        • 4.17

          申報會計師如引述估值師、會計師或其他專家的報告、確認或意見時,必須在其報告內註明該等其他人士或商號的姓名(名稱)、地址及專業資格。在任何情況下,上市文件或通函均須加入一項聲明,表示該等其他人士或商號,已就文件的刊發及以其刊出的形式及文意在其內所包含的引述及內容書面表示同意,且並未撤回其書面同意。

      • 非標準報告

        • 4.18

          如申報會計師發出非標準報告,則必須對其要發出非標準報告的全部重大事項作出提述。所有致使其發出非標準報告的原因均須加以說明;如屬適用且實際可行,申報會計師須具體說明使其發出非標準報告的事項所造成的影響。就新申請人而言,如使申報會計師發出非標準報告的事項對投資者關係重大,則申報會計師發出非標準報告可能不獲接納。

        • 4.19

          如會計師報告涉及一項非常重大的出售事項或一項屬於反收購行動的收購事項、一項非常重大的收購事項或一項主要交易,而且預計報告會加入非無保留意見,則申報會計師必須在初步階段向本交易所徵詢意見。

      • 國營機構及銀行的債務證券

        • 4.21

          如屬國營機構及銀行發行債務證券,則該等規定已被修訂,並載列於《上市規則》第33.0334.06條。

      • 額外的披露規定

        • 4.22

          如根據特別法例,發行人基於其業務性質需要在其年度財務報表內向股東披露更多資料,則此等資料也必須在報告內相應披露。

      • 一般事項

        • 4.23

          [已於2015 年12 月31 日刪除]
           

        • 4.24

          謹此重申,上述規定並非涵蓋一切情況;如本交易所認為有需要,可要求增加或修訂所需資料。如申報會計師遇有任何疑問或難題,必須(如屬上市發行人)透過發行人的授權代表或財務顧問向本交易所徵詢意見,或(如屬新申請人)透過發行人的保薦人向本交易所徵詢意見。

      • 備考財務資料

        • 4.25

          如屬於《上市規則》第4.01(3)條所述有關主要交易的通函,則《上市規則》第14.67(6)(a)(ii)或14.67(6)(b)(ii)條所規定有關經擴大後集團(即發行人、其附屬公司及自發行人最近期公布的經審計財務報表的結算日後所收購或建議收購的任何業務或附屬公司或(如適用)資產(包括但不限於任何正被收購的業務或公司))所編製的備考財務資料,必須包括《上市規則》第4.29 條所規定有關此經擴大後集團的所有資料。

        • 4.26

          如屬《上市規則》第4.01(3)條所述有關反收購行動、極端交易或非常重大的收購事項的通函,則《上市規則》第14.69(4)(a)(ii)或14.69(4)(b)(ii)條所規定有關經擴大後集團(即發行人、其附屬公司及自發行人最近期公布的經審計財務報表的結算日後所收購或建議收購的任何業務或附屬公司或(如適用)資產(包括但不限於任何正被收購的業務或公司))所編製的備考財務資料,必須包括《上市規則》第4.29條所規定有關此經擴大後集團的所有資料。

        • 4.27

          如發出有關非常重大的出售事項的通函,則《上市規則》第14.68(2)(a)(ii)或14.68(2)(b)(ii)條所規定有關集團剩餘部分所編製的備考財務資料,必須包括《上市規則》第4.29條所規定有關此集團剩餘部分的資料。

        • 4.28

          如新申請人(《上市規則》第4.01(1)條)已收購或建議收購任何業務或公司,而該等業務或公司將於申請日期或其後的收購日期(申請人上市前)被歸類為主要附屬公司,則自發行人最近期公布的經審計財務報表的結算日起計,新申請人必須在其上市文件中加入附錄,載列《上市規則》第4.29條規定有關經擴大後集團(即新申請人、其附屬公司及自發行人最近期公布的經審計財務報表的結算日後所收購或建議收購的任何業務或公司)的備考財務資料,而《上市規則》第4.29(7)條規定備考財務資料必須由申報會計師作出匯報。
           
          附註:
          (1) 就《上市規則》第4.28條而言,自發行人編制的會計師報告所載的最近期經審計財務報表的結算日後所收購或建議收購的任何業務或公司必須合併計算。如根據《上市規則》第14.04(9)條所界定的任何百分比率,合併後的資產總值、盈利或收益佔5%或5%以上,則就《上市規則》第4.28條而言,此等收購事項將被視作收購一家主要附屬公司處理。這家主要附屬公司100%的資產總值、盈利或收益(視屬何情況而定)或(如這家主要附屬公司本身也有附屬公司)這家主要附屬公司100%的綜合資產總值、盈利或收益(視屬何情況而定),將與發行人在會計師報告內所載的最近期經審計綜合財務報表比較,不論發行人所持有的主要附屬公司權益多少。
           
          (2) 若根據上文(1)計算所得的任何百分比率為5%或以上但少於100%,則發行人須最低限度披露經擴大後集團的備考資產及負債報表。若有百分比率為100%或以上,則發行人須最低限度披露經擴大後集團的備考資產負債表、備考收益表及備考現金流量表。

           

        • 4.29

          凡發行人於任何文件內加入備考財務資料(不論此等備考財務資料的披露是否《上市規則》所規定),該等資料必須符合《上市規則》第4.29(1)至(6)條的規定,有關文件亦須載列《上市規則》第4.29(7)條所規定要求的報告。

          (1) 備考財務資料須向投資者提供資料,說明有關文件所涉及交易的影響,並闡釋該項交易假設於報告所述期間開始時已進行,或(如屬備考財務狀況表或備考資產淨值報表)於報告日期當天,其會如何影響文件內的財務資料。提交的備考財務資料不得含有誤導成份,須有助投資者分析發行人的前景,並須載有發行人所知道而《上市規則》第4.29(6)條批准的所有適當的調整(假設交易於報告所述期間開始時已進行或(如屬備考財務狀況表或備考資產淨值報表)於報告日期當天所必須作出的調整)。
           
          (2) 有關資料必須清楚說明:

          (a) 編制有關資料的目的;
           
          (b) 編制有關資料,僅為說明的用途;及
           
          (c) 基於有關資料的性質,有關資料可能未能真實全面反映發行人的財務狀況或業績。
           
          (3) 有關資料必須以表列方式分別載列未經調整的財務資料、備考調整項目及備考財務資料。備考財務資料的編制必須符合發行人在財務報表中採用的格式及會計政策,有關資料須指明:

          (a) 其編制的基準;及
           
          (b) 每一項資料及調整的來源。
           
            有關文件內的備考數字不得比經審計數字更為突出。
           
          (4) 僅可就下列期間發表備考財務資料:

          (a) 當時的會計期間;
           
          (b) 最近期結束的會計期間;及/或
           
          (c) 最近期的中期會計期間,而此一期間的相關未經調整資料已經、將於或正於同一文件內發表;
           
            以及(如屬備考財務狀況表或備考資產淨值報表)有關備考財務資料的日期須為此等期間結束的日期。
           
          (5) 未經調整資料必須來自最近期的:

          (a) 已發表的經審計財務報表、已發表的中期報告或已發表的中期或年度業績公告;
           
          (b) 會計師報告;
           
          (c) 根據《上市規則》第4.29(7)條先前發表的備考財務資料;或
           
          (d) 已發表的盈利預測或盈利估計。
           
          (6) 與任何備考報表有關,對《上市規則》第4.29(5)條所述的資料所作出的調整:

          (a) 必須清楚予以顯示及闡釋;
           
          (b) 必須直接因有關交易而起,且不涉及未來事件或決策;
           
          (c) 必須具有事實根據;及
           
          (d) (如屬備考盈利或現金流量報表)必須清楚確定那些調整項目預期對發行人有持續影響,那些預期沒有持續影響。
           
          (7) 備考財務資料必須由核數師或申報會計師在有關文件內作出匯報;核數師或申報會計師須根據本身意見作出申報如下:

          (a) 備考財務資料已按所述基準妥善編制;
           
          (b) 該基準符合發行人的會計政策;及
           
          (c) 就根據《上市規則》第4.29(1)條作出披露的備考財務資料而言,有關調整是適當的。
           
          (8) 若提供的備考每股盈利涉及包括發行證券的交易,備考每股盈利必須按期內已發行平均加權股數計算,並假設有關股數於有關期間開始的時候已經發行。

    • 第五章 物業的估值及資料

      • 釋義

        • 5.01

          在本章中:

          (1) 「帳面值」(carrying amount) 對於申請人指上市文件內最近期經審計綜合資產負債表所示的資產扣除任何累計折舊(攤銷)及累計耗蝕虧損後的入帳金額。對於發行人則指其最近期刊發的經審計綜合帳目或最近期刊發的中期報告(以較近期者為準)內的資產扣除任何累計折舊(攤銷)及累計耗蝕虧損後的入帳金額;

          註: 若收購在最近期的經審計綜合帳目刊發後方進行,則採用收購成本。
           
          (2) 「物業業務」(property activities) 指持有(直接或間接)及╱或發展物業以出租或保留作投資之用,又或買入或發展物業準備轉售,又或其後出租或保留作投資之用。持有物業自用不包括在內;

          註: 1 任何其他物業權益分類為「非物業業務」。
           
            2 物業權益以上市文件的日期作為分類為物業業務或非物業業務的參考時點。
           
          (3) 「物業」(property)指土地及╱或建築物(已完工或興建中)。建築物包括固定附着物及裝置。「物業權益」(property interest) 指於物業中的權益;

          註: 固定附着物及裝置包括屋宇設備裝置(如水管及喉管、機電安裝、通風系統、扶手電梯及一般改善),但不包括生產所用的器材及機器。
           
            一項物業權益可包括:

          (1) 位於一幢建築物或綜合樓的一個或以上單位;
           
          (2) 位於同一個地址或地段號碼的一項或以上物業;
           
          (3) 構成一整體設施的一項或以上物業;
           
          (4) 構成一物業發展項目(即使有不同期數)的一幢或以上物業、構築物或設施;
           
          (5) 位於一綜合樓內的一項或以上物業,並持作投資用途;
           
          (6) 相互毗連或位於毗鄰地段,並作同一或類似營運╱業務用途的一幢或以上物業、構築物或設施;或
           
          (7) 向公眾展現為一整體的項目或構成單一營運實體的一個項目或不同期的發展項目。
           
          (4) 「資產總值」(total assets) 對於申請人指上市文件的會計師報告內最近期經審計綜合財務報表所示的固定資產總值(包括無形資產)加上流動及非流動資產總值;對於發行人而言,「資產總值」一詞的涵義與《上市規則》第十四章中該詞的涵義相同。

      • 申請人的規定

        • 5.01A

          申請人刊發的上市文件必須載列以下有關物業權益的估值及資料:

          (1) 屬於其(或債務證券的擔保人)物業業務的物業權益,帳面值少於其資產總值1%者則除外。毋須估值的物業權益帳面值合計不得超過其資產總值的10%;及
           
          (2) 不屬於其(或債務證券的擔保人)物業業務而帳面值佔其資產總值15%或以上的物業權益。

        • 5.01B

          上市文件必須包括下列資料:
           
          (1) 申請人物業業務的物業權益方面:
           
          (a) 須進行估值的物業權益的估值報告全文(容許以摘要方式披露者除外);及
           
          (b) 若估值師釐定物業權益的市值低於《上市規則》第5.01A(1)條規定須估值的物業權益總值的5%,則容許以摘要方式披露。有關披露摘要的格式見《上市規則》附錄二十六。本交易所可按情況接納申請人改變此摘要格式。載有本規則規定資料的估值報告須登載於本交易所網站及發行人本身網站;
           
          註: 披露摘要的格式可按申請人的情況修改。申請人須提供投資者作出知情決定所需的其他資料。
           
          (2) 申請人非物業業務的物業權益方面:
           
          (a) 帳面值佔其資產總值15%或以上的物業權益的估值報告全文;及
           
          (b) 聲明除估值報告所載物業權益外,其非物業業務中並無單一物業權益的帳面值佔其資產總值15%或以上;
           
          (3) 沒有在估值報告內涵蓋的物業權益的概覽,包括有關數目及概約面積範圍、用途、持有方法及所在位置的概述。概覽可加入自行估值並於上市文件中另作披露的物業權益;及
           
          (4) 《上市規則》第5.10條規定的一般資料(如適用)。

        • 5.01C

          若上市文件載有包括關於天然資源(按第十八章定義)及輔助物業權益的估值,而有關資源及權益經由合資格估算師(按第十八章定義)一併視為一項業務或營運實體進行估值,則《上市規則》第5.01A5.01B條(第5.01B(3)及5.01B(4)條除外)並不適用於輔助勘探及╱或開採相關天然資源的物業權益。

          註: 若上市文件並無載列合資格估算師對所有輔助物業權益的估值,則《上市規則》第5.01A(2)及5.01B(2)至(4)條適用於輔助勘探及╱或開採相關天然資源的物業權益。

      • 發行人的規定

        • 5.02

          對於交易屬收購或出售任何物業權益、或一間公司而該公司的資產只有或主要為物業,而有關交易按《上市規則》第14.04(9)條所界定的任何百分比率計算為25%或以上,則該物業的估值及資料必須列入刊發予股東有關該項收購或出售的通函內(參閱《上市規則》第14.66(11)條),但《上市規則》第5.02A條適用者則作別論。在本條及《上市規則》第5.03條中,「有關收購」而刊發的通函,包括就供股(供股所得款項用以償還較早前因收購物業或公司而負擔的債項)而刊發的上市文件。如載有物業估值報告的通函已於收購有關物業或公司時刊發予股東,則該份上市文件毋須載列該估值報告。

        • 5.02A

          在下列情況中,毋須提供物業權益的估值:

          (1) 物業權益透過公開拍賣或以密封投標的方式購自香港政府;或
           
          (2) 屬於第14.33A14.33B條所列的「合資格地產收購」(按第14.04(10C)條定義)所收購的物業;或
           
          (3) 被收購或出售的公司在本交易所上市(關連交易除外);或
           
          (4) (須符合第5.03條)被收購或出售的公司的物業權益用於輔助天然資源(按第十八章定義)的勘探及╱或開採業務,條件是通函載有包括此等天然資源及輔助物業權益的估值,及有關資源及權益經由合資格估算師(按第十八章定義)一併視為一項業務或營運實體進行估值;或

          註: 若通函並無載列合資格估算師對所有輔助物業權益的估值,則《上市規則》第5.02條適用於輔助勘探及╱或開採相關天然資源的物業權益。
           
          (5) (須符合第5.03條)被收購或出售的公司的物業權益帳面值少於發行人資產總值的1%。毋須估值的物業權益帳面值合計不得超過發行人資產總值的10%。

        • 5.02B

          (須符合第5.03條),根據第5.02條發出的通函必須包括下列資料:
           
          (1) 對於物業權益:估值報告全文;
           
          (2) 對於非上市公司,而其資產只有或主要為物業:
           
          (a) 《上市規則》第5.02條規定須進行估值的物業權益的估值報告全文(容許以摘要方式披露者除外);及
           
          (b) 若估值師釐定物業權益的價值低於《上市規則》第5.02條規定須估值的物業權益總值的5%,則容許以摘要方式披露。有關披露摘要的格式見《上市規則》附錄二十六

          本交易所可按情況接納發行人改變此摘要格式。載有本規則規定資料的估值師報告須登載於本交易所網站及發行人本身網站;及
           
          註: 披露摘要的格式可按發行人的情況修改。發行人須提供投資者作出知情決定所需的其他資料。
           
          (c) 沒有在估值報告內涵蓋的物業權益的概覽,包括有關數目及概約面積範圍、用途、持有方法及所在位置的概述。概覽可加入自行估值並於通函中另作披露的物業權益;
           
          (3) 對於在本交易所上市的公司,而其資產只有或主要為物業:物業權益概覽,包括有關數目及概約面積範圍、用途、持有方法及所在位置的概述;及
           
          (4) 《上市規則》第5.10條規定的一般資料(如適用)。

        • 5.03

          如關連交易涉及收購或出售任何物業權益或其資產只有或主要為物業的公司(包括在本交易所上市的公司),該物業的估值及資料必須列入任何刊發予股東有關該項收購或出售的通函內(參閱《上市規則》第14A.70(7)條)。通函必須載有估值報告全文及《上市規則》第5.10條規定的一般資料(如適用)。

        • 5.04

          如屬國家機構、超國家機構、國營機構或銀行發行債務證券的情況,此等規定均不適用。

        • 5.04A[已刪除]

          [已於2012年1月1日刪除]

      • 估值報告規定

        • 基本內容(5.05-5.06)

          • 5.05

            所有估值報告必須載列有關估值基準的重要資料,而估值基準須符合香港測量師學會不時發布的《香港測量師學會物業估值準則》 或國際估值準則委員會不時發布的《國際估值準則》所載的規定。

          • 5.06

            所有估值報告通常應載有下列資料:

            (1) 每項物業的詳情,包括:

            (a) 足以鑑別該物業的地址,通常包括郵政地址、地段編號以及在物業所在司法地區有關政府部門內登記的其他名稱;
             
            (b) 概況(例如:土地或樓宇、大約面積等等);
             
            (c) 現時的用途(例如用作店鋪、辦公室、工廠或住宅等);
             
            (d) 地稅;
             
            (e) 租約或分租租約的條款概要(如屬重要,亦包括修理責任);
             
            (f) 樓宇的大約樓齡;
             
            (g) 租約年期;
             
            (h) 母公司將集團使用的物業批予附屬公司的任何集團內部租約的條款(識別該等物業);
             
            (i) 該物業於估值生效日期的現況下資本值;
             
            (j) 目前的規劃或分區用途;
             
            (k) 有關或影響該物業的期權或先買權;
             
            (l) 物業權益的估值基準及方法;
             
            (m) 對上一次視察的日期;
             
            (n) 調查的摘要,包括查核的詳情,例如建築物情況、屋宇設備提供等等;
             
            (o) 所依賴資料的性質及來源;
             
            (p) 業權及擁有權的詳情;
             
            (q) 產權負擔的詳情;
             
            (r) 就每一估值證書,物業是如何組合在一起的;
             
            (s) 進行視察的人士的姓名及資格;及
             
            (t) 可能嚴重影響價值的任何其他事項;
             
            (2) 如該物業並非在發展中,有關該物業租金的詳情,包括:

            (a) 除利得稅前現時每月租金(如該物業全部或部份租出),連同租金支付的任何開支或費用的數額及說明,以及按該物業於估值生效日期可租出的基準估計現時每月可獲得的市值租金(如與現時每月租金有重大分別);
             
            (b) 任何租金檢討條款的概要(如屬重要);及
             
            (c) 空置地方的面積(如屬重要);
             
            (3) 如該物業正在發展中,加入下列資料(如有):

            (a) 發展潛力詳情,建築圖則是否已獲批准或是否已取得圖則的同意書,以及就該項批准而附加的任何條件;
             
            (b) 對發展計劃所施行的任何重要限制,包括建築規約及完成發展計劃的期限;
             
            (c) 現時的發展階段;
             
            (d) 預計竣工日期;
             
            (e) 進行發展計劃的預計成本或(如部份發展計劃已進行)完成發展計劃的預計成本;
             
            (f) 該物業於估值生效日期預計的現況下資本值;
             
            (g) 竣工後的預計資本值;
             
            (h) 影響物業發展的特別或一般重要條件;
             
            (i) 任何指定條件(如屬重要),如興建道路、小路、排水系統、污水渠及其他公用設施或設備;
             
            (j) 該物業於估值生效日期存在的任何出售安排及╱或出租安排;及
             
            (k) 截至該物業估值生效日期為止已支付的建築成本;
             
            (4) 如物業持作未來發展之用,加入下列資料(如有):

            (a) 發展潛力詳情,建築圖則是否已獲批准或是否已取得圖則的同意書,以及就該項批准而附加的任何條件;
             
            (b) 影響物業發展的特別或一般重要條件,包括建築規約及完成發展計劃的期限;及
             
            (c) 任何指定條件(如屬重要),如興建道路、小路、排水系統、污水渠及其他公用設施或設備;
             
            (5) 按照所持物業的用途而區分的類別,獲接受的類別如下:

            (a) 持作發展的物業;
             
            (b) 持作投資的物業;
             
            (c) 持作自用的物業;及
             
            (d) 持作出售的物業;
             
            (6) 發行人及有關集團內其他成員公司就有關物業的任何建議交易達成任何協議或建議的詳情;
             
            (7) 估值師名稱、地址及專業資格;
             
            (8) 該物業的估值生效日期及估值日期;及
             
            (9) 本交易所可能規定的其他資料。

            附註: 參閱第12項應用指引

        • 生效日期(5.07)

          • 5.07

            物業的估值生效日期不得在有關上市文件或通告文件發出日期三個月之前,如該生效日期與申報會計師所申報上一段會計期間的最後一日不同(參閱第四章),上市文件及通告文件須刊載一份將估值數字與該期間最後一日的資產負債表所載的數字互相協調的報表。

        • 估值師的獨立性(5.08)

          • 5.08

            除獲本交易所豁免外,所有物業估值須由合資格的獨立估值師編製,就此方面而言:

            (1) 如有下列情況,估值師並非獨立估值師:

            (a) 估值師為發行人或發行人附屬公司或控股公司、或發行人控股公司的附屬公司或任何聯營公司的行政人員或僱員或候任董事;或
             
            (b) 如估值師為一機構或公司,估值師為發行人附屬公司或控股公司或發行人控股公司的附屬公司,或估值師的任何合夥人、董事或行政人員為發行人或發行人附屬公司或控股公司、或發行人控股公司的附屬公司或任何聯營公司的行政人員或僱員或候任董事;及
             
            (2) 只有符合下列情況,估值師才是專業估值師:

            (a) 就位於香港的物業的估值而言,估值師為皇家特許測量師學會(香港分會)或香港測量師學會的資深會員或會員,在香港從事物業估值業務,並有權根據其所屬的有關專業公會的規則執業;或
             
            (b) 就位於香港以外地方的物業的估值而言,估值師具備當地的適當專業資格及在當地對同類物業進行估值的經驗。

        • 其他報告(5.09)

          • 5.09

            如發行人於刊發上市文件或通告文件前三個月內就上市文件或通告文件所述的發行人任何物業取得一份以上的估值報告,所有該等報告均須載於上市文件或通告文件內。

      • 一般披露

        • 5.10

          上市文件或根據《上市規則》第5.025.03條刊發的通函必須披露重要物業(包括租賃物業)的相關資料。

          附註: 有關資料可包括:

          (1) 概述物業所在位置(而非僅提供物業地址)及如物業與物業業務有關若干市場分析。例如:物業是否位於商業中心區、供求資料、租用率、物業收益趨勢、售價、租金等等;
           
          (2) 用途及概約面積;
           
          (3) 用途的限制;
           
          (4) 顯示物業持有方式,如擁有或租賃。如屬租賃,須提供租約餘下租期;
           
          (5) 物業的產權負擔、留置權、質押、按揭等詳情;
           
          (6) 環境事宜,如違反環保規定;
           
          (7) 調查、通知、待決訴訟、違反法例或所有權欠妥等詳情;
           
          (8) 興建、翻新、改善或發展物業的計劃及估計相關成本;
           
          (9) 出售或更改物業用途的計劃;及
           
          (10) 任何其他認為對投資者重要的資料。

    • 第六章 短暫停牌、停牌、除牌及撤回上市

      • 一般事項

        • 6.01

          本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為有必要保障投資者或維持一個有秩序的市場,則無論是否應發行人的要求,本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時指令任何證券短暫停牌或停牌又或將任何證券除牌。在下列情況下,本交易所亦可採取上述行動:

          (1) [已於2018年8月1日刪除]
           
          (2) 本交易所認為公眾人士所持有的證券數量不足(參閱《上市規則》第8.08(1)條);或
           
          (3) 本交易所認為發行人所經營的業務不符合《上市規則》第13.24條的規定;或
           
          (4) 本交易所認為發行人或其業務不再適合上市。

        • 6.01A

          (1) 在不損害第 6.01 條給予本交易所的權力的情況下,本交易所可將已連續停牌18個月的證券除牌。
           
          (2) 下列過渡安排適用於在《上市規則》第 6.01A(1)條生效之日(生效日期)前已停牌的上市發行人:

          (a) 若已停牌的上市發行人在生效日期前已根據《第 17 項應用指引》處於停牌階段,《第 17 項應用指引》繼續適用。
           
          (b) 其他在緊貼生效日期前並未被聯交所裁定須開展取消上市地位程序及未獲通知除牌期限的發行人,倘若發行人的證券在上述生效日期當天已連續停牌:

          (i) (計至生效日期)少於 12 個月,《上市規則》第 6.01A(1)條所指的18個月期間將由生效日期開始計算;或
           
          (ii) (計至生效日期)達 12 個月或以上,《上市規則》第 6.01A(1)條所指的18個月期間將由生效日期前6個月開始計算。
           
          (c) 在緊貼生效日期前已被聯交所裁定須開展取消上市地位程序及獲通知除牌期限的發行人,有關裁決及通知期將對有關發行人繼續生效,即使該發行人的上市地位在生效日期時尚未取消。
           

      • 短暫停牌或停牌

        • 6.02

          任何申請短暫停牌或停牌的要求均須由發行人或其授權代表或財務顧問向本交易所提出,並須附有發行人希望本交易所在決定其要求時加以考慮的具體理由作為支持。
           
          附註: (1) 只有在衡量有關各方的利益後並認為必要的情況下,方可採取短暫停牌或停牌措施。在大多數情況下,由有關發行人發出公告,比不適當或不合理的短暫停牌或停牌更為可取,因為後者會妨礙市場的正常運作。除非本交易所認為要求短暫停牌或停牌的理由合理,否則只要求發行人刊發一項澄清公告。發行人如不能發出該項澄清公告,本交易所或會展開紀律程序,對(其中包括)發行人及其董事採取根據《上市規則》第2A.10條可施加的制裁。
           
            (2) 參閱《第11項應用指引》。

        • 6.03

          要求短暫停牌或停牌的發行人有責任證明有關短暫停牌或停牌的決定是適當的。
           
          附註: (1) 本交易所有責任就所有在本交易所上市的證券,維持一個公平而有秩序的交易市場;除遇有特殊情況外,上市證券的買賣活動應該持續進行。

           

        • 6.04

          證券如已短暫停牌或停牌,復牌程序將視情況而定,本交易所保留附加其認為適當的條件的權利。發行人一般須公布短暫停牌或停牌的理由以及預計復牌的時間(如屬適用)。在若干情況下(如因等候公告而須短暫停牌),作出公告後將盡快復牌。在其他情況下(如《上市規則》第14.84條所述的情況),停牌將會持續,直至發行人符合所有有關的規定為止。如停牌持續較長時間,而發行人並無採取適當的行動以恢復其上市地位,則可能導致本交易所將其除牌。

          附註: (1) 參閱《第11項應用指引》。

        • 6.05

          任何證券短暫停牌或停牌的時間均應盡可能短。發行人有責任確保在刊發適當的公告後,或其當初根據《上市規則》第6.02條要求短暫停牌或停牌的具體理由不再適用時,在切實可行的範圍內盡快復牌買賣。

          附註: (1) 本交易所有責任就所有在本交易所上市的證券,維持一個公平而有秩序的交易市場;除遇有特殊情況外,上市證券的買賣活動應該持續進行。
           
            (2) 本交易所認為,若短暫停牌或停牌超過完全必要的時間,則會使市場不能被合理地使用,妨礙了市場的正常運作。

        • 6.06

          在短暫停牌或停牌期間,發行人須向本交易所通知下列信息:

          (1) 任何影響到發行人當初根據《上市規則》第6.02條要求短暫停牌或停牌所持理由的情況變化;以及
           
          (2) 發行人希望本交易所在決定應否繼續短暫停牌或停牌時加以考慮的其他理由。

          附註: (1) 發行人有責任就其所知向本交易所提供所有有關的信息,以使本交易所得以在掌握有關信息的情況下,決定發行人證券的短暫停牌或停牌是否仍然是適當的。

        • 6.07

          本交易所有權指令短暫停牌或停牌中的證券復牌,尤其是本交易所可採取以下措施:

          (1) 要求發行人按本交易所全權指令的條款和期限刊發公告,表示其短暫停牌或停牌證券將行復牌;公告刊發之後,本交易所可指令其證券復牌;及╱或
           
          (2) 在本交易所刊登發行人短暫停牌或停牌證券將行復牌的公告後,指令其證券復牌。
           
          附註:本交易所可能會在上述第(2)項所指的公告中列載發行人就持續停牌所提交的資料。

        • 6.08

          本交易所根據《上市規則》第6.07條可行使的權力受《上市規則》第2B.06條的覆核程序規限。反對其證券復牌的發行人有責任令本交易所確信將其證券繼續短暫停牌或停牌是適當的。

          附註: (1) 本交易所有責任就所有在本交易所上市的證券,維持一個公平而有秩序的交易市場;除遇有特殊情況外,上市證券的買賣活動應該持續進行。
           
            (2) 本交易所認為,若短暫停牌或停牌超過完全必要的時間,則會使市場不能被合理地使用,妨礙了市場的正常運作。
           
            (3) 參閱《第11項應用指引》。

        • 6.09

          本交易所行使《上市規則》第6.07條的權力,並不妨礙本交易所有權根據《上市規則》採取其他補救方法。

        • 6.10

          上市地位可能會在未遭停牌的情況下予以撤銷。如本交易所認為出現 《上市規則》第 6.01 條所載的情況,本交易所可:

          (1) 刊發公告,載明該發行人的名稱,並列明限期,以便該發行人在限期內對引致該等情況的事項作出補救。本交易所如認為適當,將暫停發行人證券的買賣。如發行人未能於指定限期內對該等事項作出補救,本交易所可將其除牌。本交易所可將任何對該等事項作出補救的建議(就各方面而言)當作新申請人的上市申請一樣處理,而在該情況下,發行人必須符合《上市規則》所列新上市申請的規定;或
           
          (2) 在本交易所刊發公告通知將發行人除牌後,取消其證券的上市地位。

        • 6.10A

          就《上市規則》第 6.01A(1)條而言,本交易所可在刊發公告通知將發行人除牌後,取消其證券的上市地位。

      • 撤回上市

        • 6.11

          在不抵觸《上市規則》第6.15條的情況下,如發行人在本交易所作主要上市,並同時在另一家公開證券交易所(該交易所須獲本交易所為此而認可為受適當監管、且正常運作的公開證券交易所)上市,發行人不得自動在本交易所撤回上市,除非:

          (1) 發行人事先在正式召開的股東大會上,通過普通決議獲得股東的批准;
           
          (2) 事先獲得任何其他類別上市證券的持有人的批准(如屬適用);及
           
          (3) 發行人已至少在三個月前就擬撤回上市一事向其股東及其他類別上市證券持有人(如屬適用)發出通知。 此最短通知期限,須自股東批准自動撤回上市之日起計算,而有關通知,須包括如何將證券轉移到該另一個市場,及如何在該市場買賣該等證券的詳細資料。

          本交易所在決定另一個市場是否為可予接納的證券交易所時,必須確信該另一個市場是一個公開而可讓本港投資者隨時進行買賣的市場。 任何令本港投資者買賣受到限制的市場(例如因外匯管制而受到限制),將不獲接納。

        • 6.12

          在不抵觸《上市規則》第6.15條的情況下,如發行人並無在另一個市場上市,則未經本交易所准許,發行人不得自動在本交易所撤回上市,除非:

          (1) 發行人事先在正式召開的股東大會及在任何其他類別上市證券持有人另行召開的大會(如屬適用)上,獲得其股東及任何其他類別上市證券持有人(如屬適用)的批准;而在該大會上,任何控股股東及其聯繫人須放棄表決贊成有關決議。如沒有控股股東,發行人的董事(不包括獨立非執行董事)、最高行政人員及其各自的聯繫人也須放棄表決贊成有關決議。發行人必須在致股東的通函中披露《上市規則》第2.17條所規定的資料;
           
          (2) 《上市規則》第6.12(1)條所提到的撤回上市批准,須獲得佔有權親自或委派代表於股東大會上表決的股東所持任何類別上市證券所附票數至少75%的贊成票數。在計算有關比率時,董事、最高行政人員及任何控股股東或其各自的聯繫人在股東大會上投票反對決議的證券也計算在內;
           
          (3) 表決反對有關決議的票數,不超過《上市規則》第6.12(1)條下有權親自或委派代表於股東大會上表決的股東所持任何類別上市證券所附票數的10%。在計算有關比率時,董事、最高行政人員及任何控股股東或其各自的聯繫人在股東大會上投票反對決議的證券也計算在內;及
           
          (4) 股東及任何其他類別上市證券的持有人(如屬適用)(不包括董事(獨立非執行董事除外)、最高行政人員及控股股東)獲得他人要約,以一項合理的現金選擇或其他合理的安排,代替他們持有的上市證券。

        • 6.13

          關於按《上市規則》第6.12條撤回上市地位事項,本交易所有權要求下列人士在股東大會上就有關決議放棄表決權:

          (1) 在董事會作出決定或批准涉及撤回上市地位的交易或安排時,屬發行人控股股東的任何人士以及其聯繫人;及
           
          (2) (如沒有控股股東)在董事會作出決定或批准涉及撤回上市地位的交易或安排時,發行人的董事(不包括獨立非執行董事)、最高行政人員及其各自的聯繫人。

          發行人必須在致股東的通函中披露《上市規則》第2.17條所規定的資料。

        • 6.14

          關於按《上市規則》第6.12條撤回上市地位事項,發行人必須遵守《上市規則》第13.39(6)及(7)條、第13.40條、第13.4113.42條的要求。

        • 6.15

          在下列情況下,不論發行人有沒有在其他交易所上市,發行人均可自動撤回在本交易所的上市:

          (1) 提出全面要約後,有關人士須根據適用的法律及規例(若發行人並非在香港註冊成立的公司,有關規定必須至少與規管香港註冊公司的規定一樣嚴格)行使強制收購權利,致使發行人全部上市證券被收購;或
           
          (2) 發行人根據《收購守則》規管下的協議計劃或資本重組方式進行私有化,並已經遵守《收購守則》下所有相關規定,包括須取得股東批准等;

          以及,在兩種情況下,發行人已經按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告,通知股東其擬撤回上市,並已經在致股東的通函中表示其不保留於本交易所上市地位的意向。

        • 6.16

          發行人如在其他交易所作主要上市並同時在本交易所作第二上市,則不得自動撤回在本交易所的第二上市,除非:

          (1) 其已就除牌建議遵守了主要上市地所有有關法例、規例及上市規則以及公司註冊成立地所有有關法律及規例;及
           
          (2) 其已就有關撤回上市建議提前至少三個月按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告通知股東。