• 詮釋及指引

    • 常問問題

      我們編制下列「常問問題」,是為了協助發行人理解和遵守《上市規則》,尤其是對某些情況《上市規則》可能未有明確說明,或者是某些規則可能需作進一步闡釋。

      下列「常問問題」的使用者應當同時參閱《上市規則》;如有需要,應向合資格專業人士徵詢意見。「常問問題」絕不能替代《上市規則》。如「常問問題」與《上市規則》有任何差異之處,概以《上市規則》為準。

      在編寫「回應」欄內的「答案」時,我們可能會假設一些背景資料,或是選擇性地概述某些《上市規則》的條文規定,又或是集中於有關問題的某個方面。「回應」欄內所提供的內容並不是選定為確切的答案,因此並不適用於所有表面看似相若的情況。任何個案必須同時考慮一切相關的事實及情況。

      發行人及市場從業人士可以保密形式向上市科徵詢意見。如有任何問題,應儘早聯絡上市科。

      如需按上市規則或主題分類來搜尋「常問問題」,請按此,以便下載「常問問題」的綜合版本。

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      按上市規則分類

      • 按上市規則分類

        • 主板上市規則

          • 章節

            • 第一章


              問:

              「緊密聯繫人」及「聯繫人」的定義是否包括在以下信託的受託人:該信託的受益人為一家由董事、最高行政人員或主要股東或其任何家族權益/直系家屬所控制的公司。
               

              答:
               
              是。就「緊密聯繫人」及「聯繫人」的定義而言,任何董事、最高行政人員或主要股東的權益或其任何家族權益/直系家屬包括上述任何人士直接或間接持有的所有實益擁有權益。這將包括在以下信託的受託人: 該信託的受益人為一家由董事、最高行政人員或主要股東或其任何家族權益/直系家屬所控制的公司。同樣地,在主要股東為一家公司的情况下,「緊密聯繫人」及「聯繫人」包括該主要股東的附屬公司為受益人的任何信託的受託人。
               
              常問問題系列1,編號1.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.01條、第14A.12(1)(b)條、第14A.13(2)條第19A.04條/ 《GEM上市規則》第1.01條、第20.10(1)(b)條、第20.11(2)條第25.04條 
              於30/03/2004刊登(於
              2020年2月更新
               

              問:

              甚麼是預託證券?
               

              答:
               
              預託證券是由存管人所發行、代表著一家發行人存放在存管人或其指定託管人之正股的證券。上市的主體為預託證券所代表的正股。投資者(預託證券持有人)可根據預託協議的條款購買預託證券。存管人, 以發行人代理人的身份, 則充當預託證券持有人與發行人之間的橋樑。

              預託證券是向目標市場(東道市場)的投資者發行,其交易、結算及交收均是遵照東道市場的程序以東道市場的貨幣進行。一張預託證券會視乎預託證券的比率而代表某個數目的正股(或單一股份的一部分)。存管人會將股息兌換為東道市場的貨幣,在扣除其收費後支付給預託證券持有人。存管人亦負責將其他權益及發行人的公司通訊傳遞給預託證券持有人,並將預託證券持有人的指示傳達發行人。發行人、存管人及預託證券持有人各自的權利及責任載於預託協議。  

              常問問題系列 6,編號A1.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.01條/ 《GEM上市規則》不適用 於09/05/2008刊登(於1/12/2010更新)

               
               
              問:

              若交易已獲股東書面批准,經修訂的規則規定須於公告刊發後15個營業日內發送屬參考性質的通函。

              若證券市場因颱風或其他原因只開市半天,當日是否算作一個營業日?
               

              答:
              在《上市規則》中,「營業日」是指聯交所開市進行證券買賣的日子。因此即使聯交所因任何原因只開市半天進行證券交易,當日亦算作一個營業日。
               
              常問問題系列11,編號11.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.01條第14.41條第14A.46條第14A.48條 / 《GEM上市規則》第1.01條第19.41條第20.44條第20.46條 於20/05/2010刊登(於01/07/2014更新)
               

              問:

              這些規則中的「行政總裁」是指「最高行政人員」或是指財務總監、營運總監等?
               

              答:
               
              上市規則中載列的「行政總裁」的界定為:「指一名單獨或聯同另外一人或多人獲董事會直接授權負責上市發行人業務的人士」。  
               
              常問問題系列17,編號8.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.01條 / 《GEM上市規則》第1.01條 於19/12/2011刊登
               
               
              問:

              上市公司委任受託人A作為其僱員股份計劃的受託人,該計劃的參與者範圍廣泛,包括上市公司董事及若干並不屬關連人士的僱員。由於上市公司董事在計劃中的權益合計少於30%,根據《上市規則》第14A.12(1)(b)條,受託人A並不屬董事的「聯繫人」,因此並不屬上市公司的關連人士。

              (a)受託人A是否屬《上市規則》第1.01條所述董事的「緊密聯繫人」?

              (b)A公司代表計劃受益人持有的股份會否被視為「由公眾人士持有」?

              (c)受託人A(作為計劃受託人)持有上市公司已發行股份總額逾10%。根據計劃,受託人A不得行使股份所附帶的投票權。受託人A是否屬上市公司的主要股東?
               

              答:
               
              (a)是。《上市規則》第14A.12(1)(b)條所述的「聯繫人」定義豁免並不適用於《上市規則》第1.01條的「緊密聯繫人」定義。

              (b)不會,因為受託人A是上市公司董事的緊密聯繫人,因此就第8.24條而言其屬核心關連人士。

              (c)不是。受託人A並不符合《上市規則》第1.01條所述「主要股東」的定義。  
               
              常問問題系列28,編號4A.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.01條第8.24條、第14A.12(1)(b)條 / 《GEM上市規則》第1.01條、第11.23(11)條附註2及3、第20.10(1)(b)條 於01/07/2014刊登
               

              問:

              香港會計師公會於2015年8月31日發布的經修訂《香港審計準則》已適用於會計期間截止日為2016年12月15日或之後的財務報表審計,要求發行人的核數師在其核數師報告中報告「關鍵審計事項」。發行人是否需要:
               
              (i)
               
              在初步業績公告中提供關鍵審計事項詳情;及
               
              (ii)
               
              在呈交業績公告以供刊發時,選擇「核數師發出『非標準報告』」這一標題類別?
               

              答:
               
              (i) 現時,《上市規則》並無具體規定要求發行人在其業績公告中提供關鍵審計事項的詳情。

              為了讓投資者更了解財務報表及已執行的審計工作,關鍵審計事項應與核數師報告全文及財務報表整體一併細讀更為合適。因此,我們建議,發行人刊發初步業績公告後,在切實可行的情況下盡快刊發其整份年報。
               
              (ii) 不需要。由於關鍵審計事項屬於無保留意見核數師報告的一部分,發行人在披露易網站呈交業績公告以供刊發時,不應選擇「核數師發出『非標準報告』」這一標題類別。

              發行人應注意,《主板規則》附錄十六第45(7)及46(8)段及《GEM規則》第18.50(8)及18.78(5)條規定,如核數師對其財務報表有可能發出非標準報告,發行人須在業績公告中提供使核數師發出非標準報告的事項的詳情,並選擇「核數師發出『非標準報告』」這一標題類別。《主板規則》第1.01條/《GEM規則》第1.01條中新的界定詞「非標準報告」指:
               
              (a) 如核數師報告中的審計意見為「非無保留意見」(即保留意見、否定意見或無法表示意見);及/或
               
              (b) 如核數師報告載有以下任何事宜但不影響審計意見:
               
              - 強調事項段;及
              - 與持續經營相關的重大不確定性。

              《上市規則》在這方面的政策並無改動。

              常問問題 002-2017
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.01條附錄十六第45(7)及46(8)段、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第1.0118.50(8)、18.6418.7618.78(5)條、附錄十七
              於06/01/2017刊登(於01/03/2019更新)

               

              問:

              若核數師發表無保留意見,但增加「強調事項」段落或「與持續經營相關的重大不確定性」為標題的單獨部分,發行人是否需要在初步業績公告中提供有關詳情,並在呈交業績公告以供刊發時,選擇「核數師發出『非標準報告』」這一標題類別?
               

              答:

              需要。見《主板規則》第1.01條/《GEM規則》第1.01條有關「非標準報告」的定義(常問問題002-2017)。

              若預期核數師報告會增加「強調事項」段落或「與持續經營相關的重大不確定性」為標題的單獨部分,發行人應在其業績公告中提供詳情。在此情況下,發行人在呈交其業績公告以供登載於披露易網站時,應選擇「核數師發出『非標準報告』」這一標題類別。

              常問問題 003-2017
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.01條附錄十六第45(7)及46(8)段、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第1.0118.50(8)、18.6418.7618.78(5)條、附錄十七
              於06/01/2017刊登(於01/03/2019更新)

               

              問:
               
              (i) 由於聯交所已參照有關審計報告的經修訂《香港審計準則》更新《上市規則》中所用的審計術語,《主板規則》第1.01條/《GEM規則》第1.01條已界定「非無保留意見」及「非標準報告」的定義。但《上市規則》中並無「修訂」的涵義。

              請釐清「修訂」一詞的用法。
               
              (ii) 若核數師/申報會計師已經審閱財務資料並發表了審閱結論(例如常問問題004-2017),則《上市規則》以及聯交所發布的詮釋和指引所指的「修訂」有何涵義?

              在這種情況下,請釐清「修訂」一詞的用法。
               

              答:
               
              (i) 「修訂」只是個通稱,具體涵義須按相關《上市規則》條文的文意詮釋。

              審計工作

              《主板規則》第1.01條/《GEM規則》第1.01條的「非無保留意見」及「非標準報告」二詞所涉及的,是載有審計意見的會計師報告或核數師報告。

              如《上市規則》條文明言提及「非無保留意見」,則該條所述的「修訂」應理解為「非無保留意見」。

              同理,如《上市規則》條文明言提及「非標準報告」,則該條所述的「修訂」應理解為「非標準報告」。

              下表概述現行《上市規則》及《香港審計準則》所用的術語:
               
               
              所用術語
               
              涵義 現行
              《上市規則》
              《香港審計準則》
              影響核數師意見的事宜:
              - 保留意見
              - 否定意見
              - 無法表示意見
               
              非無保留意見 非無保留意見
              影響核數師意見的事宜:
              - 保留意見
              - 否定意見
              - 無法表示意見

              及/或

              不影響核數師意見的事宜:
              - 強調事項
              - 與持續經營相關的重大不確定性
               
              非標準報告 無特定
              對應詞語
               
              (ii) 若核數師/申報會計師已經審閱財務資料並發表了審閱結論,則《上市規則》及「常問問題」所指的「修訂」應理解為:

              審閱工作

              (a) 經修訂的審閱結論(即保留結論或否定結論又或不發表結論);及/或

              (b) 強調事項段,又或點出與持續經營相關的重大不確定性(而不影響審閱結論)的段落。

              (註:審閱的範圍遠較根據香港會計師公會發布的相關準則(或國際審計及鑒證準則理事會及中國財政部發布的相等準則)進行審計的範圍為少。現時,香港會計師公會所發布有關審閱工作的適用準則為《香港審閱準則》第2400號(經修訂)及第2410號(Hong Kong Standards on Review Engagements 2400 (Revised) and 2410)。)
               
               
              常問問題 053-2019
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.014.1814.68(2)(a)(i)條、附錄一A部第35段、附錄一C部第42(2)段、附錄一E部第35段、附錄十六第45(7)及46(8)段/ 《GEM上市規則》第1.017.2218.50(8)、18.6418.7619.68(2)(a)(i)條、附錄一A部第35段、附錄一C部第42(2)段
              於01/03/2019刊登
               
               
              問:

              根據《上市規則》,哪些公司會被視為「海外發行人」?
               

              答:

              根據《上市規則》,所有於香港及中華人民共和國境外註冊成立的公司均為「海外發行人」。

              常問問題系列25,編號5.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.01條/ 《GEM上市規則》第1.01條
              於01/01/2022刊登 

               

              問:

              《上市規則》修訂如何重新界定就中介人的角色引入了哪些新定義?
               

              答:
               
              《上市規則》加入以下有關中介人角色的新定義:「資本市場中介人」(或「CMI」)、「銀團資本市場中介人」、「整體協調人」、「保薦人兼整體協調人」(僅適用於《主板規則》)及「銀團成員」。
               
              常問問題077-2022,編號1.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.01條 / 《GEM上市規則》第1.01條
              於22/04/2022刊登

               

              問:

              即使《上市規則》修訂重新就界定中介人的角色引入了新的定義後,發行人委聘中介人時可繼續按現行市場慣例採用「全球協調人」、「賬簿管理人」、「主要經辦人」等職銜,並於上市文件中作出相應披露嗎?
               

              答:
               
              可以,發行人委聘中介人仍可繼續採用市場通用的職銜,並在就相關交易刊發的上市文件中使用此等職銜。「資本市場中介人」、「整體協調人」及「保薦人兼整體協調人」的定義,旨在按其進行新準則條文所規定的不同指明指定活動將之識別。但由於新準則條文所定義的各個職銜均與所進行的指明指定活動直接相關,中介人須留意其獲委聘的職銜不應與相關角色在新準則條文項下定義不一致。
               
              常問問題077-2022,編號2.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.01條 / 《GEM上市規則》第1.01條
              於22/04/2022刊登
               

              問:
               
              若SPAC發起人A是透過特定目的投資機構(SPV)持有發起人股份,該SPV本身是否亦應視之為SPAC發起人?
               

              答:
               
              只要其唯一目的是代表SPAC發起人A持有發起人股份(《上市規則》第18B.27條附註允許),該SPV便不會被視為SPAC發起人。

              該SPV雖不會被視為SPAC發起人,但須向聯交所及SPAC作出承諾:只要其有任何發起人股份及╱或發起人權證的任何直接或間接權益,便會遵守適用於SPAC發起人A的《上市規則》條文。

              常問問題系列不適用,編號102-2022
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.0118B.2618B.27
              於16/09/2022刊登

               

              問:
               
              控制發起人股份的實益擁有權的實體,是否應視之為SPAC發起人?

              如視之為SPAC發起人,那麼是否控制鏈上的所有層級(包括最終控股股東)都應視為SPAC發起人,抑或SPAC可以自行確定控制鏈內哪個實體應視之為SPAC發起人?
               

              答:
               
              根據《上市規則》第1.01條,SPAC發起人指成立SPAC及╱或實益擁有SPAC所發行的發起人股份的人士。

              SPAC應確定其股權架構中哪個實體該被視為《上市規則》所述的SPAC發起人,該實體必須符合《上市規則》第18B.10條所述的合適性及資格規定。 一般而言,僅持有該被確定的SPAC發起人的控股權不會令該控股股東被視為SPAC發起人。

              此外,根據《上市規則》第18B.27條,SPAC的發起人股份或發起人權證只可配發、發行或授予SPAC發起人,而SPAC發起人可透過特定目的投資機構(SPV)持有這些證券。因此,代表SPAC發起人持有發起人股份的SPV不應有任何非SPAC發起人的少數股東。

              持有發起人股份及發起人權證的SPAC發起人及SPV應向聯交所及SPAC承諾:只要他們持有任何發起人股份及/或發起人權證的任何直接或間接權益,便會遵守《上市規則》的相關條文。

              常問問題系列不適用,編號103-2022
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.0118B.2618B.27
              於16/09/2022刊登
               

              問:
               
              可否由多名SPAC發起人透過同一個特定目的投資機構(SPV)實益擁有發起人股份?
               

              答:
               
              可以。 聯交所可因應個案的具體事實及情況而對涉及的多名SPAC發起人施加額外條件。舉例而言,根據《上市規則》第18B.32條,若涉及的多名SPAC發起人當中有人離任又或他們在那家共同SPV當中的股權有變,都會視之為SPAC發起人的重大變動。

              常問問題系列不適用,編號104-2022
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.0118B.32附註1

              於16/09/2022刊登

               

            • 第二章


              問:

              《上市規則》第13.36(2)條訂明,發行人可排除海外股東參與供股或公開發售,如該發行人經查詢有關海外地區的法例之法律限制及有關監管機構或證券交易所的規定後,其董事認爲有必要或適宜排除該等海外股東。合資格港股發行人及其他發行人是否可以排除南向股東參與其供股或公開發售? 
               

              答:
               
              否。中國證監會公告[2016]21號《關于港股通下香港上市公司向境內原股東配售股份的備案規定》中載列有關合資格港股發行人及其他發行人的供股或公開發售章程文件的備案程序。根據該通知,上市部認為合資格港股發行人及其他發行人並沒有充份理據排除其南向股東參與供股或公開發售。

              《上市規則》第2.03條訂明發行人應當遵守的一般原則,並要求 i) 上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待;及 ii) 除非現有股東另有決定,上市發行人新發行的所有股本證券,均須首先以供股形式售予現有股東。上述規則務求保障證券持有人獲平等對待。因此,如果合資格港股發行人及其他發行人未能因應《上市規則》第13.36條對南向股東作出供股或公開發售要約,上市部不會根據《上市規則》第2A.06條授予的權限批准其發行供股股份或發售股份。  
               
              常問問題系列29,編號3.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.03條、第13.36(2)條 / 《GEM上市規則》不適用
              於14/11/2014刊登
              (於13/07/2018更新)
               

              問:

              如果合資格港股發行人及其他發行人在上述公司行動下向南向股東發行或分派的證券不可通過滬港通及深港通進行交易,有何額外需要注意的事項?
               

              答:
               
              可透過滬港通及深港通進行南向買賣的合資格證券列載於
              http://www.hkex.com.hk/chi/market/sec_tradinfra/chinaconnect/EligibleStock_c.htm1

              合資格港股發行人及其他發行人向原股東發售或進行實物分派時,南向股東可能獲配發有別於該等發行人股票的其他不同種類證券(例如:發行人的認股權證或其他可換股證券、或另一公司的股票):
               
              • 如果獲配發的證券在聯交所上市但並非爲合資格證券,南向股東只可通過滬港通及深港通在聯交所出售該等證券,而不可購入該等證券2;且
                 
              • 如果獲配發的證券並未在聯交所上市,則南向股東不可在聯交所買賣該等證券。香港中央結算有限公司與中國結算將就具體個案決定如何處置南向股東認購或收取的該等證券2
                 
              我們提醒發行人在向股東發行或分派證券時,有責任公平及平等地對待所有股東。發行人需考慮采取下列安排3:
               
              • 向所有股東提供以現金而非證券形式收取其應得權益的選項;及
                 
              • 如果獲配發的證券並非上市證券,爲股東安排出售該等證券的途徑。
                 
              發行人亦需在公司通訊中清楚列明其股東就其接受/分派的證券需採取的行動。

              1:當中列出可以通過滬港通及深港通買賣的證券

              2:參見《上海證券交易所滬港通試點辦法》第77條、《深圳證券交易所深港通業務實施辦法》第76條及中國結算《滬港通及深港通實施細則》第24 條    

              3:參見聯交所網站發布的《有關發行人分派股息及其他權益的指引》
               
              常問問題系列29,編號4.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.03條、第13.36(2)條 / 《GEM上市規則》不適用
              於14/11/2014刊登(
              13/07/2018更新)
               

              問:

              甲公司是交易所上市債券/結構性產品的發行人。乙公司(甲公司一家未上市的同集團公司)為甲公司對其上市債券/結構性產品負有的責任作擔保。

              甲公司受《處置條例》第9部規限,而乙公司則不是。

              倘甲公司的披露責任根據《處置條例》第150條延遲或根據《處置條例》第153條暫停,乙公司是否仍負有披露責任?
               

              答:

              倘甲公司的披露責任根據《處置條例》第150條延遲或根據《處置條例》第153條暫停,交易所將根據《主板上市規則》第2.04條(或《GEM上市規則》第2.07條)行使證監會批准的一般豁免,豁免乙公司在《上市規則》條文項下,因《處置條例》而可能觸發或已經觸發的處置而產生或衍生的披露責任。

              常問問題系列不適用,編號006-2017
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.04條/ 《GEM上市規則》第2.07條
              於20/10/2017刊登

               

              問:

              香港交易所可有計劃取消刊發年報及賬目或其他財務報告或通函印製本的規定?
               

              答:
               
              「披露易」計劃標誌著市場向「無紙化」的發展邁進了一大步。我們已就以下範圍修訂《上市規則》:
              • 以電子形式與股東通訊;
                 
                我們修訂了《主板規則》第2.07A條 和《GEM規則》第16.04A條,容許公司在其股東同意(整體或個別公司通訊) (而該同意未遭撤回)或被視作同意的情況下,利用網站以電子形式與股東通訊  
              •  減少印製本數目
                 
                我們已減少了所須的文件印製本數目。詳情請參閱聯交所於2008年8月1日刊登的公告: http://www.hkex.com.hk/chi/newsconsul/hkexnews/2008/080801news_c.htm
               
              此外,香港交易所將與證券及期貨事務監察委員會緊密合作,研究其他以電子形式存檔及呈交文件的相關措施,這亦是政府經濟高峰會報告載述的工作計劃之一。其中一個可行辦法是將披露權益申報進一步自動化。  
               
              常問問題系列3,編號137.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07A條 / 《GEM上市規則》第16.04A條
              於22/3/2007 刊登(於7/3/2011更新)
               

              問:

              《主板規則》第2.07A(2A)(d)條 (《GEM規則》第16.04A(2A)(d)條)規定,就僅於網站上提供的公司通訊而言,上市發行人須通知其擬定的收件人下列的資料:有關的公司通訊已登載在網站上;網址;資料登載在網站上的位置;及如何擷取有關的公司通訊。這份通知應發給何人及如何發出?
               

              答:
               
              上市發行人按設定程序要求股東同意網站通訊後,所收到的股東回應基本上有三類:
               
              1. 表示擬繼續收取印刷本的股東:這類股東將獲發印刷本,故毋須向其發出有關通訊已經登載在網站上的通知。  
               
              2. 未有在28日限期內回覆的股東:若符合所有有關規定,這類股東可被視作已同意使用網站通訊。不過,除非這類股東已就此提供電郵地址,否則發行人須向他們發出通知的印刷本。如股東在28日內答稱選擇使用網站通訊但未有提供電郵地址,其情況等同未有回覆,發行人須向其發出通知的印刷本。  
               
              3. 答稱擬於任何新的公司通訊登載上市發行人網站時獲發電子通知並已就此提供電郵地址的股東:上市發行人須透過電郵向此類股東發出通知。(注意:此組別不同於曾另外表示想收取有關非《上市規則》相關資料(如推廣優惠)的電郵提示的人士。)
               
              常問問題系列8,編號5 
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第2.07A(2A)(d)條/ 《GEM上市規則》第16.04A(2A)(d)條
              於28/11/2008刊登
               

              問:

              在12個月內不得再設定股東同意的規限下,上市發行人應如何處理其獲取股東同意並隨時掌握他們這方面的最新資料?
               

              答:
               
              上市發行人必須妥善管理其股東資料庫,始可以隨時清楚掌握適用於每名股東的通訊模式,以及知道他們有關28天的待覆期又或不得再設定股東同意的12個月禁制期尚餘多少時間。

              如上市發行人擬於有關人士成為股東時即尋求設定同意,其將要處理不同股東有不同的12個月禁制期的情況。上市發行人可能希望在同一日尋求所有股東的設定同意,以便較易掌握他們的12個月禁制期的情況。

              上市發行人可隨時鼓勵及邀請股東同意接受電子通訊,例如在一般的致股東函件內順帶提出。不過,如股東先前已接獲同一類別公司通訊就設定程序發出的同意要求,則在隨後的12個月之內,有關股東不得再被設定為同意上市發行人就設定程序(《主板規則》第2.07A(2A)條(《GEM規則》第16.04A(2A)條))而再發出的任何相同要求。  
               
              常問問題系列8,編號1 
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07A(2A)條 / 《GEM上市規則》第16.04A(2A)條
              於28/11/2008刊登 (於2020年2月修訂)
               

              問:

              如有股東不再是股東後又再購入若干股份而再次成為股東,上市發行人可否利用該股東先前給予或被設定的同意?
               

              答:
               
              不可。股東在購得股份後給予的同意才有效。有關股東將被視作新股東,發行人須向其發出所有公司通訊的印刷本,除非及直至該股東重新發出新的同意或被設定為同意接受。  
               
              常問問題系列8,編號2 
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07A(2A)條/ 《GEM上市規則》第16.04A(2A)條
              於28/11/2008刊登 (於2020年2月修訂)
               

              問:

              上市發行人按設定程序要求股東給予同意時,所提供的選擇除了網站上登載通訊外,可否亦包括透過電子渠道提供通訊(如光碟或電郵)?
               

              答:
               
              可以。儘管設定程序只可用以設定股東同使用網站通訊,但上市發行人按程序向股東提出設定同意的要求時,亦大可藉此機會要求股東表明是否同意使用其他電子通訊途徑(如以光碟或電郵收取公司通訊)。如28天限期過後發行人也未收到回應,而設定程序下所有有關條件已獲履行,股東將被設定為同意使用網站通訊。  
               
              常問問題系列8,編號4 
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07A(2A)條 / 《GEM上市規則》第16.04A(2A)條
              於28/11/2008刊登(於(01/07/2014)更新)
               

              問:

              根據《主板規則》第2.07B條(《GEM規則》第16.04B條),應用此規則的上市發行人須作出充分安排,確定其股東擬收取哪種語言版本的公司通訊。《主板規則》第2.07B條(《GEM規則》第16.04B條)的附註舉例說明聯交所一般會視為充分安排的情況。

              不過,發行人如擬使用《主板規則》第2.07A(2A)條(《GEM規則》第 16.04A(2A)條)所載的設定同意程序,其或未能完全參照上述例子(尤其是附註第 (3)段)行事。 發行人可否偏離上述例子?
               

              答:
               
              可以。此附註僅屬舉例說明可如何遵守規則,並不包括所有情況。發行人如擬使用《主板規則》第2.07A(2A)條(《GEM規則》第 16.04A(2A)條)所載的設定同意程序,其可因應本身情況就有關例子作出調整,只要有關安排是《主板規則》第2.07B條(《GEM規則》第16.04B條)所指的充分安排即可。

              如不能確定有關安排是否充分,發行人宜諮詢聯交所。
               
              常問問題系列8,編號6.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第2.07A(2A)條,第2.07B條/ 《GEM上市規則》第16.04A(2A)條,第16.04B條
              於28/11/2008刊登(於13/03/2009更新)
               

              問:

              ESS的操作時間為何?
               

              答:
               
              ESS在營業日的操作時間是上午6時至晚上11時。在營業日之前一個非營業日, 操作時間則為晚上6時至8時。

              發行人可在ESS的操作時間內隨時呈交文件以供登載。不過,《上市規則》不容許發行人在「指定登載時段」以外呈交公告及通告(少數情況下例外)。

              有關公告在香港交易所網站的登載時段,載於「登載時間」一欄的問題內。  
               
              常問問題系列3,編號3.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(1)(a)(i)條 / 《GEM上市規則》第16.17(1)(a)條
              於22/3/2007刊登(於7/3/2011更新)

               

              問:

              我無法進入互聯網透過ESS發布文件。可否改以遞交電子光碟方式向香港交易所呈交文件?
               

              答:
              在正常情況下,根據《上市規則》的規定,發行人必須使用ESS呈交文件。如透過遞交電子光碟(或任何其他途徑)呈交文件,發行人將未能履行《上市規則》規定的發行人責任。只有在緊急的情況下如ESS及後備系統同時發生故障,香港交易所才會接受發行人以電郵或由香港交易所不時公布的任何其他方法呈交文件。在這些情況下,香港交易所會就有關的緊急應變措施通知所有授權人士。

              在所有其他情況下,發行人均須盡力設法使用ESS呈交文件。發行人須首先確保本身的信息系統沒有發生故障,在有需要時可利用其他的互聯網連接(如透過已在ESS登記的代理呈交文件)。發行人有必要通知香港交易所其文件未能以電子方式透過ESS呈交的原因。香港交易所會研究有關原因,以決定應否實施緊急應變措施。

              有關緊急應變措施詳情,請參閱交易所在香港交易所網站以下網址http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/listadmin/conting_mtl_c.htm上發佈有關「披露易」網站服務或發布訊息的系統運作受阻時上市公司發布訊息及相關交易安排的指引。  
               
              常問問題系列3,編號11.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(1)(a)(i)條 / 《GEM上市規則》第16.17(1)(a)條
              於22/3/2007刊登(於23/12/2011更新)
               

              問:

              如呈交文件登載當天的營業日的翌日並非營業日,則在隨後的下一個營業日之前一日的晚上6時至8時期間也是登載時段。在該登載時段內呈交的文件將會如何處理?
               

              答:
               
              於該時段內呈交登載的文件,將等同在上一個營業日晚上11時前呈交之文件一般處理。因此,

              - 文件透過ESS呈交後將隨即登載於香港交易所網站;及

              - 如文件須經香港交易所事先審閱,文件須於前一個營業日傍晚7時前通過審批。

              (如該星期並無任何法定假期,上文「前一個營業日」及「下一個營業日」將分別指星期五及接著的星期一。)    
               
              常問問題系列3,編號64.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(1)(a)(i)條 / 《GEM上市規則》第16.17(1)(a)條
              於22/3/2007刊登(於7/3/2011更新)
               

              問:

              呈交文件登載於香港交易所網站的資料類型可有任何限制?
               

              答:
               
              有。只有須根據聯交所《上市規則》或《收購守則》登載於香港交易所網站的資料、通訊或其他材料或香港交易所全權決定容許登載的資料方可呈交登載。

              但如發行人現時透過香港交易所網站登載並非《上市規則》或《收購守則》規定的資料,此情況則可繼續,有關指示見問題30的答案。  
               
              常問問題系列3,編號122.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(1)(a)(i)條/ 《GEM上市規則》第16.17(1)(a)條
              於22/3/2007 刊登(於21/5/2007更新)
               

              問:

              此規則訂明電子形式的申請表格及招股章程須登載在香港交易所網站及發行人網站,那申請人可否直接從該等網站下載電子形式的申請表格作申購之用?
               

              答:
               
              我們不建議此做法。使用從網站下載的申請表格進行認購會令申請無效的風險增加,因為下載及複製期間可能會出現違規問題。

              一般而言,發行人多只接受填交發行人所提供的標準印刷本申請表格的公眾認購申請。

              申請公開發售部分的申請人也可透過發行人提供的電子公開發售服務認購證券,此做法一般須填寫網上申請表格。    
               
              HKEX-GL81-15,編號12.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(1)(b)(ii)條 / 《GEM上市規則》第16.17(2)(b)條
              於26/11/2010刊登

               

              問:

              檔案上載ESS時,會否經過電腦病毒檢查?
               

              答:
               
              會。ESS內置病毒偵測軟件,如上載中的文件含有病毒,系統會拒絕接受有關文件。 不過,發行人應在上載檔案至ESS前,先行查核檔案是否含有病毒。  
               
              常問問題系列3,編號16.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(2) / 《GEM上市規則》第16.18(1)
              於22/3/2007刊登
               

              問:

              如何檢查文件是否可供下載作檢視及打印之用?
               

              答:
               
              《主板規則》第2.07C(2)條及《GEM規則》第16.18(1)條規定,發行人透過香港交易所電子登載系統向聯交所呈交以供登載的所有電子版本文件必須可在香港交易所網站展示及可供列印。發行人必須確保在這方面遵守《上市規則》。此外,公眾人士若發現香港交易所網站出現故障,可致電香港交易所的熱線。

              如有查詢,可致電聯交所首次公開招股交易部或以郵遞、傳真或電郵方式提出:

              地址:      
              香港 中環港景街1號 國際金融中心一期11樓 香港交易及結算所有限公司 香港聯合交易所有限公司 首次公開招股交易部  

              電話總機號碼:2522 1122

              公眾查詢號碼:2840 3895  

              傳真總機號碼:2295 0590  

              電郵:info@hkex.com.hk

              常問問題系列13,編號25. 
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第16.18(1)條
              於26/11/2010刊登

               

              問:

              如選擇了多於一個的標題類別,應按甚麼準則編排先後次序?
               

              答:

              發行人須衡量將發布文件所載的不同類別資訊的相對重要性,然後據此編排標題類別的先後次序。

              常問問題系列 3,編號 22 
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第16.18(2)條、附錄十七
              於22/3/2007刊登
               

              問:

              香港交易所有沒有制定選擇標題類別的指引?
               

              答:

              發行人應盡力選擇其相信適合其已呈交登載的資料的標題。 然而,若發行人對選擇標題類別有任何疑問,可聯絡上市科的專責主任。請使用下列連結尋找負責 貴公司的上市科小組以及其聯絡電話。 http://www.hkex.com.hk/chi/listing/listreq_pro/listcontact/advisor_c.htm

              如欲在辦公時間以外呈交文件以供登載但又無法聯絡上市科的專責主任,發行人應選擇其認為最適合的標題類別。資料登載在香港交易所網站後,發行人仍可在登載後5個公曆日內修改標題類別。

              發行人可參考交易所在香港交易所網站以下網http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/guidref/guide_pre_vetting_req_c.htm上發佈的《有關公告須由交易所預先審閱的規定及選擇標題類別的指引》。該指引包含了通常適用於根據特定的上市規則而發出的某些類型的公告的標題類別。  

              常問問題系列 3,編號 26
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第16.18(2)條、附錄十七
              於22/3/2007刊登(於7/3/2011更新)

               



              若在呈交資料時沒有列出所有有關的標題類別,將有甚麼影響?
               

              答:

              《上市規則》規定,發行人須從《主板上市規則》附錄二十四/《GEM上市規則》附錄十七所載的標題名單(ESS內亦有顯示)中選擇合適的標題(《主板上市規則》第2.07C(3)條及《GEM上市規則》第16.18(2)條)。因此,在技術上而言,若未能在呈交資料時列出所有有關標題類別,即構成違反《上市規則》。

              如發現在呈交資料中遺漏標題類別,香港交易所將採取所需的適當行動。  

              常問問題系列 3,編號 27 
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第16.18(2)條、附錄十七
              於22/3/2007刊登(於21/5/2007更新)

               

              問:

              只選擇最切合公告主題的標題類別是否已足夠?
               

              答:

              不足夠。透過ESS呈交公告時,發行人必須按照《上市規則》選擇所有適合的標題。若有關公告是遵照《上市規則》多條規定而刊發,則必須選擇所有與該等《上市規則》條文有關的標題。

              例如:若發行人呈交有關須予披露交易的公告時,發行人應選擇「須予披露的交易」此標題類別。若交易同時構成內幕消息,發行人亦應選擇「內幕消息」此標題類別。  

              常問問題系列 3,編號 28 
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第16.18(2)條、附錄十七
              於22/3/2007刊登(於2/1/2013更新)

               

              問:

              有關現時發行人透過香港交易所網站所提供的「不屬監管方面」的資料,發行人如何可以繼續向公眾提供?
               

              答:

              發行人現時可能在香港交易所網站登載並非《上市規則》或《收購守則》規定的資料。為了促進透明度及股東利益,發行人或擬繼續向公眾提供該等資料。這些資料不一定與已按《上市規則》或《收購守則》規定而登載的資料有關,典型例子包括:就一項交易向市場分析員或傳媒發表的簡介資料及發行人的特別或專責委員會發出的報告。

              若發行人擬向公眾提供不屬監管方面的資料,其應確保有關資料對市場有所裨益,並以具透明度及公平發布的方式發放。 發行人應透過ESS呈交此類資料,並以第一類標題「公告及通告」以公告形式發放。

              發行人應為該公告選擇合適的第二類標題,且應與為任何相關的監管資料所選擇的標題一致。然而,發行人應在呈交資料的標題上清楚區分所登載的資料不屬監管性質。若所登載的不屬監管方面的資料與任何早前已登載的監管資料無關,則可選擇「雜項」下的副標題「其他」作為呈交資料的第二類標題。

              公告本身不應載有不屬監管方面的資料,而是要註明有關不屬監管方面的資料登載在發行人網站。公告應設有超連結接連登載在發行人網站的有關資料。

              請注意:若發行人擬刊發的「不屬監管方面」的資料載有內幕消息,此資料其實已應該當作監管資料,並應如常根據《上市規則》的規定刊發。

              香港交易所及/或其附屬公司對任何接連香港交易所網站的網站內容或資料概不負責。在香港交易所網站登載的文件設有任何超連結並不意味香港交易所及/或其附屬公司支持有關連結網站,香港交易所及/或其附屬公司對因透過香港交易所網站進入或連接任何其他網站而引致或蒙受的任何損失或損害概不負責。      

              常問問題系列 3,編號 30 
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第16.18(2)條、附錄十七
              於22/3/2007刊登(於2/1/2013更新)

               

              問:

              若呈交初步業績公告以供登載,我只選擇一個標題類別(如「末期業績」)是否足夠?
               

              答:

              除「末期業績」外,亦須選擇所有適合的標題類別,如股息、暫停辦理過戶登記手續及更換董事等。若核數師發出非標準報告,亦必須選擇「核數師發出『非標準報告』」。

              發行人的初步業績公告內不應載有根據《上市規則》須進行預先審批的資料。    

              常問問題系列 3,編號 77
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、第13.45(3)條、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第16.18條、第17.49(3)條、 附錄十七 
              於22/3/2007刊登(於
              1/3/2019更新)
               

              問:

              有關按《主板規則》第13.25A條(《GEM規則》第17.27A條)的規定在「翌日披露報表」內作出的披露,上市發行人在呈交「翌日披露報表」以申報購回股份時應使用什麼標題類別?
               

              答:
               
              上市發行人應選擇第一級別新標題類別「翌日披露報表」下第二級別新標題類別「股份購回」。如「翌日披露報表」內的披露項目非股份購回,上市發行人應選擇第一級別新標題類別「翌日披露報表」下第二級別新標題類別「其他」。在「翌日披露報表」內同時申報股份購回及已發行股本變動其他類別的上市發行人則應同時選擇「股份購回」及「其他」。  
               
              常問問題系列8,編號7 
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條,第13.25A條 / 《GEM上市規則》第16.18(2)條,第17.27A條
              於28/11/2008刊登
               

              問: 

              上市發行人若按《主板規則》第17.06A條(《GEM規則》第23.06A條)的規定發布有關其按股份期權計劃授予期權的公告,其在呈交公告以供登載時應使用什麼標題類別?
               

              答:
               
              上市發行人應選擇第一級別標題類別「公告及通告標題類別」下「證券/股本」標題下第二級別標題類別「股份期權計劃」。  
               
              常問問題系列8,編號8 
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條,第17.06A 條/ 《GEM上市規則》第16.18(2)條,第23.06A條
              於28/11/2008刊登
               

              問:

              刊發有關混合媒介要約的公告時,應使用哪個標題類別?
               

              答:
               
              刊發混合媒介要約的公告,發行人必須選擇「新上市(上市發行人/新申請人)」下「混合媒介要約」的相關標題類別。    
               
              常問問題系列13,編號21.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條 / 《GEM上市規則》第16.18(2)條
              於26/11/2010刊登
               

              問:

              發行人呈交公告以供登載在披露易網站時應如何選擇標題類別?
               

              答:

              《上市規則》第2.07C(3)條規定,發行人必須從《上市規則》附錄二十四所載的標題名單中選擇所有適用於公告內容的標題。作為一般的原則,發行人應該選擇所有適用於有關公告內容的標題。如果公告涉及多於一個事項或者是根據《上市規則》不同的要求而刊發,則必須選擇所有有關於該等事項及《上市規則》要求的標題。只有在所有其他標題均不適用的情況下,發行人方可採納「其他」項下的標題。

              發行人亦可參考下列聯交所就選擇標題類別所刊發的指引文件: 常問問題系列 27,編號 1 
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第16.18(2)條、附錄十七
              於14/03/2014刊登

               

              問:

              2014年4月推出的新標題包括「其他 - 業務發展最新情況」、「其他 - 營運業績最新情況」、「其他 - 企業管治相關事宜」、「其他 - 訴訟」及「其他 - 雜項」
               

              答:

              推出這些新標題是為了向投資者提供更多資料,方便他們掌握那些選擇「其他」為標題所發出公告的相關性質。只有在所有其他標題均不適用的情況下,發行人方可採納這些新的「其他」標題。  新標題適用於下列類別的公告:
               
              (i) 其他 - 業務發展最新情況
              - 有關發行人集團的業務最新情況,例如:簽訂營銷合約、有關可能收購或出售事項的意向書或業務合作協議、就收購或出售事項公開招標、企業項目的進展等。  
              (ii) 其他 - 營運業績最新情況
              - 有關銷量及其他重要表現指標的定期更新,例如:銷售營業額、重要表現指標如同店銷售、新增訂單數量、保險公司每月保費收入、管理層中期報表等。  
              (iii) 其他 - 企業管治相關事宜
              - 內部監控檢討報告,其他企業管治事宜最新情況,例如:企業人事變動等。  
              (iv) 其他 - 訴訟
              - 有關訴訟、仲裁、其他法律程序的最新情況。  
              (v) 其他 – 雜項
              - 只有在所有其他標題均不適用的情況下,發行人方可採納這標題。

              常問問題系列 27,編號 2 
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第16.18(2)條、附錄十七
              於14/03/2014刊登

               

              問:

              投資者能否以新標題包括「其他 - 業務發展最新情況」、「其他 - 營運業績最新情況」、「其他 - 企業管治相關事宜」及「其他 - 訴訟」,搜尋於2014年4月1日前刊發的公告?
               

              答:
              不能。這些新標題僅適用發行人於2014年4月1日後刊發的公告。 投資者應使用「其他(2014年4月1日前)」標題去搜尋於2014年4月1日前刊發的相近類型的公告。

              常問問題系列 27,編號 3 
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第16.18(2)條、附錄十七
              於14/03/2014刊登

               

              問:

              為什麼聯交所就海外監管公告引入六個新標題?請就使用這些新標題提供例子。
               

              答:

              海外監管公告載有發行人及其附屬公司於海外證券市場公布的相關監管資料。由於海外監管公告可能只採用單一語言刊載(只有中文版本或英文版本),新標題(以中文及英文刊載)能方便讀者掌握這些公告的性質。 如海外監管公告只採用單一語言刊載,發行人僅應選擇這些有關「海外監管公告」項下的標題。 選擇以新標題刊發公告的例子包括:
               
              (i) 海外監管公告 - 企業管治相關事宜
              - 社會責任報告、內部監控檢討報告及獨立董事的審閱報告等。
              (ii) 海外監管公告 - 業務發展最新情況
              - 簽訂營銷合約或合作協議、企業集團重組狀況的定期更新、附屬公司的財務或資本安排及閑置資金管理報告等。
              (iii) 海外監管公告 - 營運業績最新情況
              - 發行人或其附屬公司的業績摘要或報告、呈交美國證券交易委員會的表格10-K╱10-Q、管理層中期經營狀況參考聲明及定期銷量表現等。
              (iv) 海外監管公告 - 董事會╱監事會決議
              - 董事會或監事會通過的決議 。
              (v) 海外監管公告 - 證券發行及相關事宜
              - 就發債或海外上市證券(如內地發行人的A股)的上市文件╱通知╱分配結果、海外發債計劃最新情況、利息支付的定期公告、信用評級、及海外上市債券的轉換╱購回╱註銷等事宜。
              (vi) 海外監管公告 —  其他
              - 只有在上述標題無一適用的情況下,發行人方可就其刊發的海外監管公告選用此標題。

              常問問題系列 27,編號 4 
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第16.18(2)條、附錄十七
              於14/03/2014刊登

               

              問:

              甲上市公司股份在香港及內地兩地上市。甲上市公司準備根據內地上市規則於內地市場公布其季度業績。

              於內地市場公布其季度業績時,甲上市公司亦將於披露易網站上刊發以下兩份公告:

              (i)      轉載於內地公布季度業績的海外監管公告(僅以中文刊發) ;及

              (ii)     另一份涉及內幕消息的公告(以中文及英文刊發),當中載述以上(i)海外監管公告中所披露的重大財務數據 。

              甲上市公司應選用哪個標題去刊發這兩份公告?
               

              答:

              甲上市公司應選用「海外監管公告 - 營運業績最新情況」為公告(i)的標題。 至於公告(ii) ,甲上市公司應選用「季度業績」及「內幕消息」為公告標題。

              常問問題系列 27,編號 5
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第16.18(2)條、附錄十七
              於14/03/2014刊登

               

              問:

              乙上市公司在香港及英國兩地上市。乙上市公司現擬在英國發布管理層中期經營狀況參考聲明,當中包括業務最新情況。

              乙上市公司認為管理層中期經營狀況參考聲明涉及內幕消息,因此乙公司亦將以中、英文在披露易網站上刊發該公告。

              乙上市公司刊發此公告時應選用哪個標題?
               

              答:

              乙上市公司應選擇「內幕消息」 及「海外監管公告 - 營運業績最新情況」為其管理層中期經營狀況參考聲明的公告標題。

              常問問題系列 27,編號 6 
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第16.18(2)條、附錄十七
              於14/03/2014刊登

               

              問:

              發行人應如何決定公告題目?
               

              答:
               
              公告題目應能夠讓投資者可以更快掌握公告中披露資料的相關性質及重要性。選用的題目要確切和具意義。發行人應避免使用過於通泛而未能概述公告內容的題目。採用通泛公告題目的例子包括:「公告」、「自願公告」及「其他公告」。  
               
              常問問題系列27,編號7.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條 / 《GEM上市規則》第16.18(2)條
              於14/03/2014刊登

               

              問:

              發行人的財政年度結算日為3月31日。其在香港交易所網站遞交截至20X7年9月30日止六個月的中期報告及截至20X8年3月31日止年度的年度報告時,應在指定標題欄輸入什麼標題?
               

              答:

              文件的標題要精確及有意義,讓讀者能快速瞭解所披露資料的相關性及重要性。見常問問題系列27編號7。

              發行人中期報告的標題應為:
               
              (a) 「截至20X7年9月30日止六個月的中期報告」;或
               
              (b) 「20X7/X8年中期報告」。

              發行人年報的標題應為:
               
              (a) 「截止20X8年3月31日止年度的年度報告」;或
               
              (b) 「20X7/X8年年報」。

              非以12月31日為財政年度結算日的發行人應遵守此指引。

              常問問題系列27,編號8.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、第13.46條第13.48條 / 《GEM上市規則》第16.18(2)條、第18.03條第18.53條
              於7/12/2018刊登
               

              問:

              什麽是登載時段(Publication windows)?
               

              答:
               
              在登載時段內,透過ESS呈交的文件,可以即時登載於香港交易所網站。除了若干有限類別的公告,可於ESS操作時間內隨時登載外,現時適用於公告及通告第一層標題類別的登載時段如下(以下全屬在營業日的登載時段,另有註明除外):

              正常營業日:

              • 上午6時至上午8時30分

              • 正午12時至下午12時30分

              • 下午4時30分至晚上11時

              聖誕節前夕、新年前夕及農曆新年前夕(不設午市交易時段):

              • 上午6時至上午8時30分

              • 下午12時30分至晚上11時 營業日之前的非營業日:

              • 晚上6時至8時

              上述時間為呈交登載文件的限期。只要在限期前的任何時間(直至及包括第59秒) 批准所呈交的文件,即表示已成功呈交。

              為配合香港交易所的系統保養維修工作,上述登載時段以外透過ESS呈交文件,均概不受理。

              一如徵求意見總結文件所述,我們會繼續尋求辦法減少需事先經我們審閱的公告類別,這樣也應有助發行人在限期前呈交文件。

              至於其他文件如通函及年報,則可於ESS的操作時間內隨時呈交(見「登入ESS」一節項下問題3),並直接登載於香港交易所網站。我們建議閣下於交易時段呈交此等文件,以避免在黃金登載時段網絡擠塞。  
               
              常問問題系列3,編號155.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第 2.07C(4)(a)條/ 《GEM上市規則》第16.18(3)(a)條
              於22/3/2007 刊登(於25/7/2016更新)

               

              問:

              甚麼類別的公告及通知可於交易時間內(包括午膳時間)登載?
               

              答:
               
              所有通知及非公告的文件(如年報、上市文件、通函、交易所買賣基金的資產淨值報表等)均可於交易時間內外登載。

              下述類別的公告可於交易時間內外登載:

              • 短暫停牌或停牌公告;
              • 就新聞報道或股價/成交量異常波動作出澄清的公告(歸類為「標準內容」或「超級內容」);及
              • 海外監管公告。

              所有類別的公告可於正常營業日的正午12時至下午12時30分期間及交易時間以外登載。  
               
              常問問題系列3,編號157.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(4)(a)條 / 《GEM上市規則》第16.18(3)(a)條
              於22/3/2007 刊登(於2/1/2013更新)

               

              問:

              公告以外的其他文件可否在交易時間內登載?
               

              答:
               
              可以。公告以外的其他文件(如年報、上市文件、通函及交易所買賣基金的資產淨值報表)均可於交易時間內呈交並在香港交易所的網站(主板或GEM網頁)上登載。 只有公告(《上市規則》所列的例外情況除外)才不得在交易時間內在香港交易所網站上登載。

              我們預期繁忙的登載時段在下午4時30分至晚上11時之間,為了迴避這段時間,我們建議在時間上並不迫切的文件(例如年報及通函)應在交易時間內以電子方式呈交以待登載。  
               
              常問問題系列3,編號158.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(4)(a)條 / 《GEM上市規則》第16.18(3)(a)條
              於22/3/2007 刊登(於25/7/2016更新)

               

              問:

              呈交年報或通函在網站上登載有沒有特別的登載時段?
               

              答:
               
              沒有。只有公告才有特別的登載時段。年報及通函等文件均可於ESS操作時間內任何時候登載,即包括交易時間。

              香港交易所建議公告以外的文件應在交易時間內呈交網站登載,這可迴避登載公告的晚間繁忙時段(即下午4時30分至晚上11時)。
               
              常問問題系列3,編號159.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(4)(a)條 / 《GEM上市規則》第16.18(3)(a)條
              於22/3/2007 刊登(於25/7/2016更新)
               

              問:

              混合媒介要約如何適用於集體投資計劃的要約人?
               

              答:
               
              集體投資計劃的要約人如擬採納混合媒介要約,證監會將在其發出的認可函件中訂明條件,內容與適用於擬採納混合媒介要約的《公司條例》下的要約人的《類別豁免公告》所載相若(但會按需要作出修訂)。  
               
              常問問題系列13,編號26.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(4)(a) 條/ 《GEM上市規則》N/A
              於26/11/2010刊登
               

              問:

              哪些公告、通告或文件類別可以只呈交一種語文版本?
               

              答:
               
              凡《上市規則》批准可呈交一種語文版本的公告均可呈交一個語文版本。一般准許刊發一種語文的公告類別包括:海外監管公告;結構性產品發行商的交易報告及上市前報告。然而,海外監管公告亦可同時呈交中、英文版。  
               
              常問問題系列3,編號50.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(4)(b)條 / 《GEM上市規則》第16.03條
              於22/3/2007 刊登(於21/5/2007更新)
               

              問:

              海外監管公告可否同時呈交中、英文版以供登載?
               

              答:
               
              可以。海外監管公告可同時呈交中、英文版以供登載,兩個版本的檔案須同一時間呈交。海外監管公告亦可只呈交中文或英文一種版本以供登載。  
               
              常問問題系列3,編號56.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(4(b)條, 第13.10B條 / 《GEM上市規則》第16.03條第17.12條
              於22/3/2007刊登
               

              問:

              上市發行人是否需要同時呈交「月報表」及「翌日披露報表」的中英文版?
               

              答:
               
              是。  
               
              常問問題系列8,編號20
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.25A條,第13.25B條,另見:第2.07C(4)(b) 條/ 《GEM上市規則》第17.27A條,第17.27B條,另見:第16.03條
              於28/11/2008刊登
               

              問:

              發行人在其網站和聯交所網站上刊發的展示文件是否須同時提供中、英文本?
               

              答:

              《主板規則》第2.07C(4)(b)條(《GEM規則》第16.03條)的語言規定不適用於展示文件。除非《上市規則》另有規定,否則發行人毋須為網上展示文件同時提供中、英文本。

              常問問題系列不適用,編號 075-2021
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(4)(b)條/ 《GEM上市規則》第16.03條
              於18/06/2021刊登

               

              問:

              檔案資料的中、英文版,可否分兩次呈交?
               

              答:
               
              《上市規則》一般規定,如文件須同時發表中、英文版,中、英文版均須同一時間呈交以供登載。不過,年報或上市文件可分開兩種語文一先一後呈交。  
               
              常問問題系列3,編號55.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(4)(c)條, 第2.07C(4)(d)條 / 《GEM上市規則》第16.18(1)(b)條, 第16.18(1)(c)條
              於22/3/2007刊登

              問: 

              雙語文件(如年報及賬目)可否呈交作登載?是否需要將雙語文件分拆成純英文及純中文版後,才呈交作登載?
               

              答:
               
              閣下可呈交雙語文件予香港交易所登載;呈交文件予香港交易所登載之前,毋須將雙語文件分拆成純英文版及純中文版。

              不過,有關雙語文件須分別以英文名稱及中文名稱呈交一次,以確保瀏覽香港交易所網站的人士,不論循中文或英文網頁進入,也可取得該雙語文件。  
               
              常問問題系列3,編號57.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(4)(c)條, 第2.07C(4)(d)條/ 《GEM上市規則》第16.18(1)(b)條, 第16.18(1)(c)條
              於22/3/2007刊登
               

              問: 

              發行人在其自設網站登載有關混合媒介要約的公告時,須遵循哪些作業標準?
               

              答:
               
              除《類別豁免公告》訂明要如何在發行人網站供人取覽電子形式的招股章程的規定(如第9A(3)(f)、(g)、(h)及9A(10)條)外,發行人應參考「披露易」的常問問題系列三第36條有關發行人網站版面編排的指引原則。   
               
              常問問題系列13,編號23.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6) 條/ 《GEM上市規則》第16.19(1)條
              於26/11/2010刊登
              (於2015年7月更新)
               

              問:

              發行人若使用第三者(如代理)的服務,是否符合自設網站的規定?
               

              答:
               
              是。發行人可使用第三者的網站寄存及管理服務,以符合登載公告、通告或其他文件的規定。第三者網站必須在萬維網上獲分配專用的位置。此外,發行人在任何時候均須對其登載在第三者網站的內容負責。  
               
              常問問題系列3,編號34.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條 / 《GEM上市規則》第16.19(1)條
              於22/3/2007刊登(於21/05/2007更新)
               

              問:

              發行人可否設有超過一個網站?
               

              答:
              發行人必須指定一個符合《上市規則》中有關「發行人自設網站」及在該網站登載文件的所有要求的網站(及僅此一個)。

              發行人可就其他目的設立其他網站。  
               
              常問問題系列3,編號35.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條 / 《GEM上市規則》第16.19(1)條
              於22/3/2007刊登(於7/3/2011更新)

               

              問:

              發行人須遵守哪些運作準則,以符合《上市規則》的規定,在其自設網站登載公告?
               

              答:
               
              《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條及《GEM上市規則》第16.19(1)條規定,發行人須在若干時限內在網站上登載公告、通告或其他文件。

              我們並無訂明發行人用作按上述規則登載資料的網站所應有的最低運作準則。訪客對發行人網站的需求會有很大變化,要視乎當時投資者及股東的興趣而定。

              發行人應該採取所有「合理步驟」遵守《上市規則》。至於甚麼才是「合理步驟」,將視乎具體情況及發行人可控制該等情況的程度。

              我們並無訂明發行人遵守上述規則所採用的網站登載機制。現時有多種不同的機制可令發行人遵守上述規則,但都涉及複雜的技術,機制的種類亦日新月異。因此,假若我們發出指引,有可能會阻礙市場採用創新技術的解決方案。

              所以,我們制定了一系列發行人遵照上述規則在其網站登載資料時所應該緊記的原則。 這些原則背後的理念,是要確保所有在發行人網站上登載的資料,均以跟香港交易所毫無關連的方式公開,讓公眾人士隨時可以查取。這樣是要確保除香港交易所網站外,在任何時候亦有另一個擷取資料的途徑。

              指引原則一覽表  
              • 不停運作:發行人遵照上述規則用作登載資料的網站必須全天候運作(因必須進行維修而停止運作除外)。發行人應採取所有合理步驟,確保其網站在一般情況及緊急情況下均不停運作。
              • 方便查閱:發行人遵照上述規則登載的資料必須能讓其網站訪客可以輕易查閱。發行人網站上亦須清楚顯示資料位置以及訪客可尋找及瀏覽資料的方法。
              • 保安:發行人應採取所有合理步驟,確保其遵照上述規則在網站登載的資料均屬安全,以防止任何人未經授權而擅自篡改已登載的資料。
              • 分隔:發行人應確保其遵照上述規則在網站登載的資料與其他發行人的資料清楚分隔。發行人亦應採取所有合理步驟,將已經遵照上述規則登載的資料與發行人其他不屬監管方面的公司資料分隔開。
              • 監控:發行人必須時刻對其遵照上述規則而登載的資料維持監控。發行人必須採取所有合理步驟,確保其已登載的資料不受其他人控制。
              • 獨立於在香港交易所登載的資料:發行人必須確保其遵照上述規則登載的資料乃獨立於在香港交易所網站登載的相同資料。發行人應確保其網站登載的資料是否可供查閱並不取決於是否可以在香港交易所網站取得相同的資料。
               
              常問問題系列3,編號36.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條 / 《GEM上市規則》第16.19(1)條
              於22/3/2007刊登(於7/3/2011更新)

               

              問:

              發行人自設的網站是否須同時提供中、英文版?
               

              答:
               
              發行人應在其自設網站登載其已在香港交易所網站登載的相同資料。因此,若其在香港交易所網站登載的資料同時具備中、英文版,則發行人自設網站上亦應提供該資料的兩種語言版本。  
               
              常問問題系列3,編號37.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條 / 《GEM上市規則》第16.19(1)條
              於22/3/2007刊登(於21/5/2007更新)

               

              問:

              在發行人自設的網站登載的文件是否須與呈交香港交易所以供登載的文件相同?
               

              答:
               
              是。兩份文件必須完全相同,包括文件的檔案格式和內容。  
               
              常問問題系列3,編號38.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條 / 《GEM上市規則》第16.19(1)條
              於22/3/2007刊登(於21/5/2007更新)

               

              問:

              發行人是否必須在其自設網站顯示在香港交易所網站登載的公告、通告或文件的標題類別及標題?
               

              答:
               
              不必。在發行人網站登載公告、通告或文件已足夠符合《上市規則》的規定。  
               
              常問問題系列3,編號39.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條 / 《GEM上市規則》第16.19(1)條
              於22/3/2007刊登(於21/5/2007更新)

               

              問:

              在發行人自設網站登載文件的截止時限在何時開始?
               

              答:
               
              在發行人自設網站登載文件的一般截止時限為透過ESS呈文文件以供登載後1小時。然而,若有關文件是在晚上7時後始呈交,則登載在發行人自設網站的截止時限為下一個營業日上午8時30分(見《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條及《GEM上市規則》第16.19(1)條)。  
               
              常問問題系列3,編號42.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條 / 《GEM上市規則》第16.19(1)條
              於22/3/2007刊登(於7/3/2011更新)

               

              問:

              發行人如何確保在其自設網站及在香港交易所網站公平發布資料?
               

              答:
               
              發行人應採取合理步驟,確保在其自設網站及在香港交易所網站公平地發布資訊。

              發行人要確保其已就此採取所有合理步驟,可以在完成下述事宜後才在其網站登載資料:

              • 收到ESS的確認書,確認其已成功批准呈交文件以供登載;及

              • 收到香港交易所的電郵,確認其呈交的文件已登載在香港交易所網站;及/或

              • 查看香港交易所網站,檢查其呈交的文件是否已登載。

              發行人應採納可以確保完成上述事宜的內部程序。  
               
              常問問題系列3,編號43.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條 / 《GEM上市規則》第16.19(1)條
              於22/3/2007刊登(於21/5/2007更新)

               

              問:

              對於上市發行人有否按規定在香港交易所網站登載文件後一小時(或若於晚上7時後向香港交易所呈交文件,則不遲於下一個營業日上午8時30分)內在其自設網站登載文件,香港交易所的審查及監察程序有甚麼特別用意?
               

              答:
               
              香港交易所可不時就發行人在自設網站上登載文件的時間審查發行人合規的程度。香港交易所可能會要求上市發行人提供此方面的所有有關數據。發行人應保存其在自設網站登載文件的日期和時間紀錄。  
               
              常問問題系列3,編號44.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條/ 《GEM上市規則》第16.19(1)條
              於22/3/2007刊登(於7/3/2011更新)

               

              問:

              若發行人的文件因技術問題無法登載在香港交易所網站,發行人是否准許在其自設網站登載該份文件?
               

              答:
               
              香港交易所設有後備系統,確保香港交易所網站不會出現單一點事故。萬一發生雙重點事故而令香港交易所的主機及後備系統同時失誤,香港交易所將發出所有發行人都應採取的緊急應變措施詳情。有關緊急應變措施很可能會要求發行人在其自設網站登載文件,以提供此資料的另一個來源。香港交易所亦將在電子告示板登載公告及文件的標題類別及標題。

              有關緊急應變措施詳情,請參閱交易所在香港交易所網站以下網址http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/listadmin/conting_mtl_c.htm 上發佈有關「披露易」網站服務或發布訊息的系統運作受阻時上市公司發布訊息及相關交易安排的指引。  
               
              常問問題系列3,編號45.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條 / 《GEM上市規則》第16.19(1)條
              於22/3/2007 刊登(於23/12/2011更新)

               

              問:

              若發行人推出新網站,或更改其現有網站的網址,其應採取哪些程序?
               

              答:
               
              香港交易所備有上市公司網址的一覽表;該表可在以下超連結覽閱:

              http://www.hkexnews.hk/hyperlink/hyperlist_c.htm

              http://www.hkgem.com/aboutgem/links/tc_hyper1.htm

              若發行人網站的資料有任何變動(不論是推出新網站或更改網址),發行人的ESS管理人應相應在ESS內更改「公司資料」頁內的「網址」一欄。香港交易所將使用此資料更新上述的上市公司網站一覽表。

              發行人若更改其網站,其應確保其過往根據《上市規則》的責任刊發的所有資料持續可供覽閱至少5年。  
               
              常問問題系列3,編號48.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條 / 《GEM上市規則》第16.19(1)條
              於22/3/2007 刊登(於7/3/2011更新)
               

              問:

              新申請人何時需要刊發整體協調人公告(定義見《上市規則》第1.01條(《GEM規則》第1.01條))?公告中須載有什麼內容?
               

              答:
               
              刊發整體協調人公告的規定僅適用於涉及簿記建檔活動的新上市配售(見《上市規則》第3A.32(1)(a)(i) 條(《GEM規則》第6A.39(1)(a)(i)條))。
               
              刊發整體協調人公告的時間:
               
              (i) 新申請人提交上市申請(附註)及登載申請版本(或如屬房地產投資信託基金的權益上市,則在其向證監會提交認可申請存檔及登載其申請版本)(「提交申請」)的同一日。獲准按保密形式呈交申請版本的新申請人則須於刊發聆訊後資料集的同日刊發整體協調人公告。為免生疑問,整體協調人公告須在申請版本(或聆訊後資料集(如適用))刊發後隨即同日刊發。公告中須載列新申請人截至公告日期已委任的所有整體協調人的名稱;
               
              (ii) 提交申請後每次再委任額外整體協調人時:在此情況下,整體協調人公告須於作出委任後在切實可行的範圍內盡快刊發,且無論如何不得遲於委任日期(委任額外整體協調人不得遲於提交申請日期後第14日)後首個營業日刊發。公告中須披露委任之事,並列明新申請人截至公告日期已委任的所有整體協調人的名稱;及
               
              (iii) 提交申請後(如屬獲准按保密形式呈交申請版本的申請人,則在刊發首份整體協調人公告後)每次終止聘任整體協調人時:在此情況下,整體協調人公告須於終止聘任後在切實可行的範圍內盡快刊發,而我們預期該整體協調人公告須不得遲於終止聘任日期後首個營業日刊發。公告中須披露終止聘任之事,並列明新申請人截至公告日期仍留任的所有整體協調人的名稱。
               
              如《上市規則》第22項應用指引第4(d)及5A段(《GEM規則》第5項應用指引第3(d) 及4A段)所述,就於聯交所網站登載而言,整體協調人公告必須隨附(其中包括)適當的免責聲明及警告,並且不得載有任何與售股建議有關又或會導致其被視為:(i)香港法例第32章《公司(清盤及雜項條文)條例》第2(1)條(不時修訂)所指的招股章程;(ii)《公司(清盤及雜項條文)條例》第38B(1)條所指的廣告;或(iii) 違反香港法例第 571 章《證券及期貨條 例》第 103(1)條(不時修訂)向公眾人士作出邀請。
               
              此外,為免生疑問,雖然中介人獲委任的職銜有可能是「全球協調人」、「賬簿管理人」、「主要經辦人」等,但如其進行或獲委聘進行的活動令其符合《上市規則》修訂下「整體協調人」的定義,則整體協調人公告必須清楚列明其作為「整體協調人」的身分。新申請人亦可在該公告中披露該等中介人的任何其他職銜。
               
              附註:包括再重新提交上市申請。
               
              常問問題077-2022,編號15.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條、 第3A.37條、 第3A.41(2)條、 第9.08(2)條、 第12.01C條第22項應用指引 /《GEM上市規則》第16.19(1) 條、 第6A.44條、 第6A.46(2)條、 第12.10(2)條、 第16.01C條第5項應用指引
              於22/04/2022刊登
               

              問:

              如新申請人未能在《上市規則》規定的時限內刊發整體協調人公告,其應採取甚麽行動?
               

              答:
               
              新申請人須在切實可行的範圍內盡快刊發整體協調人公告,並在公告中明確說明以下內容:
               
              (i) 根據《上市規則》本應何時刊發該整體協調人公告;
               
              (ii) 延遲刊發的原因;及
               
              (iii) 聯交所可就新申請人違反《上市規則》的相關規定而對上市申請採取行動。
               
              常問問題077-2022,編號16.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條、 第3A.37條、 第3A.41(2)條、 第9.08(2)條、 第12.01C條 第22項應用指引 /《GEM上市規則》第16.19(1) 條、 第6A.44條、 第6A.46(2)條、 第12.10(2)條、 第16.01C條第5項應用指引
              於22/04/2022刊登
               

              問:

              新申請人在提交上市申請委任或終止聘任整體協調人,需要刊發整體協調人公告嗎?
               

              答:
               
              不用。新申請人在提交上市申請後才開始有責任刊發整體協調人公告。見常問問題第15題。
               
              但若於提交上市申請前終止聘任整體協調人,新申請人須在切實可行的範圍內盡快以書面形式通知聯交所,並向聯交所提供《上市規則》第3A.41(1)條(《GEM規則》第6A.46 (1) 條)規定的資料。
               
              附註: 根據《上市規則》獲准按保密形式呈交申請版本的新申請人不用在提交上市申請及登載申請版本的同一日刊發首份整體協調人公告,但須於刊發聆訊後資料集的同日刊發首份整體協調人公告。
               
              常問問題077-2022,編號17.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條、 第3A.37條第3A.41 條、 第9.08(2)條、 第12.01C條第22項應用指引 /《GEM上市規則》第16.19(1) 條、 第6A.44條第6A.46條、 第12.10(2)條、 第16.01C條第5項應用指引
              於22/04/2022刊登
               

              問:

              如上市發行人進行的配售與新上市無關,是否需要就委任或終止聘任整體協調人刊發整體協調人公告?
               

              答:
               
              不用。只有進行涉及簿記建檔活動的新上市配售的新申請人,才需要刊發整體協調人公告;上市發行人根據《上市規則》第3A.32(1)(a)(ii)或3A.32(1)(b)條(《GEM規則》第6A.39(1)(a)(ii)或6A.39(1)(b)條)進行發售,不用刊發整體協調人公告。
               
              但如上市發行人根據《上市規則》第3A.32(1)(a)(ii)或3A.32(1)(b)條(《GEM規則》第6A.39(1)(a)(ii)或6A.39(1)(b)條)進行發售時終止聘任整體協調人,則須根據《上市規則》第3A.41(1)(《GEM規則》第6A.46(1)條)在可行範圍內盡快以書面形式通知聯交所。
               
              常問問題077-2022,編號18.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條、 第3A.37條第3A.41 條、 第9.08(2)條、 第12.01C條第22項應用指引 /《GEM上市規則》第16.19(1)條、 第6A.44條第6A.46條、 第12.10(2)條、 第16.01C條第5項應用指引
              於22/04/2022刊登
               

              問:
               
              (i) 整體協調人公告將在哪裡登載?
               
              (ii) 整體協調人公告刊發前是否需要先經聯交所審閱?
               
              (iii) 刊發整體協調人公告須遵守甚麼規定?
               

              答:
               
              (i) 整體協調人公告將登載於「披露易」網站的「新上市」網頁。
               
              (ii) 不用。
               
              (iii) 正如刊發申請版本及聆訊後資料集一樣,新申請人必須透過香港交易所電子呈交系統呈交整體協調人公告以登載在聯交所網站,而毋須於其本身網站登載刊發此公告。
               
              常問問題077-2022,編號19.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條、 第3A.37條第3A.41條、 第9.08(2)條、 第12.01C條第22項應用指引 /《GEM上市規則》第16.19(1)條、 第6A.44條第6A.46條、 第12.10(2)條、 第16.01C條第5項應用指引
              於22/04/2022刊登
               

              問:

              新申請人於生效日期前已提交上市申請,其直至生效日期仍然有效。如新申請人於生效日期後委任或終止聘任整體協調人,其需要刊發整體協調人公告嗎?
               

              答:
               
              在這種情況下,如新申請人毋須就於生效日期後委任或終止聘任整體協調人而刊發整體協調人公告,因為《上市規則》修訂不適用於生效日期前提交的上市申請。例如,如新申請人於生效日期前一星期提交上市申請,然後於提交上市申請後兩星期內委任整體協調人,則(即使有關委任於生效日期後首星期發生)毋須刊發整體協調人公告。
               
              如新申請人於生效日期或之後再重新提交上市申請,便需要遵守適用的《上市規則》修訂,包括有關刊發整體協調人公告的條文。
               
              常問問題077-2022、編號22.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條、 第3A.37條、 第3A.41(2)條、 第9.08(2)條、 第12.01C條第22項應用指引 /《GEM上市規則》第16.19(1)條、 第6A.44條、 第6A.46(2)條、 第12.10(2)條、 第16.01C條第5項應用指引
              於22/04/2022刊登
               

              問:

              《上市規則》規定發行人須確保已登載的文件在未來5年均可在其網站上查閱。這是否意味著發行人必須將其在此新規則執行前5年內刊發過的所有文件上載至其網站?
               

              答:
               
              不是。發行人只須將2007年6月25日經修訂的《上市規則》執行後刊發的文件上載至其網站。

              至於先前已根據當時的《上市規則》(如《主板上市規則》第2.07A(4)條;《GEM上市規則》第16.04A(4)條)上載至發行人網站的文件,則必須按該條文指定的期間繼續在餘下時間保留在其網站上。  
               
              常問問題系列3,編號40.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(b)條 / 《GEM上市規則》第16.19(2)條
              於22/3/2007刊登(於21/5/2007更新)

               

              問:

              若發行人未能確保已刊發的文件在其網站登載5年,此是否構成違反《上市規則》?
               

              答:
               
              是,而且有關違反應即時糾正。《主板上市規則》第2.07C(6)(b)條及《GEM上市規則》第16.19(2)條列明,發行人必須確保其根據該等規定在其網站登載的文件持續登載至少5年。  
               
              常問問題系列3,編號41.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(b)條 / 《GEM上市規則》第16.19(2)條
              於22/3/2007 刊登(於21/5/2007更新)

               

              問:

              上市發行人擬收購一家目標公司,此項收購構成須予公布的交易。上市發行人已採用現金流量折現法編制目標公司的估值,而根據《主板規則》第14.61條/《GEM規則》第19.61條,此項估值被視為盈利預測。

              上市發行人是否須在須予公布交易的公告及通函內披露該項估值,並遵守《主板規則》第14.62條/《GEM規則》第19.62條,以及《主板規則》/《GEM規則》附錄一B部第29(2)段的規定?
               

              答:

              《上市規則》並無明文規定要求上市發行人披露將予收購的目標公司的盈利預測,但其必須遵守《主板規則》第2.13條/《GEM規則》第17.56條的一般披露原則。例如:若目標公司的估值是達成交易代價或其他重要條款的基礎之主要因素,上市發行人便須在有關公告及通函內披露該等估值。

              若須予公布交易的公告/通函載有上市發行人本身或其現有附屬公司/建議成為其附屬公司的公司之盈利預測,上市發行人便須遵守《主板規則》第14.62條/《GEM規則》第19.62條,以及《主板規則》/《GEM規則》附錄一B部第29(2)段(視屬何情況而定)的規定。

              常問問題系列 7,編號 21
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.62條、第14.66(2)條、第2.13條附錄一B部29(2)段/ 《GEM上市規則》第19.62條、第19.66(3)條、第17.56條附錄一B部29(2)段
              於28/11/2008刊登(於30/09/2009更新)

               

              問:

              上市發行人擬收購一項能產生收益的資產,此項收購構成須予公布的交易。上市發行人採用現金流量折現法為該項資產編制估值。根據《主板規則》第14.61條/《GEM規則》第19.61條,此項估值被視為盈利預測。

              若上市發行人在根據須予公布交易規則刊發的公告內披露此項能產生收益的資產之估值,上市發行人是否須遵守《主板規則》第14.62條/《GEM規則》第19.62條所述的正式匯報規定?
               

              答:

              根據《主板規則》第14.62條/《GEM規則》第19.62條,若公告載有有關上市發行人或現為/建議成為其附屬公司的公司之盈利預測,有關的正式匯報規定便將適用。

              在此個案中,即使就產生收益的資產所作的盈利預測未必屬《主板規則》第14.62條/《GEM規則》第19.62條所指的情況,但若上市發行人在公告內載有其將予收購的資產(尤其是當收購的資產將成為上市發行人一項重要的資產)之盈利預測,其必須確保遵守《主板規則》第2.13條/《GEM規則》第17.56條的規定。

              此外,上市發行人亦須注意,若建議中的收購因構成主要交易或更高級別的交易類別而令到上市發行人必須刊發通函,其須就通函內所載的有關資產之盈利預測遵守《主板規則》/《GEM規則》附錄一B部第29(2)段的正式匯報規定。
               
              常問問題系列 7,編號 22
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.62條、第14.66(2)條、第2.13條附錄一B部29(2)段/ 《GEM上市規則》第19.62條、第19.66(3)條、第17.56條附錄一B部29(2)段
              於28/11/2008刊登(於30/09/2009更新)

               

              問:

              若上市文件未有遵守指引信HKEX-GL86-16所載的內容,聯交所會否發回有關上市申請?
               

              答:

              指引信HKEX-GL86-16載有下列指引:
               
              (a) 編制精簡清晰上市文件的一般指引(一般指引);
               
              (b) 聯交所多份有關上市文件披露內容的指引信(大部份以「簡化系列」為題的指引信)的綜合及更新版本(綜合指引);及
               
              (c) 以下資料的網上超連結:(i)百慕達、開曼群島及中國註冊成立申請人的上市文件內「公司組織章程及公司法概要」章節範例(章節範例);及(ii)申請人組織章程文件相應範例(組織章程文件範例)。

              聯交所不會單為上市文件未有遵守一般指引、章節範例或組織章程文件範例而發回上市申請,但會提醒申請人遵守有關指引。

              於2016年4月30日後提交上市申請的申請人,需遵守綜合指引。

              常問問題 001-2016
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.13條第11.07條 / 《GEM上市規則》第14.08(7)條、第17.56條
              於02/02/2016刊登
              (於13/05/2016更新)
               

              問:

              綜合指引與有關上市文件披露內容的指引信(包括以「簡化系列」為題的指引信)之間有何轉變?
               

              答:

              綜合指引只在以下內容有所改動:
               
              (a) 修改或刪除若干內容過於具體、僅與少數個案相關的指引。譬如:有關產品退回及保用和行業標準(如國際標準化組織(ISO))的具體內容指引並不適用於所有上市申請人,故經已分別被修改及刪除。這有助聯交所確保指引精要,以原則為本;
               
              (b) 將多份有關上市文件披露內容的指引信(大部份以「簡化系列」為題)合併為綜合指引後,刪除重複的內容;及
               
              (c) 按照聯交所最近期的經驗更新指引。譬如:我們已為銀行及證券業的上市申請人更新內容指引,建議該等申請人在上市文件的「概要」一節披露以下財務資料╱比率:
               
              就銀行業而言,應載列淨息差、淨利息收益率、資本充足比率、不良貸款比率及貸存比率;及
               
              就證券業而言,應載列包銷證券數目、平均佣金收費、成交量、平均回報率、管理資產總值以及保證金融資及證券借貸結餘。

              有關包括在綜合指引內的指引信的標記版本,請參閱:

              http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/listsptop/guidepsld/psld_index_c.htm

              常問問題 002-2016
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.13條第11.07條 / 《GEM上市規則》第14.08(7)條、第17.56條
              於02/02/2016刊登(於26/02/2016更新)

               

              問:

              聯交所在2016年2月2日刊發指引信HKEX-GL86-16後,會否棄用並撤回之前有關上市文件披露內容的指引信(大部份以「簡化系列」為題的指引信)?
               

              答:

              聯交所已撤回以下有關上市文件披露內容的指引信(大部份以「簡化系列」為題):

              A. 關於「概要及摘要」的HKEX-GL27-12

              B. 關於「風險因素」的HKEX-GL54-13

              C. 關於「行業概覽」的HKEX-GL48-13

              D. 關於「歷史及發展」的HKEX-GL49-13

              E. 關於「業務」的HKEX-GL50-13

              F. 關於「財務資料」或「管理層討論及以往財務資料分析」的HKEX-GL59-13

              G. 關於「適用法例及法規」的HKEX-GL72-14

              H. 關於「董事、監事及高級管理層」的HKEX-GL62-13

              I. 關於「所得款項用途」的HKEX-GL33-12

              J. 關於申請表格及「如何申請香港發售股份」的HKEX-GL64-13

              於2016年4月30日後提交上市申請的申請人,需遵守綜合指引。

              常問問題 003-2016
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.13條第11.07條 / 《GEM上市規則》第14.08(7)條、第17.56條
              於02/02/2016刊登
              (於13/05/2016更新)

               

            • 第三章


              問:

              授權代表須向聯交所提供其電郵。這項規定是否適用於現任的授權代表?
               

              答:
               
              是。這項規定適用於現任的授權代表。  
               
              常問問題系列17,編號9.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.06條 / 《創業板上市規則》第5.25條
              於19/12/2011刊登
               

              問: 

              若發行人沒有遵循附註所指的指引(公司註冊處的《董事責任指引》及香港董事學會的《董事指引》和《獨立非執行董事指南》),其是否違反了《上市規則》的規定?
               

              答:
               
              不是。這些指引只是建議參考資料,給擬就本身對發行人的職責尋求進一步指引的董事參照。  
               
              常問問題系列17,編號10.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.08條的附註 / 《創業板上市規則》第5.01條的附註
              於19/12/2011刊登

               

              問: 

              聯交所 2021年12月刊發的《董事會及董事企業管治指引》(《指引》)就公司達致良好企業管治提供最佳常規指引。若發行人不遵守《指引》,是否就違反了《上市規則》的規定?
               

              答:
               
              不是。《指引》旨在為董事會及董事提供實務建議以及(在某些情況下)列出對董事表現的期望。但是,《指引》並不構成《上市規則》的一部分,亦不修訂或更改任何《上市規則》的要求,或免除發行人及╱或其董事自行判斷的責任。  
               
              常問問題系列17,編號10.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3章 / 《創業板上市規則》第5章
              於01/01/2022刊登
               

              問:

              請說明「適當的專業資格」的要求。

              請說明「適當的會計及相關的財務管理專長」的要求。
               

              答:
               
              就「適當的專業資格」而言,我們一般指專業會計資格。

              若是具備其他專業資格的人士,《主板規則》第3.10(2)條╱《GEM規則》第5.05(2)條的附註已載有本交易所對有關人士的期望。發行人應同時根據該名人士的經驗及專長去衡量該名人士是否符合《主板規則》第3.10(2)條╱《GEM規則》第5.05(2)條的規定。
               
              常問問題系列17,編號10B.(此前載於常問問題系列1第2條)
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.10(2)條/ 《創業板上市規則》第5.05(2)條
              於30/03/2004刊登
              (於28/12/2018更新)
               

              問:

              交易所是否同樣承認從海外地區獲得的專業資格(例如中國或新加坡的合資格會計師資格)?
               

              答:
               
              由一個獲相關海外地區認可的機構授予的事業資格可獲承認。
               
              常問問題系列17,編號10C.(此前載於常問問題系列1第3條)
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.10(2)條/ 《創業板上市規則》第5.05(2)條
              於30/03/2004刊登

               

              問:

              律師是否符合「適當的專業資格」的規定?律師是否要具備適當的經驗?
               

              答:
               
              法律資格不被視作「適當的專業資格」,即使有關人士在求學時已獲取一些會計知識。如果一名具有法律資格的人士能符合有關「適當的會計及相關的財務管理專長」的規定,該名人士則會獲得承認。交易所或會就董事會在決定是否接納個別人士時所考慮的因素,提出查問。
               
              常問問題系列17,編號10D.(此前載於常問問題系列1第4條)
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.10(2) 條/ 《創業板上市規則》第5.05(2)條
              於30/03/2004刊登
              (於28/12/2018更新)
               

              問:

              一名曾任發行人審核委員會成員多年的人士,會否被視為具備本規則所指的「適當的會計及相關的財務管理專長」?
               

              答:
               
              有關適當專業知識的涵義,請參閱《主板規則》第3.10(2)條╱《GEM規則》第5.05(2)條的附註。

              從表面上來看,只具備審核委員會成員經驗的人士不會被視為符合該條規則附註所載的準則。
               
              常問問題系列17,編號10E.(此前載於常問問題系列1第5條)
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.10(2)條 / 《創業板上市規則》第5.05(2)條
              於30/03/2004刊登
              (於28/12/2018更新)
               

              問:

              一名人士於一家非公眾公司所獲取的經驗是否被視為「適當的會計及相關的財務管理專長」?
               

              答:
               
              一般來說,不會。不過,交易所考慮到該名人士的經驗及職責範圍或可以證明其有能力去執行《主板規則》第3.10(2)條 /《GEM規則》第5.05(2)條所載的職責。然而,一切還須由董事會衡量該名人士總體的經驗及教育背景來決定其經驗是否可予接納。
               
              常問問題系列17,編號10F.(此前載於常問問題系列1第6條)
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.10(2)條 / 《創業板上市規則》第5.05(2)條
              於30/03/2004刊登
              (於28/12/2018更新)
               

              問:

              獨立非執行董事或非執行董事一般毋須參與發行人的管理,董事會如何評估他們對發行人事務所付出時間是否足夠(特別是業務或集團結構變動不多的較小型發行人)?
               

              答:

              《守則》認同不同董事對同一發行人而言有不同的角色及職能。董事須付出的時間因發行人而異,另每年也不盡相同,視乎發行人營運而定。非執行董事對發行人付出的時間很可能少於執行董事,因為非執行董事並無參與日常業務營運。根據經修訂的《守則》,發行人應釐定各董事所需付出的時間,並檢討有關董事是否符合發行人的要求。

              請參閱《指引》及董事網上培訓「獨立非執行董事於企業管治的角色」。
               
              常問問題系列17,編號11.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.08條 / 《創業板上市規則》第5.01條
              於19/12/2011刊登 (於01/01/2022最後更新)
               

              問:

              倘若有一位在任的非執行董事符合獨立性的規定,發行人可否將該名人士重新任命為獨立非執行董事?發行人是否須在重新任命該名董事為獨立非執行董事時發出公告?
               

              答:
               
              可以;在任的非執行董事可以被重新任命為獨立非執行董事,但我們會考慮該名董事現時或以前與關連人士或發行人的任何關係,並按個別情況作決定。如在任董事需要經過任何「冷卻」過渡期方可被視為符合新規定,有關的「冷卻期」的結束日期為該董事確認其獨立性的日期。發行人須根據《主板規則》第13.51(2)條 /《GEM規則》第17.50(2)條為非執行董事重新被任命為獨立非執行董事發出公告。
               
              常問問題系列17,編號11A.(此前載於常問問題系列1第7條)
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.13條/ 《創業板上市規則》第5.09條
              於30/03/2004刊登
              (於28/12/2018更新)
               

              問:

              倘若發行人的非執行董事為法律顧問(例如律師行的合夥人),但在過去兩年,該董事並沒有為發行人提供任何相關服務,而該董事亦符合《主板規則》第3.13條 /《GEM規則》第5.09條的其他獨立因素,該名非執行董事可否出任發行人的獨立非執行董事?

              若該董事被重新委任為發行人的獨立非執行董事,而日後該董事再度為發行人提供服務,該董事是否仍會被視為獨立人士?
               

              答:
               
              該名人士可以被委任為獨立非執行董事,只要其所屬的律師行現時以及被委任前兩年內並沒有向《主板規則》第3.13(3)條 /《GEM規則》第5.09(3)條所述人士提供服務,其可出任獨立非執行董事一職。

              一旦該律師行(無論該名人士是否直接參與)向《主板規則》第3.13(3)條 /《GEM規則》第5.09(3)條所述人士提供任何服務,該名人士將會立即不再被視為獨立人士。
               
              常問問題系列17,編號11B.(此前載於常問問題系列1第8條)
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.13條/ 《創業板上市規則》第5.09條
              於30/03/2004刊登
              (於28/12/2018更新)
               

              問:

              一名在任的獨立非執行董事為律師行/執業會計師行的合夥人,而有關公司現正為《主板規則》第3.13(3)條 /《GEM規則》第5.09(3)條所述人士提供法律/會計服務。該名在任的獨立非執行董事是否不符合出任此職的「獨立」資格?發行人是否需要重新委任一名獨立非執行董事?於考慮一名董事是否為獨立人士時,如何界定有關權益重大與否?是否有任何具體的定義或數字(例如百分比)可作參考?
               

              答:
               
              該名人士並不符合出任獨立非執行董事的資格,而發行人可視乎其獨立非執行董事的人數是否充足,再決定是否委任另一名人士出任獨立非執行董事一職。不過,該名人士仍可出任發行人的非執行董事。衡量權益是否重大,必須同時從發行人及董事的角度去考慮,並沒有任何預設的數字,必須按個別情況考慮。
               
              常問問題系列17,編號11C.(此前載於常問問題系列1第9條)
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.13條/ 《創業板上市規則》第5.09條
              於30/03/2004刊登(於28/12/2018更新)
               

              問:

              獨立非執行董事向聯交所首次呈交有關獨立性的確認書(內容包括《主板規則》第3.13條/《GEM規則》第5.09條規定的所有資料)後,其每年須向發行人提供的獨立性確認書須包括什麼資料?
               

              答:
               
              每名獨立非執行董事在呈交《主板規則》附錄五B/H表格或《GEM規則》附錄六A/B表格時,須一併呈交有關其獨立性的確認書,內容須包括《主板規則》第3.13(a)、(b)及(c)條/《GEM規則》第5.09(a)、(b)及(c)條規定的全部資料。

              此外,每名獨立非執行董事每年均須就其獨立性向發行人作出確認,內容須包括《主板規則》第3.13(a)及(c)條/《GEM規則》第5.09(a)及(c)條規定的資料。
               
              常問問題系列17,編號11D.(此前載於常問問題系列8第9條)
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.13條/ 《創業板上市規則》第5.09條
              於28/11/2008刊登
               

              問:
               
              SPAC可否無償發行SPAC股份予獨立非執行董事作為酬金?
               

              答:
               
              不可以。在《上市規則》第3.13條的規限下,SPAC的獨立非執行董事可自資認購SPAC股份,前提是:
               
              (a) 該獨立非執行董事為專業投資者;及
               
              (b) 該獨立非執行董事一人所持的SPAC股份數目,不會導致獨立非執行董事所持股份超出《上市規則》第3.13(1)條規定的1%上限。
               
              常問問題系列不適用,編號110-2022
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.1318B.07
              於16/09/2022刊登

               

              問:

              對於獨立非執行董事已符合了一年「冷卻」過渡期及於2019年1月1日前被委任為獨立非執行董事,若其後該名人士在股東周年大會參選為獨立非執行董事舉行時尚未完成兩年「冷卻」過渡期,但符合其他有關獨立性的所有因素,那該名人士是否可以留任董事?
               

              答:

              有關修訂後適用於專業顧問的兩年「冷卻」過渡期規定,於2018年獲委任的獨立非執行董事可獲豁免。即若有關人士是於2018年舉行的股東周年大會上獲選為獨立非執行董事,而當其時該名人士已符合專業顧問適用的一年「冷卻」過渡期規定,那即使其於2019年1月1日未能符合新訂的兩年「冷卻」過渡期規定,其仍可留任董事。該名人士將可以完成其作為獨立非執行董事的整個任期(除非被發行人提早終止任期)。

              常問問題系列17,編號11E
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.13(3)及(4)條/ 《創業板上市規則》第5.09條(3)及(4)條
              於28/12/2018刊登

               

              問:

              於2019年1月1日後就任的獨立非執行董事而言,聯交所會否要求該名獨立非執行董事的直系親屬提供獨立性確認書?
               

              答:

              《上市規則》並没有要求獨立非執行董事的直系親屬提供獨立性確認書。根據此規則附註,聯交所鼓勵發行人在評估獨立非執行董事是否獨立時,一併考慮其直系親屬與發行人的關係。

              常問問題系列17,編號11F
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.13(3)條附註2/《創業板上市規則》第5.09條附註2
              於28/12/2018刊登

               

              問:

              董事/監事須在獲委任後,在切實可行範圍內盡快使用聯絡資料表格向聯交所提交聯絡資料。
               
              (i)
               
              董事/監事可以提供英文或中文地址嗎?
               
              (ii)
               
              董事/監事可以只提供其辦公室電話號碼,而不提供辦公室、住宅和手提電話的電話號碼嗎?
               

              答:
               
              (i) 可以。
               
              (ii) 董事/監事應提供手提電話號碼和電話號碼(即辦公室或住宅,或兩者皆提供)。

              常問問題編號054-2019
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.20條第19A.07A條 /《GEM上市規則》第5.13A條第17.91A條
              於01/03/2019刊登 (於2021年2月更新)

               

              問:

              作為過渡安排,上市發行人的現任董事及監事須於2019年3月31日前向聯交所提供聯絡資料。
               
              (i)
               
              發行人是否可以為其所有現任董事和監事提交一份表格?
               
              (ii)
               
              現任董事/監事應選取哪一種提交類別?董事/監事是否需要填寫“生效日期”?
               
              (iii)

               
              如果現任董事/監事的住址與早前提交予聯交所的「承諾表格」中所列者相同,他是否需要在表格中包含此等信息?
               

              答:
               
              (i) 可以。
               
              (ii) 發行人可提交選取了“首次通知”為提交類別的表格。現有董事和監事無需填寫“生效日期”欄目。
               
              (iii) 需要。

              常問問題編號055-2019
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.20條第19A.07A條 /《GEM上市規則》第5.13A條第17.91A條
              於01/03/2019刊登 (於2021年2月更新)

               

              問:

              本身為發行人關連人士的非執行董事可否出任發行人審核委員會的成員?
               

              答:

              雖然規則並無特別禁止該等情況出現,但我們認為審核委員會的成員應該都是與關連人士沒有關係的獨立人士。

              常問問題系列17,編號11G. (此前載於常問問題系列1第10條)
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.21條 / 《創業板上市規則》第5.28條
              於30/03/2004刊登

               

              問:

              「合資格會計師」(同時身為執行董事)可否被委任為審核委員會的秘書?
               

              答:
              我們認為審核委員會的秘書不應由有份參與發行人財務匯報工作的人士擔任。 

              常問問題系列17,編號11H. (此前載於常問問題系列1第11條)
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.21 條/ 《創業板上市規則》第5.28條
              於30/03/2004刊登

               

              問:

              若薪酬委員會由獨立非執行董事出任主席及大部分成員均為獨立非執行董事,可否委任發行人的僱員及執行董事為委員會成員?
               

              答:
              可以。《上市規則》並無限制發行人委任其僱員或執行董事擔任薪酬委員會成員,只規定薪酬委員會大部分成員須為獨立非執行董事並由獨立非執行董事出任主席。然而,有關僱員或執行董事必須避免實際或潛在利益衝突。若出現利益衝突,相關僱員或執行董事必須避席表決相關決定的會議又或在會議上放棄投票。

              常問問題系列17,編號12.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.25條 / 《創業板上市規則》第5.34條
              19/12/2011刊登 (於28/12/2018更新)

               

              問:

              經董事會決議案通過修改發行人的審核委員會及薪酬委員會的職權範圍是否足夠? 還是需要經股東決議案通過?
               

              答:

              發行人修改審核委員會及薪酬委員會(以至所有其他董事會轄下的委員會)的職權範圍內容是由董事會決定,毋須經股東批准。

              常問問題系列17,編號12A. (此前載於常問問題系列21第5條)
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.22條第3.26條 / 《創業板上市規則》第5.29條第5.35條
              於27/03/2013刊登

               

              問:

              根據新規則條文,自 2022 年1 月 1 日起,發行人必須設立提名委員會,由董事會主席或獨立非執行董事擔任主席,成員須以獨立非執行董事佔大多數。若發行人於 2022 年 1 月1 日並未能遵守這當中任何一項規定,會面臨什麼情況呢?
               

              答:
               
              若發行人於 2022 年 1 月 1 日未能設立提名委員會,或未能符合這當中的任何其他規定,發行人必須於三個月內設立提名委員會及╱或委任適合人選以符合該等規定。

              自 2022 年 4 月 1 日起,若發行人未能設立提名委員會,或於任何時候未能符合這當中的任何其他規定,須即時刊發公告載明有關詳情及理由。發行人必須於不符合有關規定起計三個月內設立提名委員會及╱或委任適合人選以符合該等規定(「安排」)。這與審核委員會及薪酬委員會相關的慣常做法一致。發行人提交公告於披露易網站登載時,可選擇現有的標題類別「雜項—其他—企業管治相關事宜」。

              就採用不同投票權架構的發行人於第8A.278A.28條有關設立提名委員會及其組成的規定,上述安排亦適用。

              常問問題系列17,編號12B.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第3.27A條第8A.27條第8A.28條/ 《創業板上市規則》第5.36A條
              於01/01/2022刊登

               

              問:

              聯交所會否就任何符合此規則的公司秘書專業培訓課程提供認證?
               

              答:

              聯交所一般不會就任何專業培訓課程提供認證,但聯交所認為香港公司治理公會提供的持續專業發展課程(包括其ECPD課程)都可符合此規則的要求。

              常問問題系列17,編號13.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第3.29條/ 《創業板上市規則》第5.15條
              於19/12/2011刊登 (於01/01/2022最後更新)

               

              問:

              擔任發行人公司秘書的會計師或律師參加有關訴訟及會計準則等持續專業進修課程是否符合每年參加相關專業培訓的規定?
               

              答:

              我們屬意讓培訓內容較為廣泛而非過於規限。倘法律及會計課程與公司秘書的角色及職責有關,應可計入15小時培訓規定內。 

              常問問題系列17,編號13A.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.29條/ 《創業板上市規則》第5.15條
              於19/12/2011刊登 (於28/12/2018更新)

               

              問:

              若發行人同時在香港及上海兩地的交易所上市,其公司秘書參加有關中國上市規定及法規的培訓課程(以符合上海證券交易所的規定)是否計入15小時的培訓規定?
               

              答:

              作為香港發行人的公司秘書,該人士亦應參加有關香港規則及法規的培訓。然而,聯交所並不規範公司秘書應參加的特定課程類別,只要與其專業職務有關即可。若有關培訓課程為普通性質(譬如有關企業管治的課程),而非特別討論任何中國規則及法規,則可計入15小時的培訓規定。

              常問問題系列17,編號13B.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3.29條/ 《創業板上市規則》第5.15條
              於19/12/2011刊登 (於28/12/2018更新)

               

            • 第三A章


              問:

              GEM轉板機制有哪些變動?
               

              答:
              GEM轉板機制的主要變動如下:
                現行規定 新規定
              保薦人 不需要 需要,必須在提交上市申請前至少兩個月委任。
              須刊發文件 • 有關申請由GEM轉往主板的公告
              • 詳盡的轉板公告
              • 有關申請由GEM轉往主板的公告
              • 上市文件
              • 申請版本
              • 正式公告
              在過渡安排下,部分GEM轉板申請只需刊發詳盡的轉板公告
              首次上市費 主板首次上市費減半 標準主板首次上市費
               
              註: 於GEM上市以來未曾改變主要業務及控股股東、本身亦不是基建工程或礦業公司的合資格發行人(定義見《主板規則》第9A.01A條)所遞交的GEM轉板申請。詳情見常問問題014-2017。

              常問問題系列不適用,編號011-2017.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.02條; 第9A.01A條; 附錄二十八(第9段) / 《
              GEM上市規則》不適用
              於15/12/2017刊登
               

              問:

              主板新申請人已委任實體A為其首次公開發售的保薦人,如它其後於提交上市申請後兩個星期內委任實體A(或其公司集團中另一公司)為整體協調人,實體A(或其相關集團公司)可會被視為「保薦人兼整體協調人」?
               

              答:
               
              在這種情況下,實體A(或其相關集團公司)將是首次公開發售的保薦人及整體協調人,但它並非《上市規則》第3A.43條所指的「保薦人兼整體協調人」。要成為第3A.43條所述的「保薦人兼整體協調人」,實體A及/或其集團公司必須同時獲委任為保薦人整體協調人,且該委任必須於提交上市申請至少兩個月前作出。
               
              有關在特殊目的收購公司(SPAC)的新上市中就涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的配售委任保薦人兼整體協調人,另見常問問題第9A題。
               
              常問問題077-2022,編號5.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.02條第3A.35條第3A.43條
              於22/04/2022刊登(於27/05/2022更新)
               

              問:

              如主板新申請人打算於聯交所作新上市,而其不屬於新準則條文範圍内(例如以介紹方式上市或只供公眾認購的發售),它可否仍根據《上市規則》委任保薦人兼整體協調人,以便萬一隨後於上市過程中決定改為進行涉及配售部分的首次公開發售時,可免卻兩個月的等待期?
               

              答:
               
              可以。在這種情況下,無論新準則條文是否適用於最初建議的上市方法,新申請人可在考慮於聯交所上市時委任保薦人兼整體協調人(或其他整體協調人)。新申請人可請保薦人兼整體協調人根據市況及新申請人自身對其日後股東基礎的意願,就加設配售部分有何可取之處及是否需要加設配售部分提供意見。
               
              如新申請人原本計劃以介紹方式或僅供公眾認購方式於聯交所上市,且並未有在不遲於提交上市申請前兩個月委任任何保薦人兼整體協調人,但其後於提交上市申請後決定其首次公開發售將包括配售部分,則須於委任保薦人兼整體協調人至少兩個月後再重新提交上市申請,方可繼續進行上市申請程序。
               
              有關在SPAC新上市中就涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的配售委任保薦人兼整體協調人,另見常問問題第9A題。
               
              常問問題077-2022,編號6.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.02條第3A.43條
              於22/04/2022刊登(於27/05/2022更新)
               

              問:
               
              根據《上市規則》第3A.02條的附註,保薦人應在其接受獲新申請人委任前達到以下其中一項條件:(a)獨立於新申請人並且符合《上市規則》第3A.43條所述的所有其他標準,或(b)取得新申請人的書面確認,證明已經根據《上市規則》第3A.43條委任至少一名保薦人兼整體協調人。
               
              這是否表示,根據《上市規則》修訂,保薦人兼整體協調人(或其公司集團中建議獲委任為保薦人的實體(如適用))在接受獲委任為保薦人前,必須先完成獨立性核查並確認其獨立於新申請人,除非另一名保薦人兼整體協調人(或其公司集團中獲委任為保薦人的實體(如適用))已完成上述核查並作出上述確認?
               

              答:
               
              根據《上市規則》第3A.03條,保薦人代新申請人向聯交所呈交上市申請時,必須向聯交所作出承諾及有關其獨立性的陳述。此規定在《上市規則》修訂中並無修改。
               
              我們並不預期《上市規則》第3A.03條下有關確認保薦人獨立性的規定的現行慣例會改變。保薦人須作出的獨立性確認,應取決於其就上市申請進行的盡職審查結果。
               
              因此,如保薦人初步接受新申請人委任其為《上市規則》第3A.43條所述的保薦人兼整體協調人,但尚待盡職審查完成方可作實,而最終審查結果為保薦人並非獨立於新申請人,則根據第3A.43條新申請人須委任另一名保薦人(或其公司集團中的實體)作為保薦人兼整體協調人。
               
              常問問題077-2022,編號9.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.03條第3A.02條第3A.43條
              於22/04/2022刊登
               

              問:

              2013年實施的保薦人制度是否適用於GEM轉板?
               

              答:

              是, GEM轉板申請人必須於提交上市申請的最少兩個月前委任保薦人協助其申請轉板。基於GEM轉板需要刊發上市文件,保薦人亦須根據《主板規則》第9.03(3)條提交大致完備的申請版本。

              常問問題系列不適用,編號020-2017.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.02條; 第3A.02B條; 附錄二十八(第4段) / 《
              GEM上市規則》不適用
              於15/12/2017刊登

               

              問:

              根據《主板規則》第3A.02B(1)條及《GEM規則》第6A.02B(1)條,新申請人或其代表不得於保薦人獲正式委任日期起計未足兩個月時呈交上市申請。如何釐定哪日是「保薦人正式委任日期」?
               

              答:
               
              有關日期是指(i)委聘信日期;或(ii)委聘信所載保薦人委任生效的日期(如適用),以較後者為準。然而,若保薦人並未按《主板規則》第3A.02A(1)條(《GEM規則》第6A.02A(1)條)規定盡快以書面通知聯交所其聘任(通常為委聘信日期起計五個營業日內),聯交所可視接獲通知日期為該保薦人的正式受聘之日。
               
              常問問題系列24,編號3.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.02A(1)條,第3A.02B(1) 條(《GEM上市規則》第6A.02A(1)條,第6A.02B(1)條)
              於26/07/2013刊登 
              (於2020年2月修訂)
               

              問:

              保薦人的任期屆滿時,其是否必須書面通知聯交所?若其委任於呈交上市申請之前或上市申請失效後終止,怎樣處理?
               

              答:

              是。根據《主板規則》第3A.02A(2)條╱《GEM規則》第6A.02A(2)條,當保薦人不再擔任申請人保薦人時,不論是其委任被終止或任期屆滿,也不論有關的上市申請是否還有效,其亦必須書面通知聯交所。

              常問問題系列24,編號3A.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.02A(2)條/《GEM上市規則》第6A.02A(2)條
              於7/12/2018刊登

               

              問:

              為何首次公開招股申請人在登載公告前,須由保薦人確認:該公告已通過香港交易所的審批程序(如《上市規則》規定須通過該審批程序),或該文件須由首次公開招股申請人登載(如並無如上規定須通過該審批程序)?
               

              答:
               
              根據保薦人按《主板上市規則》第3A.03條或《GEM上市規則》第6A.03條作出的承諾,保薦人必須盡合理的努力確保在上市申請過程中呈交予香港交易所的所有資料,在各重大方面均屬真實,且並無遺漏任何重大資料。要求保薦人作出承諾,有助確保保薦人明白其根據《上市規則》在公告方面須承擔的責任。
               
              常問問題系列3,編號104.
               

              問:

              取消簡化轉板申請程序後,GEM轉板申請人有何利便措施?
               

              答:

              利便措施如下:
              (a) 循《主板規則》第九章的申請程序的GEM轉板申請人可豁免遵守以下規定(見新《主板規則》第9A.03(1A)及9A.03(1B)條):
              - 《主板規則》第9.11(17a)條:出具註冊證書;
              - 《主板規則》第9.11(30)條:出具香港結算發出的通知書,證明將予上市證券是「合資格證券」;及
              - 《主板規則》第12.01B條:登載聆訊後資料集的規定。
              (b) 維持豁免遵守首次公開招股後控股股東的禁售期規定(《主板規則》第10.07(4)條),前提是須於上市文件當眼處披露發行人控股股東擬於之後12個月出售發行人股份的計劃。
              (c) 維持豁免上市後集資限制(《主板規則》第10.08(5)條),前提是須於上市文件當眼處披露發行人擬於轉往主板上市日期起六個月內集資的計劃。
              (d) 維持豁免遵守《主板規則》第3A.19條有關合規顧問的規定(《主板規則》第9A.13條及新《主板規則》附錄二十八第16段)。
              (e) 《GEM規則》第九章的GEM除牌程序不適用於GEM轉板申請。

              常問問題系列不適用,編號018-2017.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.19條; 第9.11(17a)條, 第9.11(30)條; 第9A.13條; 第10.07(4)條, 第12.01B / 《GEM上市規則》第9.20條
              於15/12/2017刊登

               
               
              問:

              如情況有變以致保薦人呈交上市申請後不再屬獨立人士,保薦人應怎麼辦?
               

              答:
               
              保薦人或新申請人知道後須盡快通知聯交所。應留意,若有關變動導致申請人未如《主板規則》第3A.07條(《GEM規則》第6A.07條)所規定至少有一名屬獨立人士的保薦人,申請人必須委任新的獨立保薦人,而按《主板規則》第3A.02B條(《GEM規則》第6A.02B條)的規定,申請人可在正式委任該新任獨立保薦人當日起計兩個月後重新遞交上市申請。
               
              常問問題系列8,編號14
              有關《上市規則》:《主板規則》附錄十七 / 《GEM規則》第6A.09条附錄七 K表格
              於28/11/2008刊登 (於2020年2月修訂)
               

              問:

              《上市規則》第3A.10(1)條(《GEM規則》第6A.10(1)條)所述的被指派的保薦人與《上市規則》第3A.44條所述的指定保薦人兼整體協調人(《GEM規則》第6A.42條所述的指定整體協調人)可以是兩個不同的中介人(不屬同一公司集團)嗎?
               

              答:
               
              可以,兩者可以由不屬同一公司集團的不同中介人分別擔任。
               
              常問問題077-2022,編號4A
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.10(1)條、第3A.44條 /《GEM上市規則》第6A.10(1)條, 第6A.42條
              於04/08/2022刊登
               

              問:
               
              根據《上市規則》修訂,在哪些類型的股權資本市場交易中,相關資本市場中介人須先以書面協議獲委任,然後才可進行任何指明活動?
               

              答:
               
              發行人進行以下幾類涉及簿記建檔活動(定義見新準則條文)的發售時,必須先以書面協議形式委任資本市場中介人,該名資本市場中介人才可進行有關發售的任何指明活動(附註1、2及3)
               
              (a) 配售將在聯交所上市的股本證券或權益,包括:
               
              (i) 就新上市(附註4)(無論是透過主要上市還是第二上市方式)進行的配售,包括但不限於上市發行人進行反收購而根據《上市規則》第14.54條(《GEM規則》第19.54條)被視作新上市以及股本證券或權益按《上市規則》第九A章由GEM轉至主板上市;及
              (ii) 配售某類初次申請上市的股本證券或權益(附註5),或根據《上市規則》第7.12A條(《GEM規則》第10.13條)或其他相關守則及指引所述一般性或特別授權配售已上市現有類別的股本證券或權益;及
               
              (b) 現有股本證券或權益持有人配售上市股本證券或權益(附註6),並同時增補認購發行人的新股本證券或權益。
               
              如股本證券或權益發售不涉及進行簿記建檔活動(定義見新準則條文),發行人則毋須履行上述責任。此等發售的例子包括:
              (i) 發行人與投資者之間訂立的雙邊協議或安排(有時稱為「俱樂部式交易」);
              (ii) 只涉及一名或數名投資者而發售條款由發行人與有關投資者直接磋商及協定的交易(有時稱為「私人配售」);
              (iii) 按預設的分配基準以預定的價格向投資者分配股本證券或權益的交易;
              (iv) 已上市股本證券或權益的現有持有人出售該等股本證券或權益(上文第(b)項所述配售除外)(有時稱為「二級發售」);及
              (v) 由中介人在發售中運用其本身的資產負債表,以主事人身分認購相關股本證券或權益以作轉售予投資者(有時稱為「大額交易」)。
               
              為免生疑問,如涉及簿記建檔或配售活動(定義見新準則條文)的股本發售採用補底安排(即資本市場中介人向發行人提供按某個最低價格作出的擔保或包銷承諾),則即使資本市場中介人可能有權根據相關補底或包銷協議以主事人身分獲取發售中的股本證券或權益,相關資本市場中介人仍須根據《上市規則》第3A.33條(《GEM規則》第6A.40條)先以書面協議獲委任,方可進行交易的指明活動,原因是在該資本市場中介人在進行該等活動前,未能確定其會否運用其本身的資產負債表,以主事人身分獲得股本證券或權益以作轉售予投資者。
               
              附註:
               
              1. 《上市規則》修訂適用的發售範圍與新準則條文第21.1.2(a)段所述範圍相同。
               
              2. 如果資本市場中介人並無進行(也沒有及不會獲委任進行)上文第(a)及(b)點下的發售所涉的指明活動,則《上市規則》第3A.33條(《GEM規則》第6A.40條)的規定將不適用該資本市場中介人。
               
              3. 配售及簿記建檔活動(定義見新準則條文)不包括在發行人決定進行發售之前為評估投資者意向而進行的市場探盤。由於發行人決定是否進行發售及落實此決定的時間在其所知及控制之内,它應在作出決定後迅即告知它所授權進行市場探盤的資本市場中介人,並根據《上市規則》第3A.33條(《GEM規則》第6A.40條)以書面協議形式正式加以委任,該名資本市場中介人才可進行指明活動。
               
              4. 「新上市」的涵義與《上市規則》修訂中的《上市規則》第1.01條(《GEM規則》第1.01條)所界定者相同。
               
              5. 指新的股本證券或權益。
               
              6. 指現有股本證券或權益。
               
              常問問題077-2022,編號3.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.32條第3A.33條第3A.35條 / 《GEM規則》第6A.39條第6A.40條第6A.42條
              於22/04/2022刊登
               

              問:

              銀團資本市場中介人(包括保薦人兼整體協調人或任何其他整體協調人)的書面委聘協議是否須提交給聯交所?
               

              答:

              如聯交所提出要求,才須提交書面委聘協議。

              若新申請人自願提交銀團資本市場中介人的書面委聘協議(包括任何補充委聘協議)給聯交所,聯交所或證監會可酌情決定是否審閱該協議或就該協議是否符合《上市規則》或《操守準則》表達任何意見。如沒有對該書面委聘協議提出任何意見,並不表示聯交所或證監會已審閱該協議並對其符合《上市規則》或《操守準則》的情況沒有意見,聯交所或證監會日後仍有權就該協議提出意見或查詢。

              常問問題077-2022,編號9D
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.33條第3A.34條第3A.35條第3A.36條第3A.43條 /《GEM上市規則》第6A.40條第6A.41條第6A.42條第6A.43條

              於04/08/2022刊登
               

              問:
               
              (a) 根據《上市規則》第3A.34(2)條(《GEM規則》第6A.41(2)條)(就銀團資本市場中介人而言)或第3A.36(2)條(《GEM規則》第6A.43(2)條)(就整體協調人而言),資本市場中介人(包括整體協調人)的書面委聘協議須訂明其定額費用,此費用可否以(i)「不少於」或「不多於」總費用的某個百分比的形式呈列;或(ii)總費用的某個百分比範圍(例如總費用的[x]%至[y]%)呈列?
               
              (b) 如果上文問題(a)所述的銀團資本市場中介人或整體協調人的書面委聘協議所訂明的「定額費用」改為「酌情費用」,答案可有不同?
               

              答:
               
              (a)
              (i) 「不少於總費用的[x]%」:如使用此句式,資本市場中介人的定額費用將於其獲委聘時被視為是[x]%,而就《上市規則》而言,任何超過[x]%的費用將被視為其酌情費用。
               
              (ii) 「不超過總費用的[x]%」:如使用此句式,則不能確定資本市場中介人提供指定服務後可收取的最低費用金額是多少,因此就《上市規則》而言,所有相關費用將被視為酌情費用。這不符合《上市規則》第3A.34(2)/3A.36(2)條(《GEM規則》第6A.43(2)/6A.41(2)條)的規定。
               
              (iii) 總費用的某個百分比範圍:如使用此句式,則根據《上市規則》,該範圍規定的最低費用將被視為資本市場中介人的定額費用,任何其他在該範圍內的額外費用則被視為酌情費用。
               
                若費用安排以分層佣金率(交易定價愈高佣金率也愈高)形式呈示,則就《上市規則》而言,此分層佣金率規定的最低費用將被視為資本市場中介人的定額費用,而任何高於此最低金額的費用則被視為酌情費用。此費用安排應在首次公開發售上市文件中明確披露。
               
                業界人士另須留意,根據《操守準則》第21.4.2(b)(i)段,整體協調人須通知發行人費用攤分比率的市場慣例,而根據《諮詢總結》,定額費用及酌情費用分別約佔75%及25%(「75:25的比率」)。發行人應評估是否應嚴重偏離75:25的比率。應支付予所有銀團成員的定額與酌情費用的比例亦須: (a)(如相關費用已釐定)於根據《上市規則》附錄一A一E第3B段(《GEM規則》附錄一A第3B段)提交以供審閱的申請版本中披露(見指引信HKEX-GL56-13附註8)(另見常問問題第11A題);及(b)根據《上市規則》第9.11(23a)(d)條於預期上市委員會聆訊日期之前的至少足四個營業日前通知聯交所(另見常問問題第10G題)。如提交的比率嚴重偏離75:25的比率,監管機構或會查問。
               
              (b) 《上市規則》修訂毋礙資本市場中介人的書面委聘協議中以上文第(a)(i)、(ii)及(iii)分段所述的任何形式呈列資本市場中介人可獲支付的酌情費用。
               
                但務請注意,根據《上市規則》第3A.34(3)條(《GEM規則》第6A.41(3)條)(就銀團資本市場中介人而言)或第3A.36(3)條(《GEM規則》第6A.43(3)條)(就整體協調人而言),向資本市場中介人支付費用的時間表須在其書面委聘協議中訂明,而該時間表須涵蓋定額費用及任何酌情費用。換言之,如果新申請人在委聘相關資本市場中介人時已決定可能支付予該資本市場中介人酌情費用,則其書面委聘協議須註明支付相關酌情費用的時間。

              常問問題077-2022,編號10A
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.33條第3A.34條第3A.35條第3A.36條第3A.37條第3A.43條 /《GEM上市規則》第6A.40條第6A.41 條第6A.42條第6A.43條第6A.44條

              於04/08/2022刊登
               

              問:

              如整體協調人的委聘條款有重大修改,就《上市規則》第3A.353A.37條(《GEM規則》第6A.426A.44條)(整體協調人(不包括主板交易的保薦人兼整體協調人))或第3A.43(2)條(主板交易的保薦人兼整體協調人)而言,是否修改的日期就會被視為其委任日期?
               

              答:

              如重大修改被視為等同新委聘新安排,則就《上市規則》第3A.353A.37條(《GEM規則》第6A.426A.44條)(整體協調人(不包括主板交易的保薦人兼整體協調人))或第3A.43(2)條(主板交易的保薦人兼整體協調人)而言,作出重大修改的日期將被視為該整體協調人的委任日期,惟前提是(i)新委聘的條款須符合《上市規則》的規定,及(ii)須符合常問問題第10F題。

              如重大修改導致(其中包括)違反《上市規則》第3A.373A.43條(《GEM規則》第6A.44條),新申請人或須延遲上市,直至重新符合相關規定為止。

              如上文常問問題第10C題所述,若監管機構得知有整體協調人的費用安排有重大改動,或會作出查詢以(其中包括)評估相關改動是否應被視為構成新的委聘安排。

              常問問題077-2022,編號10D
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.33條第3A.34條第3A.35條第3A.36條第3A.37條第3A.43條 /《GEM上市規則》第6A.40條第6A.41條第6A.42條第6A.43條第6A.44條

              於04/08/2022刊登
               

              問:

              如銀團資本市場中介人(或整體協調人)的定額費用並無按《上市規則》第3A.343A.36條(《GEM規則》第6A.416A.43條)呈列(詳見上文常問問題第10及10A題),其可否與新申請人另訂補充委聘協議去重新符合《上市規則》的規定?

              在這情況下,聯交所在決定發行人是否符合《上市規則》的相關時限規定(例如《上市規則》第3A.37條(《GEM規則》第6A.44條)所述適用於整體協調人(不包括保薦人兼整體協調人)的兩星期期限或《上市規則》第3A.43條所述適用於保薦人兼整體協調人的兩個月限期)時,會以初始委聘協議還是補充委聘協議的日期,作為相關銀團資本市場中介人(或整體協調人)的委聘日期?
               

              答:

              如銀團資本市場中介人(包括整體協調人)的定額費用並無根據上述常問問題第10或10A題的回應以可接受定額費用計算公式呈列,該資本市場中介人的委任便不會被視為符合《上市規則》。

              屆時,新申請人須與該資本市場中介人訂立補充委聘協議,才能符合《上市規則》第3A.343A.36條(《GEM規則》第6A.416A.43條)。就此等《上市規則》規定而言,該資本市場中介人的任期自其嚴格按照《上市規則》委任之日(即補充委聘協議日期)起計算。例如,若所述情況中的資本市場中介人是保薦人兼整體協調人,《上市規則》第3A.43(2)條規定的兩個月期限於補充委聘協議日期才開始計算。

              如初始書面委聘協議是於2022年8月4日或之前訂立,而補充委聘協議於2022年8月4日後一個月內訂立,則就上述《上市規則》規定而言,聯交所將接納初始書面委聘協議的日期作為相關資本市場中介人的委聘日期。但如初始書面委聘協議是於2022年8月4日後才訂立及/或補充委聘協議是於2022年8月4日後超過一個月才訂立,則就上述《上市規則》規定來說,補充委聘協議的日期將被視為相關資本市場中介人的委聘日期。

              如新申請人打算採用過渡安排,請參閱常問問題第21題。

              常問問題077-2022,編號10F
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.33條第3A.34條第3A.35條第3A.36條第3A.37條第3A.43條 /《GEM上市規則》第6A.40條第6A.41條第6A.42條第6A.43條第6A.44條

              於04/08/2022刊登
               

              問:

              在發行人委任資本市場中介人的書面委聘協議中,發行人向資本市場中介人支付的定額費用應如何呈列?
               

              答:
               
              書面委聘協議必須至少訂明須向相關資本市場中介人支付的定額費用(以將向所有銀團資本市場中介人支付的總費用(包括定額費用及酌情費用)(「總費用」)的百分比(「定額費用百分率」)列示)(附註1、2及3),好讓每名銀團資本市場中介人知悉其應獲付的定額費用佔總費用的比例。我們相信,這可鼓勵銀團資本市場中介人集中精力及資源向發行人提供意見,並根據新準則條文進行簿記建檔及配售活動 (視屬何情況而定) ,從而提高市場定價及分配過程之透明度及可信性。除此以外,另一可行做法是在書面委聘協議中提供足夠資料以計算出定額費用百分率。例如,如書面委聘協議載有須向相關資本市場中介人支付的定額費用以及總費用,則不特別列出定額費用百分率的具體數值亦可。
               
              如《諮詢總結》附錄D所述,「在發行人決定應支付予任何銀團資本市場中介人的定額費用之前,發行人需決定(i)其總費用;及(ii)費用攤分比率」。因此,發行人委聘首個銀團資本市場中介人時必須已經決定了總費用、須向所有銀團資本市場中介人支付的定額費用總額以及可能支付予銀團資本市場中介人的酌情費用總額(如有)(例如,每項均以佔發售所得款項總額的百分比列示),以便其釐定每名銀團資本市場中介人可收取的定額費用金額,及確定應在書面委聘協議訂明的每名銀團資本市場中介人的定額費用百分率。發行人應妥善備存相關文件,以顯示其如何計算《上市規則》第3A.343A.36條(《GEM規則》第6A.416A.43條)規定須訂明的定額費用百分率。
               
              純粹就分辨須向資本市場中介人(包括整體協調人)支付的費用是否屬於《上市規則》第3A.343A.36條(《GEM規則》第6A.416A.43條)規定須在委聘函訂明的「定額」費用而言,一般原則如下:
               
              •     對根據委聘協議獲委聘的每名資本市場中介人進行個別評估。因此,委聘協議應能令有關資本市場中介人清楚知道其最低限度可以收取、而不受發行人酌情決定(因發售價格或總發售規模變動除外)的費用金額(「定額費用」)。
               
              •     一項收費要當作《上市規則》第3A.343A.36條(《GEM規則》第6A.416A.43條)所述的「定額費用」,作為收款人的資本市場中介人(包括整體協調人)可收取的費用及其身份均須在其書面委聘協議中訂明。
               
              •     「酌情費用」指除定額費用以外的任何其他費用。
               
              請注意,《上市規則》第3A.343A.36條(《GEM規則》第6A.416A.43條)中對「定額」及「酌情」費用的詮釋,與發行人從其他(例如合同法)角度來看該費用的法律性質未必一致。例如,若委聘協議訂明發行人負有向所有整體協調人支付發售所得款項總額3%的費用的合約責任,但發行人可酌情決定實際向每名整體協調人分配多少,則就《上市規則》第3A.343A.36條(《GEM規則》第6A.416A.43條)(附註4)而言,該費用並不是每名整體協調人的「定額費用」,可是須向所有整體協調人支付該等費用的總額依然是發行人的合約責任;上市文件內凡披露該等費用的資料時均應反映上述情況。
               
              除此以外,除根據本回應第一段所述的原則提供相關資本市場中介人的定額費用百分率的資料外,相關資本市場中介人的書面委聘協議按各相關方的商業磋商及意願以額外的形式進一步呈列應向該資本市場仲介人支付的定額費用。例如,除了在委聘文件中訂明定額費用百分率外,資本市場中介人可與發行人協定同時以實際現金金額,或是股本證券或權益發售將籌集所得款項總額的某個百分比訂明其定額費用。
               
              如委聘文件列明的定額費用可由發行人酌情增加(因發售規模或發售價格變動除外),則就《上市規則》而言,該酌情支付的部分將被視為酌情費用。詳見下文常問問題第10A題。

              附註:
               
              1. 《上市規則》第3A.343A.36條(《GEM規則》第6A.416A.43條)所述的「總費用」也常稱「包銷費用」,包括向新申請人提供以下一項或多項服務的定額與酌情費用:替發售包銷、提供意見、營銷、簿記建檔、作出定價及分配建議以及將股本證券或權益配售予投資者。為免生疑問,這包括就新準則條文範圍內的所有活動須支付的所有定額及酌情費用。
               
              2. 如發行人於委聘首個銀團資本市場中介人時已決定將不會向任何銀團資本市場中介人支付酌情費用,在書面委聘協議中訂明的資本市場中介人定額費用百分率計算並呈列(即總費用,作為計算資本市場中介人定額費用百分率公式的分母,將不包括任何酌情費用),惟上述計算基準及相關假設須於資本市場中介人的書面委聘協議中列明。
               
              3. 例如,若(i)資本市場中介人的書面委聘協議訂明應付給所有銀團資本市場中介人的定額費用總額及酌情費用總額分別為發售集資所得款項總額的3%及1%,及(ii)已協定資本市場中介人有權獲得向所有銀團資本市場中介人支付的定額費用總額的50%,則該資本市場中介人的書面委聘協議中可根據《上市規則》第3A.343A.36條(《GEM規則》第6A.416A.43條)列明其定額費用百分率是總費用的37.5%(假設酌情費用將悉數支付)。
               
              4. 為免生疑問,如整體協調人的書面委聘協議訂明,發行人必須向整體協調人支付總費用的某個固定百分比作為獎金,但該費用分配給每名整體協調人的實際金額要待稍後階段才由發行人全權酌情決定,則就《上市規則》第3A.343A.36條(《GEM規則》第6A.416A.43條)而言,該費用將被視為酌情費用。
               
              另見下文常問問題第10A至10F題。

              常問問題077-2022,編號10.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.34條第3A.36條/ 《GEM規則》第6A.41條第6A.43條
              於22/04/2022刊登(於04/08/2022更新)
               
               
              問:

              根據《上市規則》修訂,發行人需要將哪些與費用安排相關的資料告知在發行人建議的配售中參與相關活動的資本市場中介人?
               

              答:
               
              就費用安排方面,發行人必須向資本市場中介人提供:
               
              (i) 發行人在委聘資本市場中介人時必須在書面委聘協議中清楚訂明(其中包括):
               
              (a) 費用的安排(包括資本市場中介人的定額費用百分率);及
              (b) 向資本市場中介人支付費用 (附註1) 的時間表;及
               
              (ii) 於交易中將要配售的股本證券或權益開始買賣前,發行人必須已決定須向各銀團資本市場中介人支付酌情費用的分配(即實際須支付金額)(附註2) 以及須向各銀團資本市場中介人支付的總費用的支付時間表 (附註2),並已以書面形式通知各銀團資本市場中介人。
               
              附註:
              1. 包括定額及(如有)酌情費用。
              2. 見常問問題第11題附註1及2。
               
              常問問題077-2022,編號12.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.34條附錄五F表格第10A段 / 《GEM規則》第6A.41條附錄五E表格第10A段
              於22/04/2022刊登(於04/08/2022更新)
               

              問:

              按《上市規則》修訂,資本市場中介人(包括整體協調人)的書面委聘協議中訂明的定額費用,其後可否修改(例如以補充協議方式)?是否須就該等修改通知聯交所?
               

              答:

              如擬對原有費用架構作出的任何修改有可能導致違反《上市規則》/《操守準則》,發行人須在作出修改前盡早諮詢監管機構。

              如先前提交有關銀團資本市場中介人(包括整體協調人)費用安排的資料(包括以下各項)有任何重大修改,發行人亦須根據《上市規則》第9.11A條(《GEM規則》第12.26AA條)在切實可行情況下盡快通知聯交所並提供最新資料及作出修改的理由:
               
              提交以供審閱的申請版本中根據《上市規則》附錄一A一E第3B段(《GEM規則》附錄一A第3B段)列明的已經或應該向所有銀團成員支付的總費用及定額與酌情費用的比例(如相關費用已釐定(見指引信HKEX-GL56-13附註8))。另見常問問題第11A題;及
               
              根據《上市規則》第9.11(23a)條(《GEM規則》第12.23AA條)於上市委員會聆訊日期之前的至少足四個營業日須提交的資料,包括但不限於發行人向每名整體協調人支付的費用的定額部分分配方式,及向所有銀團資本市場中介人支付的定額與酌情費用的比例。另見常問問題第10G題。
               
              此外,於上市申請過程中,監管機構可隨時要求發行人提供證明文件,以評估任何銀團資本市場中介人的收費安排或其委聘條款的任何修改是否符合《上市規則》/《操守準則》的適用規定。

              如監管機構得知費用安排有重大改動,其將個別評估有關改動,考量因素包括改動的規模及背後原因等,並且(視乎情況)可能會作出查詢,以評估對所涉及的資本市場中介人來說其原有獎勵安排是否有根本性的改動(例如向某些現有整體協調人支付的定額費用銳減,導致整體費用的很大部分變成分配給數名在稍後階段才委任的資本市場中介人),以及這些改動是否應被視為新的委聘安排。舉例來說,若發行人是因應(其中包括)以下情況而其後對費用作出重大調整,均屬合理:(a) 有整體協調人辭任,故須重新分配費用;及(b)發售規模大幅縮減,須就修改費用安排進行商業磋商。

              整體協調人應以書面文件記錄更改任何費用安排的原因,並將文件保存在內部紀錄中。

              常問問題077-2022,編號10C.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第3A.34條第3A.36條、 第 9.11(23a)條 (附註2)、 第9.11A條附錄一A部第3B段、 附錄一E部第3B段 /《GEM上市規則》第6A.41條第6A.43條第12.23AA條 (附註2)、第12.26AA條附錄一A部第3B段

              於04/08/2022刊登
               

              問:

              若市況在屬於《上市規則》第3A.42條(《GEM規則》第6A.39條)範圍的第二配售過程中轉差,配售代理能否與發行人協定調低費用,讓配售所得款項淨額不會因配售股份價格低於初始價格範圍下限而大幅減少?

              若可以調減收費,有關安排是否必須載入委聘信函中?如否,配售代理在更改收費結構前,需要先諮詢監管機構嗎?

              有關第二配售的公告中,須就配售代理費用披露哪些資料?
               

              答:

              據我們了解,配售代理在獲委聘時便同意協定萬一配售價低於指示性價格範圍可調低收費並不是市場常見做法,但若發行人委聘配售代理時真的協定了上述調減收費的安排,該安排便應於委聘函中反映。

              由於完成第二配售的時間緊迫,配售代理更改收費結構前毋須諮詢監管機構。

              有關第二配售的公告應披露已支付/應支付予配售代理的(折扣後)最終費率(按配售價(刊發相關公告時應已釐定)計算)。若配售代理是於有關公告刊發後才同意豁免部分或全部費用,則這項有關費用的後續豁免,發行人一般應以「之前所公布資料出現重大變更」之名向市場作出更新公布。

              常問問題077-2022,編號18A
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.34條第3A.36條 /《GEM上市規則》第6A.41條第6A.43條
              於31/08/2022刊登
               

              問:

              《上市規則》修訂的內容,可否詮釋為:只要新申請人能在提交(或再重新提交(視屬何情況而定))上市申請前不少於兩個月確定及委任保薦人兼整體協調人便已足夠滿足《上市規則》第3A.43(2)條規定經可以,至於《上市規則》第3A.353A.36條規定須在委聘協議訂明的保薦人兼整體協調人費用安排,新申請人可待委任了保薦人兼整體協調人後(但不遲於提交(或再重新提交)上市申請後兩星期內)才與保薦人兼整體協調人協商釐定?
               

              答:

              不可。此詮釋並不符合《上市規則》修訂的內容。第3A.43(2)條規定保薦人兼整體協調人及聯屬保薦人(不論是同一公司還是其集團公司)的委任須同時作出,而委任的時間是在提交(或再重新提交)上市申請前不少於兩個月。根據《上市規則》第3A.35條,上述委任須以書面委聘協議作出,而根據《上市規則》第3A.36(2)條,此協議至少須訂明(其中包括)保薦人兼整體協調人的費用安排。

              常問問題077-2022,編號9B
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.35條第3A.36條第3A.43條

              於04/08/2022刊登
               

              問:

              新申請人擬於提交其上市申請前委任一名整體協調人,並於臨近上市申請聆訊日期再委任多名銀團資本市場中介人。因此,新申請人最初委聘整體協調人的書面協議中訂明整體協調人有權收取總費用的60%作為定額費用,以便總費用餘下的40%分配給在稍後階段委任的其他銀團資本市場中介人。
               
              (i) 如最終委任的銀團資本市場中介人的數目少於最初預期,其後可否向整體協調人撥付更多的定額費用?
               
              (ii) 整體協調人的委聘函中可否包括一個重新分配機制,好使若然最終委任的銀團資本市場中介人的數目多於最初預期時,整體協調人的定額費用可在其後減少?
               

              答:
               
              (i) 如整體協調人的書面委聘協議已訂明其有權收取總費用的60%作為定額費用,便已符合《上市規則》的相關規定。如發行人日後酌情決定再分配總費用餘下的40%給整體協調人,就《上市規則》而言,該費用將被視為酌情費用。
               
              (ii) 不可。整體協調人的委聘函不得包括一個重新分配機制,使得若然稍後階段委任的銀團資本市場中介人的數目多於最初預期時,會令整體協調人其後可收取的定額費用發生未量化的減少,因為這樣,整體協調人在受聘時,其費用百分率及其後的減少程度都不明確,其提供指定服務後可收取的最低定額費用金額亦難以確定。
               
              由於委任整體協調人的最後期限早於委任其他銀團資本市場中介人(「非整體協調人的資本市場中介人」)的最後期限,按上文(i)及(ii)所述,發行人訂立整體協調人的委聘函並告知整體協調人有關總費用中有多少是其定額費用時,應盡可能準確地估計將委任的非整體協調人的資本市場中介人的數目。

              常問問題077-2022,編號10B
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.36條 /
              《GEM上市規則》6A.43
              於04/08/2022刊登
               

              問:
               
              (a) 如新申請人透過訂立一份共同委聘協議(「首份書面協議」)委聘超過一名保薦人兼整體協調人,而在此共同委聘協議中訂明共同費用安排(包括列明將支付予所有獲委任的聯席保薦人兼整體協調人的定額費用總額,但無說明費用如何在他們當中分攤),那是否已符合《上市規則》第3A.36(2)條的規定?
               
              (b) 如(a)的答案是「否」,而上述各訂約方另訂補充委聘協議,釐清費用如何在各聯席保薦人兼整體協調人當中分攤,則就計算《上市規則》第3A.43(2)條規定的兩個月期限而言,聯交所會否將首份書面協議的日期視為聯席保薦人兼整體協調人的委任日期?
               

              答:
               
              (a) 否。根據《上市規則》第3A.36(2)條,共同委聘協議中應訂明每一名整體協調人將收取的定額費用佔總費用的百分比。另見上文常問問題第10及10A題。
               
              (b) 在不抵觸常問問題第10F題的情況下,《上市規則》第3A.43(2)條規定的兩個月期限將從保薦人兼整體協調人嚴格按照《上市規則》獲委任當日開始計算。在所述情況下,最新簽訂的補充委聘協議的日期將被視為聯席保薦人兼整體協調人的委任日期。
               
              常問問題077-2022,編號10E
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.43條第3A.36條

              於04/08/2022刊登
               

              問:

              如新申請人於生效日期前已提交上市申請(即不受《上市規則》修訂影響的現有上市申請),並於生效日期前與現有保薦人(或其集團公司)訂立了整體協調人委聘協議,以確保其上市申請倘須於生效日期或之後重新提交,仍可採用上文常問問題第21題(A)部所述的過渡安排,那麼新申請人可否在整體協調人的委聘函中訂明,若新申請人最後可於現有上市申請失效前上市,則有關委任現有保薦人(或其集團公司)為保薦人兼整體協調人的條文以及《上市規則》第3A.36條規定的其他條款(「整體協調人委任條文」)將不適用?
               

              答:

              一如證監會的《諮詢文件》及《諮詢總結》所述,「兼任保薦人」建議的主要目的是確保(其中包括)(i)至少有一名保薦人不會被誘使為求獲委任為整體協調人而在盡職審查方面作出妥協;及(ii)至少有一名保薦人兼整體協調人將藉著其盡職審查工作對新申請人有充分的瞭解,並能夠在整個交易過程中向新申請人提供全面意見。

              就問題所述情況,委任現有保薦人(或其集團公司)為保薦人兼整體協調人乃為於生效日期或之後重新提交上市申請之目的,而其委聘條款似乎並不存在不確定性,且考慮到i)現有保薦人(或其集團公司)是於生效日期之前獲委任為保薦人兼整體協調人,以便於生效日期或之後可能須重新提交上市申請;(ii)《上市規則》第3A.36條規定的整體協調人委任條文於生效日期前已確定並載於整體協調人委聘函內;及(iii)現有上市申請一旦失效(最終並無上市),整體協調人委任條文即告適用,認為整體協調人委任條文不適用。

              常問問題077-2022,編號24
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.43條第3A.36條

              於04/08/2022刊登
               

              問:

              新申請人打算為其首次公開發售委任三名整體協調人,並已根據《上市規則》修訂一一委任。如其中一名獲委任的整體協調人於新申請人提交上市申請兩個星期後辭任,新申請人可否委任另一名整體協調人接替其職?
               

              答:
               
              如屬新上市配售,新申請人須於提交(或再重新提交)上市申請後兩個星期內委任所有整體協調人。
               
              在所述情況中,該名離任整體協調人辭任後,因兩星期期限已滿,故新申請人不能再委任另一名整體協調人,而只可在只有餘下兩名整體協調人的情況下繼續進行原有的上市申請。但新申請人仍可委任額外的銀團資本市場中介人(整體協調人除外)協助進行首次公開發售的銷售工作。
               
              如現有上市申請其後失效,新申請人屆時可考慮於再重新提交上市申請後的兩個星期結束前委任新的整體協調人接替已離任整體協調人的職務。
               
              常問問題077-2022,編號7.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.37條第3A.42條第22項應用指引第17A段/ 《GEM規則》第6A.44條第6A.47條第5項應用指引第16A段
              於22/04/2022刊登
               
               
              問:

              新申請人何時需要刊發整體協調人公告(定義見《上市規則》第1.01條(《GEM規則》第1.01條))?公告中須載有什麼內容?
               

              答:
               
              刊發整體協調人公告的規定僅適用於涉及簿記建檔活動的新上市配售(見《上市規則》第3A.32(1)(a)(i) 條(《GEM規則》第6A.39(1)(a)(i)條))。
               
              刊發整體協調人公告的時間:
               
              (i) 新申請人提交上市申請(附註)及登載申請版本(或如屬房地產投資信託基金的權益上市,則在其向證監會提交認可申請存檔及登載其申請版本)(「提交申請」)的同一日。獲准按保密形式呈交申請版本的新申請人則須於刊發聆訊後資料集的同日刊發整體協調人公告。為免生疑問,整體協調人公告須在申請版本(或聆訊後資料集(如適用))刊發後隨即同日刊發。公告中須載列新申請人截至公告日期已委任的所有整體協調人的名稱;
               
              (ii) 提交申請後每次再委任額外整體協調人時:在此情況下,整體協調人公告須於作出委任後在切實可行的範圍內盡快刊發,且無論如何不得遲於委任日期(委任額外整體協調人不得遲於提交申請日期後第14日)後首個營業日刊發。公告中須披露委任之事,並列明新申請人截至公告日期已委任的所有整體協調人的名稱;及
               
              (iii) 提交申請後(如屬獲准按保密形式呈交申請版本的申請人,則在刊發首份整體協調人公告後)每次終止聘任整體協調人時:在此情況下,整體協調人公告須於終止聘任後在切實可行的範圍內盡快刊發,而我們預期該整體協調人公告須不得遲於終止聘任日期後首個營業日刊發。公告中須披露終止聘任之事,並列明新申請人截至公告日期仍留任的所有整體協調人的名稱。
               
              如《上市規則》第22項應用指引第4(d)及5A段(《GEM規則》第5項應用指引第3(d) 及4A段)所述,就於聯交所網站登載而言,整體協調人公告必須隨附(其中包括)適當的免責聲明及警告,並且不得載有任何與售股建議有關又或會導致其被視為:(i)香港法例第32章《公司(清盤及雜項條文)條例》第2(1)條(不時修訂)所指的招股章程;(ii)《公司(清盤及雜項條文)條例》第38B(1)條所指的廣告;或(iii) 違反香港法例第 571 章《證券及期貨條 例》第 103(1)條(不時修訂)向公眾人士作出邀請。
               
              此外,為免生疑問,雖然中介人獲委任的職銜有可能是「全球協調人」、「賬簿管理人」、「主要經辦人」等,但如其進行或獲委聘進行的活動令其符合《上市規則》修訂下「整體協調人」的定義,則整體協調人公告必須清楚列明其作為「整體協調人」的身分。新申請人亦可在該公告中披露該等中介人的任何其他職銜。
               
              附註:包括再重新提交上市申請。
               
              常問問題077-2022,編號15.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條、第3A.37條、第3A.41(2)條、第9.08(2)條、第12.01C第22項應用指引 /《GEM規則》第16.19(1)條、第6A.44條、第6A.46(2)條、第12.10(2)、第16.01C第5項應用指引
              於22/04/2022刊登
               
               
              問:

              如新申請人未能在《上市規則》規定的時限內刊發整體協調人公告,其應採取甚麽行動?
               

              答:
               
              新申請人須在切實可行的範圍內盡快刊發整體協調人公告,並在公告中明確說明以下內容:
               
              (i) 根據《上市規則》本應何時刊發該整體協調人公告;
              (ii) 延遲刊發的原因;及
              (iii) 聯交所可就新申請人違反《上市規則》的相關規定而對上市申請採取行動。
               
              常問問題077-2022,編號16.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條、第3A.37條、第3A.41(2)條、第9.08(2)條、第12.01C第22項應用指引 /《GEM規則》第16.19(1)條、第6A.44條、第6A.46(2)條、第12.10(2)、第16.01C第5項應用指引
              於22/04/2022刊登
               

              問:

              新申請人在提交上市申請委任或終止聘任整體協調人,需要刊發整體協調人公告嗎?
               

              答:
               
              不用。新申請人在提交上市申請後才開始有責任刊發整體協調人公告。見常問問題第15題。
               
              但若於提交上市申請前終止聘任整體協調人,新申請人須在切實可行的範圍內盡快以書面形式通知聯交所,並向聯交所提供《上市規則》第3A.41(1)條(《GEM規則》第6A.46 (1) 條)規定的資料。
               
              附註: 根據《上市規則》獲准按保密形式呈交申請版本的新申請人不用在提交上市申請及登載申請版本的同一日刊發首份整體協調人公告,但須於刊發聆訊後資料集的同日刊發首份整體協調人公告。
               
              常問問題077-2022,編號17.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條、第3A.37條第3A.41條、第9.08(2)條、第12.01C第22項應用指引 /《GEM規則》第16.19(1)條、第6A.44條第6A.46條、第12.10(2)、第16.01C第5項應用指引
              於22/04/2022刊登
               

              問:

              如上市發行人進行的配售與新上市無關,是否需要就委任或終止聘任整體協調人刊發整體協調人公告?
               

              答:
               
              不用。只有進行涉及簿記建檔活動的新上市配售的新申請人,才需要刊發整體協調人公告;上市發行人根據《上市規則》第3A.32(1)(a)(ii)或3A.32(1)(b)條(《GEM規則》第6A.39(1)(a)(ii)或6A.39(1)(b)條)進行發售,不用刊發整體協調人公告。
               
              但如上市發行人根據《上市規則》第3A.32(1)(a)(ii)或3A.32(1)(b)條(《GEM規則》第6A.39(1)(a)(ii)或6A.39(1)(b)條)進行發售時終止聘任整體協調人,則須根據《上市規則》第3A.41(1)(《GEM規則》第6A.46(1)條)在可行範圍內盡快以書面形式通知聯交所。
               
              常問問題077-2022,編號18.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條、第3A.37條第3A.41條、第9.08(2)條、第12.01C第22項應用指引 /《GEM規則》第16.19(1)條、第6A.44條第6A.46條、第12.10(2)、第16.01C第5項應用指引
              於22/04/2022刊登
               
               
              問:
               
              (i) 整體協調人公告將在哪裡登載?
               
              (ii) 整體協調人公告刊發前是否需要先經聯交所審閱?
               
              (iii) 刊發整體協調人公告須遵守甚麼規定?
               

              答:
               
              (i) 整體協調人公告將登載於「披露易」網站的「新上市」網頁。
               
              (ii) 不用。
               
              (iii) 正如刊發申請版本及聆訊後資料集一樣,新申請人必須透過香港交易所電子呈交系統呈交整體協調人公告以登載在聯交所網站,而毋須於其本身網站登載刊發此公告。
               
              常問問題077-2022,編號19.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條、第3A.37條第3A.41條、第9.08(2)條、第12.01C第22項應用指引 /《GEM規則》第16.19(1)條、第6A.44條第6A.46條、第12.10(2)、第16.01C第5項應用指引
              於22/04/2022刊登
               

              問:

              新申請人於生效日期前已提交上市申請,其直至生效日期仍然有效。如新申請人於生效日期後委任或終止聘任整體協調人,其需要刊發整體協調人公告嗎?
               

              答:
               
              在這種情況下,如新申請人毋須就於生效日期後委任或終止聘任整體協調人而刊發整體協調人公告,因為《上市規則》修訂不適用於生效日期前提交的上市申請。例如,如新申請人於生效日期前一星期提交上市申請,然後於提交上市申請後兩星期內委任整體協調人,則(即使有關委任於生效日期後首星期發生)毋須刊發整體協調人公告。
               
              如新申請人於生效日期或之後再重新提交上市申請,便需要遵守適用的《上市規則》修訂,包括有關刊發整體協調人公告的條文。
               
              常問問題077-2022,編號22.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條、第3A.37條、第3A.41(2)條、第9.08(2)條、第12.01C第22項應用指引 /《GEM規則》第16.19(1)條、第6A.44條、第6A.46(2)條、第12.10(2)、第16.01C第5項應用指引
              於22/04/2022刊登
               
               
              問:
               
              在以下各個情況下,如保薦人兼整體協調人在主板新申請人提交上市申請後辭任,將對上市申請有何影響:
              (i) 新申請人在提交上市申請兩個月前已正式委任一名保薦人兼整體協調人;
              (ii) 新申請人在提交上市申請兩個月前已正式委任一名保薦人兼整體協調人及一名保薦人;及
              (iii) 新申請人在提交上市申請前已正式委任兩名保薦人兼整體協調人。
               

              答:
               
              在第(i)及(ii)種情況下,如新申請人打算繼續進行上市程序,須自正式委任接任的保薦人兼整體協調人之日起至少足兩個月後向聯交所提交新上市申請,當中詳述經修訂的上市時間表, 並須另外繳交首次上市費。如新申請人終止聘任整體協調人,新申請人及離任的整體協調人亦須在可行範圍內盡快書面通知聯交所終止聘任整體協調人一事,並(a)述明原因;及(b)確認其與新申請人可有任何分歧。
               
              在第(iii)種情況下,只要餘下的保薦人兼整體協調人仍屬正式委任,新申請人原有的上市申請可繼續進行。
               
              有關在SPAC新上市中就涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的配售委任保薦人兼整體協調人,另見常問問題第9A題。
               
              常問問題077-2022,編號8.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.41(1)條、第3A.43條第3A.45條
              於22/04/2022刊登(於27/05/2022更新)
               

              問:

              《上市規則》第3A.43(2)條規定新申請人必須於提交(或再重新提交(視屬何情況而定))上市申請前不少於兩個月委任保薦人兼整體協調人。此規定是否適用於SPAC新上市?
               

              答:
               
              如與SPAC新上市相關的配售涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》),則聯交所接受新申請人於提交(或再重新提交(視屬何情況而定))上市申請前不少於一個月(而非《上市規則》第3A.43(2)條規定的兩個月)委任保薦人兼整體協調人,此與《上市規則》第18B.78條就SPAC上市申請委任保薦人的時限規定所作更改的處理方式一致。
               
              即代表,在上述交易中,新申請人必須在正式委任唯一一名或(如委任了多於一名)最後一名保薦人兼整體協調人之日起滿一個月後才可提交SPAC的新上市申請。
               
              常問問題077-2022,編號9A.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.43條
              於27/05/2022刊登
               

              問:

              如主板新申請人於生效日期前已就其擬作新上市(涉及配售)委任保薦人,而該新申請人(A)在生效日期或之後將之前失效的上市申請再重新提交,或(B) 在生效日期或之後首次提交上市申請,是否須終止委聘現有保薦人,以重新並同時委任相關中介人為保薦人及整體協調人(或重新委任相關中介人為保薦人,並同時委任其公司集團內的中介人(「集團公司」)為整體協調人),才能符合《上市規則》第3A.43(2)條有關保薦人兼整體協調人的規定?
               

              答:
               
              一般而言,保薦人有責任向其發行人客戶提供意見,以協助客戶符合所有預期在相關時間適用於相關上市申請的規則及規例。
               
              (A) 再重新提交主板新申請人在生效日期前已提交的上市申請(「現有上市申請」)
               
                有如聯交所於2022年4月22日刊發的《(I) 為配合證監會的新操守準則條文而就股權資本市場交易的簿記建檔及配售活動以及兼任保薦人事宜制定的上市規則修訂及(II)上市規則的輕微修訂的資料文件》及上文常問問題第20題所述,《上市規則》修訂將不適用於現有上市申請。
               
                這表示主板新申請人在進行此等現有上市申請時毋須委任整體協調人或保薦人兼整體協調人,也不用遵守《上市規則》第3A.43(2)條。如果其後現有上市申請失效而申請人在生效日期或之後再重新提交上市申請 (附註1),則在符合以下條件的前提下:
               
              (i) 現有獨立保薦人已於生效日期前及再重新提交上市申請至少兩個月前獲委任為保薦人,而其保薦人委聘通知已根據《上市規則》第3A.02A(1)條於生效日期前向聯交所提交(附註2及4)
               
              (ii) 上文條件(i)所述的獨立保薦人或其集團公司亦已於生效日期前及再重新提交上市申請(附註3及5) 至少兩個月前按《上市規則》第3A.43條獲委任為整體協調人;
               
              (iii) 在再重新提交上市申請之時,該保薦人及整體協調人的聘任仍然有效;及
               
              (iv) 再重新提交上市申請的日期距離上一份上市申請失效的日期相隔不多於三個月
               
                我們將接受上述條件(ii)所述的整體協調人作為《上市規則》第3A.43條下獲正式委任的保薦人兼整體協調人,即使其作爲整體協調人的委任與其或其集團公司作爲保薦人的委任並非同時作出。
               
              (B) 主板新申請人在生效日期或之後首次提交的上市申請及其後再重新提交的上市申請
               
                如主板新上市申請在生效日期或之後首次提交上市申請,《上市規則》修訂將一概適用。這表示(其中包括),主板新申請人若預期其上市涉及配售,便應根據新準則條文及《上市規則》修訂委任至少一名保薦人兼整體協調人。
               
                但我們理解,如果新申請人在《上市規則》修訂刊發(即2022年4月22日)(「刊發日期」)之前已正式委任保薦人,只是上市申請要待生效日期或之後才備妥提交,則在生效日期或之後首次提交上市申請時,該新申請人未必能完全符合有關同時委任保薦人和整體協調人的規定,以符合《上市規則》第3A.43(2)條有關保薦人兼整體協調人的規定。
               
                《上市規則》修訂的目的並不是規定上文的新申請人必須就其首次提交的上市申請或其後再提交的上市申請,終止委聘現有保薦人及再重新委任相關中介人為保薦人及整體協調人(或重新委任相關中介人為保薦人並委任其集團公司為整體協調人),但前提是:
               
              (i) 新申請人已於刊發日期前委任獨立保薦人,且已於刊發日期前根據《上市規則》第3A.02A(1)條向聯交所提交保薦人委聘通知(附註4)
               
              (ii) 上文條件(i)所述的獨立保薦人或其集團公司亦已於生效日期前及首次提交或再重新提交(如適用)上市申請至少兩個月前按《上市規則》第3A.43條獲委任為整體協調人(附註3及5)
               
              (iii) 在首次提交或重新提交(如適用)上市申請時,該保薦人及整體協調人的聘任仍然有效;及
               
              (iv) (如適用)再重新提交上市申請的日期距離上一份上市申請失效的日期相隔不多於3個月
               
                如果符合上述(B)部分所述的四個條件,我們將接受上述條件(ii)所述的整體協調人作為《上市規則》第3A.43條下獲正式委任的保薦人兼整體協調人。
               
              在符合上文(A)或(B)部分 (視屬何情況而定)所述的條件的情況下,新申請人或其保薦人並不需就採用上文相關過渡安排而向聯交所申請其同意。但需注意,如新申請人有意採用上文(A)或(B)部分 (視屬何情況而定)所述的過渡安排,該新申請人的保薦人必須在上文(A)或(B)部分中條件(ii)所述的整體協調人獲委任後,在切實可行範圍內盡快以書面形式通知聯交所有關該委任之事宜。
               
              如上文第(ii)項條件所述委任的整體協調人的初始書面委聘協議並未按《上市規則》規定呈列相關費用安排(詳見常問問題第10及10A題),但新申請人與其整體協調人按常問問題第10F題訂立了補充委聘協議,新申請人的保薦人須以書面形式通知聯交所已訂立補充委聘協議、初始委聘協議及補充委聘協議的日期,以及補充委聘協議中所作的修訂。為免生疑問,倘若之前已經就初始委聘通知聯交所,如新申請人按常問問題第10F題訂立了補充委聘協議,即使其最終或也無法採用過渡安排,新申請人的保薦人仍須通知聯交所。
               
              上述通知須為書面通知,以電郵方式向相關審批團隊(如已提交上市申請)或ipoteamadmin@hkex.com.hk(如尚未提交首次上市申請)發出。
               
              附註:
               
              1. 如符合上文(A)部分所述條件,則此規定也適用於其後再重新提交的申請。
              2. 為免生疑問,如之前已按《上市規則》第3A.02(1)條向聯交所提交有關現有獨立保薦人首次獲委任為保薦人的通知,則並不需就符合上文(A)部分下的條件(i)重新向聯交所提交此通知。
              3. 為免生疑問,在不屬於上文(A)和(B)部分中條件(ii)所述的保薦人兼整體協調人(例如,條件(ii)所述的保薦人兼整體協調人被終止聘任,並由一名或以上的其他中介人接任)的情況下,主板新申請人須完全遵守(其中包括)《上市規則》第3A.43條,包括第3A.43(2)條有關就該保薦人兼整體協調人而言新申請人必須是同時委任其作爲保薦人和整體協調人的規定。
              4. 與《上市規則》第18B.78條一致,假如與SPAC新上市相關的配售涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》),上文(A)和(B)部分的條件(i)所述的「兩個月」均改為「一個月」。
              5. 假如與SPAC新上市相關的配售涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》),上文(A)和(B)部分的條件(ii)所述的「兩個月」均改為「一個月」。另見上文常問問題第9A題。
               
              考慮到《上市規則》修訂下的新義務和額外責任,如主板新申請人有意依據有關過渡安排,該申請人應特別注意上列各項條件,以免延誤上市時間表。另外這些新申請人還應注意(其中包括)以下各項:(a)與現有獨立保薦人(或其集團公司)及/或整體協調人商討及作出新/額外聘任的時間;(b)須於上一份上市申請失效後三個月內再重新提交上市申請所需作的事前準備;及(c)可能導致在生效日期或之後再重新提交上市申請的任何或有事項(例如上市日期要延至生效日期之後,但其上市申請在臨近上市日期前已告失效)。
               
              請見附表中與採用上文(A)及(B)部分所述的過渡安排相關的說明性示例中的關鍵日期。
               
              附表
               
              如果主板新申請人預計可能需要在生效日期或之後再重新提交或首次提交上市申請*,則其須留意以下説明性示例#中,有關採用過渡安排以遵守《上市規則》修訂下《上市規則》第3A.43(2)條而須符合常問問題第21題中(A)部分 (「(A)部分」) 或(B)部分 (「(B)部分」) 所述的條件的關鍵日期:
               
                (僅供説明)
              上一份上市申請失效的日期
              (僅供説明)
              (A)或(B)部分*中條件(i)所述的現有獨立保薦人 (「現有保薦人」)的委任日期

               
              (僅供説明)
              現有保薦人或其集團公司就《上市規則》第3A.43條獲委任為整體協調人的日期
              依據(A)或(B)部分*向聯交所再重新提交或首次提交*上市申請的最早日期**:
              (A)部分所述的
              再重新提交
              的上市申請
              2022年5月5日
               
              2021年5月1日 2022年6月5日 2022年8月5日
              2022年7月4日
               
              2022年8月4日 2022年10月4日
              2022年7月4日
               
              2022年8月5日 不適用 (附註 1)
              2022年5月4日
               
              2022年6月5日 不適用 (附註 2)
              (B)部分所述的
              首次提交
              的上市申請
              不適用 2022年4月21日
               
              2022年6月5日 2022年8月5日
              2022年4月21日
               
              2022年8月4日 2022年10月4日
              2022年4月22日
               
              2022年8月4日 不適用 (附註 3)
              2022年4月21日
               
              2022年8月5日 不適用 (附註 4)
              * 視屬何情況而定
              ** 為符合常問問題第 21題 (A) 或 (B) 部分*中條件(ii)項下有關在再重新提交或首次提交*上市申請前至少兩個月委任整體協調人的規定
              # 為免生疑問,本附表中的示例不適用於SPAC新上市中涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的配售。詳情請參閱常問問題第21題附註4和5。
               
              附註:
               
              1. 由於現有保薦人或其集團公司獲委任為整體協調人的日期為2022年8月5日,即並不是生效日期之前,所以不符合(A)部分中的條件(ii),並無法依據(A)部分的過渡安排再重新提交上市申請。
               
                因此,對於擬依據(A)部分的過渡安排以遵守《上市規則》第 3A.43 條,並在生效日期或之後重新提交上市申請的新申請人,現有保薦人或其集團公司必須最遲在 2022 年 8 月 4 日或之前就《上市規則》第 3A.43 條獲委任為整體協調人(前提是再重新提交上市申請的日期須在該委任日期的至少 2 個月後,但距離上一份上市申請失效的日期相隔不多於3個月)。
               
              2. 由於在 (A) 部分下,整體協調人應在再重新提交上市申請至少兩個月前獲委任,所以在本示例中可以再重新提交上市申請的最早日期**是 2022 年 8 月 5 日。然而,這將導致本示例中的新申請人不符合(A)部分中的條件(iv),因該條件要求在上一份上市申請失效該日(即2022 年 5 月 4 日)起計 3 個月內(即2022 年 8 月 4 日或之前)再重新提交上市申請。 因此,在本示例中,不能依據 (A) 部分所述的過渡安排再重新提交上市申請。
               
              3. 由於現有保薦人於 2022 年 4 月 22 日(即並不是刊發日期之前)獲委任為保薦人,故不符合 (B) 部分中的條件(i),未能依據 (B)部分所述的過渡安排提交首次上市申請。
               
                因此,就擬依據(B)部分的過渡安排以遵守《上市規則》第 3A.43 條,並在生效日期或之後提交其首次上市申請的新申請人而言,在2022 年 4 月 21 日或之前,其現有保薦人必須已獲委任,且已按《上市規則》第3A.02A(1)條向聯交所提交其獲委任為保薦人的通知。
               
              4. 由於現有保薦人或其集團公司獲委任為整體協調人的日期為2022年8月5日,即並不是生效日期之前,所以不符合(B)部分中的條件(ii),並無法依據(B)部分的過渡安排提交首次上市申請。
               
                因此,對於擬依據(B)部分的過渡安排以遵守《上市規則》第 3A.43 條,並在生效日期或之後提交首次上市申請的新申請人,現有保薦人或其集團公司必須最遲在 2022 年 8 月 4 日或之前就《上市規則》第 3A.43 條獲委任為整體協調人(前提是提交首次上市申請的日期須在該委任日期的至少 2 個月後)。
               
              常問問題077-2022,編號21.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.43條
              於22/04/2022刊登(於04/08/2022更新)
               

              問:

              新申請人是否須委任每名保薦人兼整體協調人(或其公司集團中的某家公司)為獨立保薦人?還是(就《上市規則》第3A.43條而言)委任至少一名保薦人兼整體協調人(或其公司集團中的某家公司)為獨立保薦人便可?
               

              答:
               
              整體協調人必須符合《上市規則》第3A.43條的所有準則(包括保薦人獨立性規定),才合資格成為保薦人兼整體協調人。這表示每名保薦人兼整體協調人均必須是獨立保薦人,或與獨立保薦人屬同一公司集團。
               
              資本市場中介人若非獨立於發行人的保薦人,又不是獨立保薦人的公司集團內的任何實體,便不得獲委任為保薦人兼整體協調人。
               
              常問問題077-2022,編號8A
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.43條
              於04/08/2022刊登
               

              問:

              若所有保薦人兼整體協調人共同與新申請人簽署一份整體協調人委聘函,但基於保密原因,每名保薦人兼整體協調人於簽署委聘函時另再與新申請人個別簽訂其費用函,可被視為符合《上市規則》第3A.43條的規定嗎?
               

              答:
               
              可以,所述情況將被視為符合第3A.43條的規定。
               
              常問問題077-2022,編號9C
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.43條
              於04/08/2022刊登
               
               
              問:
               
              根據《上市規則》修訂,新申請人及其董事須向每名銀團成員提供新申請人的董事、現有股東、其各自的緊密聯繫人及任何就認購或購買新上市中的股本證券或權益而獲上述任何人士委聘為代名人或將作爲上述任何人士的代名人的人士(「受限制投資者」)的名單。
               
              (i) 由於在海外交易所作主要上市的新申請人的股東數目龐大,編制受限制投資者名單可能十分費時,以上規定適用於這類新申請人嗎?
               
              (ii) 此規定是否適用於屬於《上市規則》第3A.32(1)(a)(ii)或3A.32(1)(b)條(《GEM規則》第6A.39(1)(a)(ii)或6A.39(1)(b)條)範圍內的上市發行人股份配售?
               

              答:
               
              (i) 就新上市配售而言,除非獲聯交所同意,否則《上市規則》禁止受限制投資者認購新申請人的股本證券或權益。提供《上市規則》第3A.46條(《GEM規則》第6A.48條)所述的所需資料是為協助銀團成員識別有關受限制投資者。
               
                根據《上市規則》第3A.46條(《GEM規則》第6A.48條),尋求在聯交所作第二上市或雙重主要上市及配售的新申請人同樣有責任協助其銀團成員履行其有關採取一切合理步驟識別受限制投資者的一般責任。
               
                根據現行慣例,由於新申請人在聯交所尋求第二上市或雙重主要上市的過程中,其受限制投資者名單可能會出現重大變動,該新申請人可能會按《上市規則》附錄六第5(1)及(2)段(《GEM規則》第10.12(1A)(a)及(b)條)申請聯交所的同意及按《上市規則》第10.04條(《GEM規則》第13.02(1)條)申請豁免,讓其某些現有股東可在其首次公開發售中認購股本證券或權益。指引信HKEX-GL85-16規定,若新申請人現有股東或其緊密聯繫人在分配過程中因對上市申請人的影響力而獲得或被認為獲得特別優待的問題可以得到解決,聯交所會考慮給予上述同意及豁免(例如,如符合上述指引信第4.20段中列出的所有條件,聯交所可能會認為,現有股東或其緊密聯繫人因自身與上市申請人的關係而獲得或被認為獲得特別優待的問題可以得到解決,而一般會同意向該等現有股東或其緊密聯繫人配發證券)
               
              (ii) 不適用。此規定僅適用於新上市配售。
               
                但上市發行人仍須遵守《上市規則》有關向任何「關連人士」(定義見《上市規則》第十四A章) (a)配售某類初次申請上市的股本證券或權益或根據一般性或特別授權配售現有類別股本證券或權益或(b)配售現有股本證券或權益(並同時增補認購)的規定。例如,上市發行人可提供資料協助銀團成員識別上市發行人的關連人士。
               
              常問問題077-2022,編號14.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.46條
              於22/04/2022刊登
               

               

            • 第四章


              問:

              香港法例第588章《財務匯報局條例》的修訂條文於2019年10月1日(「生效日期」)生效,財務匯報局(「財匯局」)成為香港獨立上市實體核數師監管機構。

              於生效日期後,所有有意進行公眾利益實體項目的會計師事務所需受註冊(香港會計師事務所)或認可(非香港會計師事務所)為公眾利益實體核數師的制度約束。

              非香港會計師事務所必須獲得財匯局的認可,方能為境外實體 (i)「承擔」(即接受委任進行)任何公眾利益實體項目;及 (ii) 進行任何公眾利益實體項目。根據《財務匯報局條例》,在財匯局考慮境外會計師事務所申請為認可公眾利益實體核數師時,聯交所須已發出不反對陳述。除非認可申請已獲批准,否則境外會計師事務所不得接受境外實體委任進行任何公眾利益實體項目。
               
              (i) 哪種類型的項目屬於公眾利益實體項目?
               
              (ii) 關於委任非香港會計師事務所進行公眾利益實體項目,須由誰向財匯局提交正式申請?
               

              答:
               
              (i) 就股本發行人及申請人而言,屬於公眾利益實體項目的審計項目概述如下:
               
              擬備核數師報告或會計師報告 是否公眾利益實體項目?
              年度財務報表
              上市文件
              非常重大的收購事項
              反收購行動
              主要交易 ×
              非常重大的出售事項 ×
              極端交易 ×
              SPAC併購交易 ×
               
              至於不屬於公眾利益實體項目的項目(例如主要交易及非常重大的出售事項的通函中的會計師報告),在生效日期後,《上市規則》條文繼續適用。因此,個別境外會計師事務所可否作為《上市規則》項下的申報會計師是由聯交所全權決定,而毋須財匯局認可。
               
              (ii) 財匯局會個別考慮非香港會計師事務所的認可申請。因此,有關申請應由境外實體提交。請參閱下表:
               
              會計師事務所所在地
               
              提交申請者
               
              境外會計師事務所
               
              境外實體,連同聯交所發出的
              不反對陳述一併提交。
              已獲確認內地會計師事務所


               
              不適用。
              (已獲確認內地會計師事務所
              毋須向財匯局提交認可申請,會
              獲認可為公眾利益實體核數師。)

              註:
               
              1. 公眾利益實體是指 (a) 上市證券至少包含股份或股額的上市法團;或 (b) 上市集體投資計劃。因此,只有上市債務證券而沒有上市股份或股額的實體不屬於公眾利益實體。

              有關認可境外會計師事務所,詳見財匯局網站。

              常問問題編號059-2019
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.03條第19.20條第19C.16條/ 《GEM上市規則》第7.02條第24.13條
              於06/09/2019刊登 (於2022年1月更新)

               

              問:

              境外股本發行人或申請人須就委任境外會計師事務所承擔公眾利益實體項目向聯交所申請不反對陳述。取得不反對陳述後,發行人或申請人即可向財匯局提交認可申請。

              聯交所就發出不反對陳述有什麼評估準則?
               

              答:

              聯交所會按個別情況決定是否發出不反對陳述。

              按《主板規則》第4.03(1)條附註2(《GEM規則》第7.02(1)條附註2),境外會計師事務所若符合以下條件,聯交所一般會發出不反對陳述:
               
              (a) 擁有國際名聲及稱譽;
              (b) 為一個獲認可會計師組織團體的會員;及
              (c) 受屬於《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》(IOSCO MMOU)正式簽署方的司法權區監管機構的獨立監察。若相關核數師監管機構並非IOSCO MMOU簽署方,但同一司法權區的證券監管機構是IOSCO MMOU的正式簽署方,亦屬可接受。

              就此而言,境外股本發行人及申請人應預早規劃其申請事宜,以預留足夠時間申請不反對陳述和取得財匯局有關認可公眾利益實體核數師的批准。

              常問問題編號060-2019
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.03條第19.20條第19C.16條/ 《GEM上市規則》第7.02條第24.13條
              於06/09/2019刊登 (於2022年1月更新)

               

              問:

              申請不反對陳述時,須向聯交所提交哪些資料?
               

              答:

              不反對陳述申請須以書面形式提出。境外股本發行人或申請人須就所有有關事實及情況說明其申請不反對陳述的理由,並提交其合理地相信應通知聯交所的所有其他有關資料,包括但不限於:
               
              (1) 公眾利益實體項目的詳情(見常問問題編號059-2019)及境外會計師事務所的角色:
               
              a. 核數師;及/或
               
              b. 申報會計師。
               
              (2) 發行人或申請人,又或將被收購的業務或公司(若屬收購事項,統稱「收購目標」)的資料,包括其名稱、地址、註冊成立地及集團/收購目標的業務性質。
               
              (3) 境外會計師事務所的資料,包括:
               
              a. 擁有國際名聲及稱譽;
              b. 屬某會計團體的會員或註冊會計師事務所(請註明其所在國的會計團體的名稱),而該團體屬國際會計師聯會 (IFAC) 成員(見下文附註1);及
              c. 受屬於IOSCO MMOU 簽署一方的司法權區監管機構的獨立監察(請註明其所在國的監管機構的名稱)(見下文附註2)。
               
              (4) 就公眾利益實體項目所採用的審計準則及財務報告準則。
               
              (5) 須由境外會計師事務所承擔公眾利益實體項目的理由(見下文附註3),例如:
               
              a. 該境外會計師事務所的所在地鄰近有關境外申請人或發行人或收購目標,並熟悉其業務;及/或
               
              b. 該境外申請人或發行人或收購目標在認可證券交易所(按《上市規則》第1.01條的定義)上市,及該境外會計師事務所是該境外申請人或發行人或收購目標的核數師;及/或
               
              c. 該境外會計師事務所是該境外申請人或發行人或收購目標的法定核數師。

              註1:由聯交所發出的不反對陳述是成為認可公眾利益實體核數師的其中一項須符合的資格準則。不反對陳述中提及的境外會計師事務所不一定會獲財匯局認可,因為財匯局還有以下準則:
               
              (a) 該境外會計師事務所受某境外規管機構規管,而該機構獲財匯局認可;及
               
              (b) 該境外會計師事務所具備足夠資源及能力,為該境外實體進行公眾利益實體項目。

              一般而言,境外規管機構若為獨立審計監管機構國際論壇 (IFIAR) 的成員,或來自獲歐洲委員會根據《法定審計指令》(第2006/43/EC號)第46條授予等效資格地位的司法管轄區,均可獲財匯局認可。詳見財匯局網站

              註2:若相關核數師監管機構並非IOSCO MMOU簽署方,但同一司法權區的證券監管機構是IOSCO MMOU的正式簽署方,亦屬可接受。

              註3:如境外發行人或申請人未能令聯交所確信其委任境外會計師事務所承擔公眾利益實體項目的理由,聯交所會考慮行使酌情權,不予發出不反對陳述。

              常問問題編號061-2019
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.03條第19.20條第19C.16條/ 《GEM上市規則》第7.02條第24.13條
              於06/09/2019刊登 (於2022年1月更新)

               

              問:

              《主板規則》第4.03條(《GEM規則》第7.02條)規定,申報會計師一般須具備根據香港法例第50章《專業會計師條例》的執業會計師資格。

              《財務匯報局條例》的修訂條文生效後,境外股本發行人或申請人若擬委任境外會計師事務所作為申報會計師為其進行公眾利益實體項目,除要申請不反對陳述外,是否仍須申請豁免《主板規則》第4.03條(《GEM規則》第7.02條)?
               

              答:

              須要。生效日期後,境外股本發行人或申請人除了要申請不反對陳述外,仍須申請這項豁免。

              聯交所會授出有關豁免,惟該境外會計師事務所必須獲得財匯局的認可。發行人或申請人亦須於其通函或上市文件中披露此項豁免(包括詳情及理由)。

              常問問題編號063-2019
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.03條/ 《GEM上市規則》第7.02條
              於06/09/2019刊登 (於2022年1月更新)

               

              問:

              在以下情況,境外股本發行人是否須重新申請不反對陳述:
               
              (i) 每年向財匯局就認可資格續期(即「同一家」境外會計師事務所)?
               
              (ii) 委任原已任發行人核數師的境外會計師事務所,就(屬公眾利益實體項目的)交易通函擔任發行人的申報會計師?
               
              (iii) 委任「另一家」境外會計師事務所就(屬公眾利益實體項目的)交易通函擔任其核數師或申報會計師?
               

              答:

              就所述情況而言:
               
              (i) 不須要。向財匯局就認可資格申請續期毋須提供不反對陳述。
               
              (ii) 不須要。毋須提供不反對陳述。此外,若該會計師事務所的認可資格仍然有效,發行人毋須重新向財匯局提交認可申請。
               
              (iii) 須要。發行人須向財匯局提出新的認可申請,申請時須提供不反對陳述。

              常問問題編號065-2019
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.03條第19.20條第19C.16條/ 《GEM上市規則》第7.02條第24.13條
              於06/09/2019刊登 (於2022年1月更新)

               

              問:

              境外股本發行人或申請人委任為其進行公眾利益實體項目的核數師或申報會計師是註冊或認可公眾利益實體核數師,是否須在其年報、通函或上市文件中披露有關事實?
               

              答:

              須要。境外股本發行人或申請人應披露有關事實。

              常問問題編號066-2019
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.03條第19.20條第19C.16條/ 《GEM上市規則》第7.02條第24.13條
              於06/09/2019刊登 (於2022年1月更新)

               

              問:

              境外股本申請人是否須於上市文件中披露其上市後的核數師的名稱?
               

              答:

              須要。為清晰起見,境外申請人刊發上市文件時應披露其上市後的核數師名稱。

              若境外申請人委任香港會計師事務所為申報會計師,為其編制上市文件內的會計師報告,但擬於上市後委任境外會計師事務所為其核數師,該境外申請人須向聯交所申請不反對陳述,然後向財匯局提交認可申請。若在刊發上市文件時,申請仍在財匯局處理中,其須如實披露。

              常問問題編號067-2019
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.03條第19.20條第19C.16條/ 《GEM上市規則》第7.02條第24.13條
              於06/09/2019刊登 (於2022年1月更新)
               

              問:

              在中華人民共和國註冊成立的股本發行人(「中國發行人」)就有關收購海外公司須予公布的交易通函(不論是否構成公眾利益實體項目),可否委任境外會計師事務所為其申報會計師擬備會計師報告?
               

              答:

              可以。中國發行人可委任境外會計師事務所進行有關收購海外公司的項目,前提是該中國發行人就嚴格遵守《主板規則》第4.03條(《GEM規則》第7.02條)申請豁免,並取得聯交所的不反對陳述(若為公眾利益實體項目)。

              常問問題編號076-2022
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.03條第19A.08條/ 《GEM上市規則》第7.02條
              於01/01/2022刊登

               
               
              問:

              相關《上市規則》規定(當中包括),賬齡分析應按發票或票據日期呈列。

              倘發行人的行業不向客戶發出發票,但公司與客戶之間有買賣協議,訂明雙方協定的付款時間表,則發行人應如何呈列應收賬款及應付賬款的賬齡分析?
               

              答:
               
              該等發行人應按買賣合約所載的付款時間表呈列賬齡分析。  
               
              常問問題系列31,編號7.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.05(2)(a)及(b)條、第4.05(2)條附註2、附錄十六第4(2)(a)及(b)段、附錄十六附註4.2 / 《GEM上市規則》第7.04(2)(a)及(b)條、第7.04(2)條附註2、第18.50B(2)(a)及(b)條、第18.50B(2)條附註
              於06/02/2015刊登 
              (於2020年2月修訂)
               

              問:

              在一項非常重大出售事項中,上市公司擬出售其於兩年前購入的公司的權益。上市公司的通函內可否只列載購入該公司之日以後的財務資料?
               

              答:
               
              通函應載有所出售項目至少三個財政年度的財務資料。  
               
              常問問題系列11,編號5.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.68(2)(a)(i)條, 第4.06(1)(a)條附註 / 《GEM上市規則》第19.68(2)(a)(i)條,第7.05(1)(a)條附註
              於20/05/2010刊登

               

              問:

              申請人(包括生物科技公司)上市時所編制的會計師報告以及上市後的財務報表,可否採用《美國公認會計準則》?
               

              答:

              《上市規則 》第4.11條規定,非中國企業的上市文件中的會計師報告應以《香港財務報告準則》或《國際財務報告準則》編制。

              在或尋求在美國及聯交所作雙重主要上市或第二上市的海外發行人可採用《美國公認會計準則》(指引信HKEX-GL111-22第29段)。

              已於美國上市的申請人可申請豁免遵守《上市規則》第4.11條附錄十六第2段附註2.1而採用《美國公認會計準則》編制招股章程及上市後發布的財務報表內的會計師報告。

              聯交所在決定是否授出豁免時,會考慮下列因素:
               
              (i) 申請人在美國的經營地點,以及其是否一直採用《美國公認會計準則》;
               
              (ii) 申請人採納《美國公認會計準則》是否有助投資者更清晰比較申請人與同業公司的業績;
               
              (iii) 《美國公認會計準則》與《國際財務報告準則》之間的可比性;及
               
              (iv) 採用《美國公認會計準則》及《國際財務報告準則》編制的財務報表,兩者之間可有任何重大差異。
               
              有關聯交所授出有關豁免所最低限度須符合之條件詳情,請參閱指引信HKEX-GL102-19。

              有關在美國上市的第二上市發行人及來自美國上市申請人在申請在第二上市時採用《美國公認會計準則》的過渡安排,請參閱指引信HKEX-GL111-22。

              常問問題系列不適用,編號034-2018
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.10條第4.11條第19.13條第19.14條第19.25A條第19C.10D條第19C.23條/ 《GEM上市規則》第7.12條第7.14條第24.18A條
              於24/08/2018刊登 (於01/01/2022更新)

               

              問:

              展示文件應於何處登載?登載多久?

              在規定的展示期限屆滿後,這些文件如何從相關網站刪除?
               

              答:

              發行人應在香港交易所網站(通過電子登載系統在新增的標題類別「展示文件」下)及發行人的網站登載展示文件。

              對於只為符合交易披露責任而刊發的文件,發行人登載這些文件的時間須如《上市規則》所規定(即與現行《上市規則》規定發行人須展示文件實體版本的時間相同)。

              為符合持續披露責任而刊發的文件(例如公司組織章程文件、經審核財務資料及過往的交易通函),應持續在網上登載,但上市文件應在網上登載多久並無時限規定。(註:這些文件現時已持續在網上登載。發行人毋須為符合任何有關交易披露責任而重新登載,因為該等責任將於《上市規則》修訂後被刪除。)

              在《上市規則》規定的任何相關展示期屆滿後,發行人應自行從電子登載系統刪除相關文件,亦可同時從其網站刪除,但如相關展示期未屆滿則不得刪除。

              聯交所不會自動在相關展示期屆滿後將展示文件從電子登載系統刪除。

              常問問題系列不適用,編號 075-2021
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.14條、第5.01B(1)(b)條、第5.02B(2)(b)條、第14.66(10)條、第14.67A(2)(b)(viii) 條、第14A.70(13)條、第15A.21(4)條、第17.02(2)條、第19.10(5)(e)和(6)條、第19A.27(4)條、第19A.50條第19C.10B條第29.09條第29.10條、第36.08(3)條、附錄一A 第53段、附錄一B第43段、附錄一C 第54段、附錄一D 第27段、附錄一E 第76段、附錄一F 第66段、附錄四 第9(b)段、附錄七H第5段和15段、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第7.18條、第8.01B(1)(b)條、第8.02B(2)(b)條、第19.66(11)條、第19.67A(2)條、第20.68(13)條、第23.02(2)條、第24.09(2)、(3)、(5)(a),(e)和(6)條、第25.20(4)條、第25.37條、第32.05(3)條、第35.10條第35.11條附錄一A第52段、附錄一B第42段、附錄一C第53段、附錄四第9段、附錄十七
              於18/06/2021刊登 (於01/01/2022更新)
               

              問:
               
              (i) 由於聯交所已參照有關審計報告的經修訂《香港審計準則》更新《上市規則》中所用的審計術語,《主板規則》第1.01條/《GEM規則》第1.01條已界定「非無保留意見」及「非標準報告」的定義。但《上市規則》中並無「修訂」的涵義。

              請釐清「修訂」一詞的用法。
               
              (ii) 若核數師/申報會計師已經審閱財務資料並發表了審閱結論(例如常問問題004-2017),則《上市規則》以及聯交所發布的詮釋和指引所指的「修訂」有何涵義?

              在這種情況下,請釐清「修訂」一詞的用法。
               

              答:
               
              (i) 「修訂」只是個通稱,具體涵義須按相關《上市規則》條文的文意詮釋。

              審計工作

              《主板規則》第1.01條/《GEM規則》第1.01條的「非無保留意見」及「非標準報告」二詞所涉及的,是載有審計意見的會計師報告或核數師報告。

              如《上市規則》條文明言提及「非無保留意見」,則該條所述的「修訂」應理解為「非無保留意見」。

              同理,如《上市規則》條文明言提及「非標準報告」,則該條所述的「修訂」應理解為「非標準報告」。

              下表概述現行《上市規則》及《香港審計準則》所用的術語:
               
               
              所用術語
               
              涵義 現行
              《上市規則》
              《香港審計準則》
              影響核數師意見的事宜:
              - 保留意見
              - 否定意見
              - 無法表示意見
               
              非無保留意見 非無保留意見
              影響核數師意見的事宜:
              - 保留意見
              - 否定意見
              - 無法表示意見

              及/或

              不影響核數師意見的事宜:
              - 強調事項
              - 與持續經營相關的重大不確定性
              非標準報告 無特定
              對應詞語
               
              (ii) 若核數師/申報會計師已經審閱財務資料並發表了審閱結論,則《上市規則》及「常問問題」所指的「修訂」應理解為:

              審閱工作

              (a) 經修訂的審閱結論(即保留結論或否定結論又或不發表結論);及/或

              (b) 強調事項段,又或點出與持續經營相關的重大不確定性(而不影響審閱結論)的段落。

              (註:審閱的範圍遠較根據香港會計師公會發布的相關準則(或國際審計及鑒證準則理事會及中國財政部發布的相等準則)進行審計的範圍為少。現時,香港會計師公會所發布有關審閱工作的適用準則為《香港審閱準則》第2400號(經修訂)及第2410號(Hong Kong Standards on Review Engagements 2400 (Revised) and 2410)。)
               
              常問問題 053-2019
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.014.1814.68(2)(a)(i)條、附錄一A部第35段、附錄一C部第42(2)段、附錄一E部第35段、附錄十六第45(7)及46(8)段/ 《GEM上市規則》第1.017.2218.50(8)、18.6418.7619.68(2)(a)(i)條、附錄一A部第35段、附錄一C部第42(2)段
              於01/03/2019刊登

               

              問:

              新《公司條例》第 436 條中有關在香港註冊成立的發行人在其以下文件中刊發非法定賬目有什麼披露規定:

              (a) 年度/半年度業績公告;及

              (b) 半年度報告、季度業績公告/財務報告、通函或上市文件?
               

              答:

              發行人須隨附一項聲明,示明呈報在賬目中涵蓋該發行人某財政年度的財務狀況表及/或全面收益表 (「該等報表 」)不是新《公司條例》下所指明的法定財務報表。發行人亦須披露(i)是否已擬備核數師報告;及(ii)核數師是否在 「該等報表 」上提供有保留或修改的意見。
               
              有關詳請,請查閱由香港會計師公會刊發之 《會計公報 》第6號有關「香港法例第 622 章《公司條例》第 436條的規定指引」:
              https://www.hkicpa.org.hk/-/media/HKICPA-Website/Members-Handbook/volumeII/ab6.pdf (此指引只有英文版本 )

              常問問題系列31,編號13.
              有關《上市規則》:
              《主板上市規則》13.4813.49(1)、13.49(6)、14.6614.6911.0311.0411.1611.1914.6114.624.254.29條 / 《GEM上市規則》第18.4918.5318.6618.7818.7919.6619.6914.0314.0614.2914.3119.6119.627.277.31
              於11/9/2015刊登 (於 2019 年10 月更新《會計公報》第 6 號的超連結) (於2020年2月修訂)
               
               
              問:

              上市發行人擬配售新股予獨立第三者以換取現金,有關詳情將透過《主板規則》第13.28 條/《GEM規則》第17.30條所規定的公告披露。

              上市發行人於說明有關配售建議對其財務狀況的影響時,如公告載有下述資料,發行人是否需要遵守《主板規則》第4.29條/《GEM規則》第7.31條的規定?

              (a)  上市發行人集團按建議中的配售所得款項淨額及其最近期刊發的綜合資產淨值計算出來的經調整資產淨值。

              (b) 以陳述方式說明建議中的配售對其財務狀況的影響 (例如,建議中的配售將增加上市發行人集團的資產淨值)。
               

              答:
               
              《主板規則》第4.29條/《GEM規則》第7.31條載有編制及核證備考財務資料的準則,該等準則適用於載於上市發行人按《上市規則》規定刊發文件內的備考財務資料(不論有關披露是強制或自願的)。此規定因此適用於上市發行人的公告。

              就本個案而言,情況 (a)所述的「經調整資產淨值」屬備考財務資料,須符合《主板規則》第4.29條/《GEM規則》第7.31條的規定。  在情況(b),以陳述方式說明建議中的配售對上市發行人財務狀況的影響雖則毋須遵守《主板規則》第4.29條/《GEM規則》第7.31條的規定,但根據《主板規則》第2.13條/《GEM規則》第17.56條,上市發行人須確保公告所載資料在各重要方面均須準確完備,且沒有誤導或欺詐成份。  
               
              常問問題系列7,編號68.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.29條 / 《GEM上市規則》第7.31條
              於28/11/2008刊登

               
               
              問:

              適用於海外發行人的會計及審核相關規定有哪些?
               
               
              答:

              核數師及申報會計師資格規定

              如編製會計師報告屬於《財務匯報局條例》所述的公眾利益實體項目,發行人通常必須委任具備《專業會計師條例》所述資格及屬《財務匯報局條例》定義的註冊公眾利益實體核數師的執業會計師事務所。

              海外發行人可委聘海外會計師事務所作為申報會計師為其編製會計師報告,前提是海外發行人申請有關嚴格遵守《主板規則》第4.03條(《GEM規則》第7.02條)的豁免,並獲聯交所發出不反對陳述(若為公眾利益實體項目)。

              海外會計師事務所必須獲得財匯局的認可,方能為海外發行人:(a)「承擔」(即接受委任進行)任何公眾利益實體項目;及(b)進行任何公眾利益實體項目。在財匯局受理海外會計師事務所申請為發行人核數師前,發行人須向聯交所申請而聯交所須已發出不反對陳述。聯交所會按個別情況發出不反對陳述。

              有關不反對陳述申請(包括上市後的核數師)的詳情,請參閱《有關因應《財務匯報局條例》的修訂條文(於2019年10月1日生效)對境外會計師事務所的認可的常問問題》(常問問題編號059-2019至067-2019)。

              編備對賬表

              如聯交所准許會計師報告或年度財務報表毋須根據《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》編製而成,則該會計師報告或年度財務報表須符合聯交所接納的會計財務匯報準則。在該等情況下,聯交所通常會規定會計師報告或年度財務報表(視乎情況而定)內須載有對賬表,說明所採用的會計準則與《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》之間的重大差異(如有)所產生的財務影響。

              就於美國上市的第二上市申請人而言,有關就上市文件中根據《美國公認會計原則》編備的會計師報告編備對賬表的規定適用於在2023年1月1日或之後提交的上市申請。

              就美國上市發行人在聯交所第二上市而使用《美國公認會計原則》編備財務報表而言,有關編備對賬表的規定適用於在2022年1月1日或之後開始的財政年度的首份年度財務報表及其後的中期和年度財務報表。

              詳情請參閱指引信HKEX-GL111-22(適用於海外發行人的指引)F節。

              於除牌後改用《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》的規定

              採用任何一項其他海外財務匯報準則編制年度財務報表的雙重主要上市或第二上市海外發行人(不包括在歐盟成員國註冊成立並已採用《歐盟國際財務匯報準則》的發行人),若於該其他海外財務匯報準則適用的司法管轄區除牌,即須轉而採納《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》,另按《上市規則》到期且在該發行人除牌起計滿一周年之後刊發的年度及中期財務報表(及季度財務報表(僅適用於GEM發行人))均須採納《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》。

              常問問題系列25,編號20.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.0319.14及其附註4、19.2019.25A19C.10D及其附註4、19C.1619C.23 及其附註4/ 《GEM上市規則》第7.027.14及其附註4、24.1324.18A附註4
              於01/01/2022刊登

               

            • 第五章


              問:

              若收購是在最近期的經審計綜合賬目刊發後方進行,如何釐定收購成本?
               

              答:
               
              收購成本應按收購人編制財務報表所使用的適當會計處理方法釐定。  
               
              常問問題系列15,編號2.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第5.01(1) 條/ 《創業板上市規則》第8.01(1)條
              於20/10/2011刊登

               

              問:

              申請人如何確定物業權益的賬面值?
               

              答:
               
              物業權益的賬面值必須是可從申請人的賬簿及紀錄追溯出來的數字,並綜合計入申請人的資產負債表內。申請人毋須在上市文件中詳列披露每一項物業權益。

              計算毋須進行物業估值的百分比水平時,應按申請人綜合資產負債表所呈報的物業權益賬面值計算,而非根據申請人持有附屬公司(或綜合計入資產負債表的實體)百分比而計算的實際數值。舉例而言,申請人擁有80%權益的附屬公司持有賬面值為2億元的物業權益,則應使用賬面值2億元而非1.6億元。  
               
              常問問題系列15,編號3.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第5.01(1) 條/ 《創業板上市規則》第8.01(1)條
              於20/10/2011刊登

               

              問:

              申請人可否同時從事「物業業務」及「非物業業務」?
               

              答:
               
              申請人可同時從事「物業業務」及「非物業業務」。申請人應考慮每項物業的用途。如物業是用作出租或出售,它應歸類為「物業業務」的用途。所以即使申請人的核心業務並非物業發展或投資,其物業權益仍可被歸類為「物業業務」。  
               
              常問問題系列15,編號4.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第5.01(2)條/ 《創業板上市規則》第8.01(2)條
              於20/10/2011刊登

               

              問:

              「持有(直接或間接)」是否指由申請人或其附屬公司持有?抑或也包括由申請人並無控制權的實體(如聯營公司或共同控制實體)所持有?
               

              答:
               
              「持有(直接或間接)」包括在申請人綜合資產負債表內列賬的物業權益。至於由共同控制實體所持有的物業權益是否在申請人綜合資產負債表內列賬,要視乎申請人採用甚麼會計方法處理。  
               
              常問問題系列15,編號5.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第5.01(2) 條/ 《創業板上市規則》第8.01(2)條
              於20/10/2011刊登

               

              問:

              申請人作營運用途的零售店舖應歸類為「物業業務」還是「非物業業務」?
               

              答:
               
              申請人作營運用途的零售店舖應歸類為「非物業業務」。  
               
              常問問題系列15,編號6.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第5.01(2)條 / 《創業板上市規則》第8.01(2)條
              於20/10/2011刊登

               

              問:

              申請人應如何選取不超過《主板規則》第5.01A(1)條/《創業板規則》第8.01A(1)條所述10%上限的物業?如有兩項賬面值相若的物業而計入任何一項均可同時超出10%的上限臨界線,應選哪項物業作估值?
               

              答:
               
              一般而言,申請人應確定每項物業權益的賬面值,再由低至高逐一加上,直至達到10%為止。此等佔賬面值最低的10%的物業權益將獲豁免提供估值,餘下的物業權益則須作估值。估值報告的全文須在上市文件內披露,但容許以摘要方式披露者除外(見《主板規則》第5.01B條/《創業板規則》第8.01B條)。

              若有兩項賬面值相若的物業而計入任何一項均可同時超出10%上限的臨界線,我們將留待申請人及其顧問自行根據一般披露責任而決定對哪項物業作估值。舉例而言,申請人擁有15項物業,共佔總資產的10.12%。該15項物業中最大及第二大者分別是一項佔總資產0.97%的蒙古物業及一項佔總資產0.85%的香港物業。若此兩項物業的其中一項物業進行估值,不須估值的物業總值將不超過10%上限。

              申請人可基於估值過程會造成不適當的負擔而不對佔總資產0.97%的蒙古物業進行估值,而選擇對佔總資產0.85%的香港物業進行估值。  
               
              常問問題系列15,編號7.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第5.01A(1) 條/ 《創業板上市規則》第8.01A(1)條
              於20/10/2011刊登

               

              問:

              展示文件應於何處登載?登載多久?

              在規定的展示期限屆滿後,這些文件如何從相關網站刪除?
               

              答:

              發行人應在香港交易所網站(通過電子登載系統在新增的標題類別「展示文件」下)及發行人的網站登載展示文件。

              對於只為符合交易披露責任而刊發的文件,發行人登載這些文件的時間須如《上市規則》所規定(即與現行《上市規則》規定發行人須展示文件實體版本的時間相同)。

              為符合持續披露責任而刊發的文件(例如公司組織章程文件、經審核財務資料及過往的交易通函),應持續在網上登載,但上市文件應在網上登載多久並無時限規定。(註:這些文件現時已持續在網上登載。發行人毋須為符合任何有關交易披露責任而重新登載,因為該等責任將於《上市規則》修訂後被刪除。)

              在《上市規則》規定的任何相關展示期屆滿後,發行人應自行從電子登載系統刪除相關文件,亦可同時從其網站刪除,但如相關展示期未屆滿則不得刪除。

              聯交所不會自動在相關展示期屆滿後將展示文件從電子登載系統刪除。

              常問問題系列不適用,編號 075-2021
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第4.14條、第5.01B(1)(b)條、第5.02B(2)(b)條、第14.66(10)條、第14.67A(2)(b)(viii) 條、第14A.70(13)條、第15A.21(4)條、第17.02(2)條、第19.10(5)(e)和(6)條、第19A.27(4)條、第19A.50條第19C.10B條第29.09條第29.10條、第36.08(3)條、附錄一A 第53段、附錄一B第43段、附錄一C 第54段、附錄一D 第27段、附錄一E 第76段、附錄一F 第66段、附錄四 第9(b)段、附錄七H第5段和15段、附錄二十四/ 《GEM上市規則》第7.18條、第8.01B(1)(b)條、第8.02B(2)(b)條、第19.66(11)條、第19.67A(2)條、第20.68(13)條、第23.02(2)條、第24.09(2)、(3)、(5)(a),(e)和(6)條、第25.20(4)條、第25.37條、第32.05(3)條、第35.10條第35.11條附錄一A第52段、附錄一B第42段、附錄一C第53段、附錄四第9段、附錄十七
              於18/06/2021刊登 (於01/01/2022更新) 
               

              問:

              「除估值報告所載物業權益外,其非物業業務中並無單一物業權益的賬面值佔其資產總值15%或以上」的聲明應以甚麼時間作準?
               

              答:
               
              聲明的內容應以上市文件日期作準。  
               
              常問問題系列15,編號8.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第5.01B(b)(ii)條/ 《創業板上市規則》第8.01B(b)(ii)條
              於20/10/2011刊登

               

              問:

              請清楚說明,發行人是否除現行規則中有關收購或出售其資產只有或主要為物業的公司,且交易的任何百分比率達25%或以上時必須提供估值的規定外,還必須遵守《主板規則》第5.02A(e)條/《創業板規則》第8.02A(e)條及《主板規則》第5.02B(ii)條/《創業板規則》第8.02B(ii)條。
               

              答:
               
              若發行人收購或出售一家公司而該公司的資產只有或主要為物業,且交易的任何百分比率達25%或以上,則須符合《主板規則》第5.02條/《創業板規則》第8.02條的物業估值規定。

              然後發行人應確定所收購或出售的公司的每項物業權益,並釐定有關賬面值是否低於發行人總資產的1%。低於發行人總資產1%的物業權益毋須估值。毋須估值的物業權益的賬面值合計不得超過發行人總資產的10%。  
               
              常問問題系列15,編號9.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第5.02 條/ 《創業板上市規則》第8.02條
              於20/10/2011刊登

               

              問:

              請清楚說明,如何決定何時要披露《主板規則》第5.10條/《創業板規則》第8.36條的資料。
               

              答:
               
              申請人必須披露重要物業權益的資料。有關資料須是對投資者就該公司作知情決定所有用者。我們預期申請人及保薦人會因應所有有關事實及情況而判斷何謂重要,然後披露重要物業權益的估值及/或相關資料。

              《上市規則》並無對何謂重要下任何定義。在釐定物業權益是否重要時,申請人及保薦人可考慮下列因素:

              (a) 物業權益(個別或合計)是否用於申請人旗下須呈報的分部。如是,又是否構成申請人收入的重大部分;

              (b) 物業或物業的使用是否附有任何產權負擔以致可隨時直接或間接地影響申請人須呈報分部的營運;

              (c) 物業或其運作有沒有任何缺陷以致可能對申請人的業務或營運構成重大影響,例如:違反環保規定或所有權欠妥;及

              (d) 物業會否重新發展而可能影響申請人的財務狀況。

              以上因素純粹作為指引,並非列出所有可能情況。申請人及保薦人應仔細考慮有關資料可如何影響投資者的決定。唯有顧及申請人的所有事實及情況,方能就重要與否的問題作出恰當判斷。  
               
              常問問題系列15,編號10.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第5.10條/ 《創業板上市規則》第8.36條
              於20/10/2011刊登
               

              問:

              申請人/發行人是否只須要根據《主板規則》第五章/《創業板規則》第八章披露其物業權益的估值資料?
               

              答:
               
              不是。根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)及《上市規則》(申請人:見《主板規則》第11.07條/《創業板規則》第14.08(7)條;發行人:見《主板規則》第14.63(2)(a)條/《創業板規則》第19.63(2)(a)條)規定的一般披露責任,上市文件/通函必須載有足夠詳情及資料使投資者作出知情決定。 
               
              常問問題系列15,編號1.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第五章 / 《創業板上市規則》第八章
              於20/10/2011刊登 (於2015年4月更新)  

               

            • 第六章


              問:

              香港法例第628章《金融機構(處置機制)條例》 (「《處置條例》」)授予三個不同界別的處置機制當局(金融管理專員、證監會或保險業監管局)一系列權力,使其可有秩序處置不可持續經營的具系統重要性的金融機構,以期維持金融穩定,及保障公帑的運用。

              尤其是,《處置條例》第9部授予處置機制當局權力,使其可在特定情況下,暫時延遲若干實體根據《證券及期貨條例》第307B條的披露責任,有關情況包括作出披露會導致(或有份造成)實體或其集團公司不可持續經營,或損害處置機制當局作出有秩序處置的能力。在這種情況下,有關實體根據《上市規則》的披露責任亦將會自動延遲。

              倘發行人的披露責任根據《處置條例》有所延遲,其證券是否會暫停買賣?
               

              答:

              有關發行人的證券不會自動暫停買賣,但《處置條例》訂明,儘管發行人的披露責任已根據《處置條例》延遲,處置機制當局可以指示交易所暫停或者不暫停其證券的買賣。

              處置機制當局(若非證監會)在行使任何權力延遲披露責任又或暫停或不暫停買賣前,必須諮詢證監會,使其可得悉證監會的意見(包括例如對延遲、停牌或不停牌對市場及金融穩定所造成影響的意見)。

              處置機制當局不會輕率作出行使有關權力的決定,因為這些權力有可能會帶來潛在風險,影響金融系統的穩定和有效運作。歸根究柢,若有機構無法運作,處置機制當局行使該等權力的範圍將取決於其如何評估有序處置所面對風險;如何平衡各個處置目標(以達致《處置條例》所載實現金融穩定的目標);以及執行《處置條例》的穩定措施所涉及的營運機制(有待處置機制當局制定)。

              常問問題系列不適用,編號005-2017
              有關《上市規則》:《主板規則》第6.01條/ 《創業板規則》第9.01條
              於20/10/2017刊登



              問:

              《處置條例》第9部(按現時寫法/措詞方式)並未涵蓋根據《主板上市規則》第十五A章上市並僅可以現金結算的結構性產品的停牌。

              以下三種假設情境對受《處置條例》第9部規限的發行人的現金結算結構性產品交易會有什麼影響?

              (a) 在施行《處置條例》所規定穩定措施之前,而相關發行人同時有《處置條例》所界定的證券(例如股份)在交易所上市;
               
              (b) 在施行《處置條例》所規定穩定措施之前,而相關發行人並無《處置條例》所界定的任何證券(例如股份)在交易所上市,意即發行人僅發行以現金結算的結構性產品;或
               
              (c) 若有《處置條例》所指的「內部財務重整」生效時。
               

              答:

              (a) 倘相關處置機制當局根據《處置條例》向交易所下達指示,要求暫停或不暫停該發行人符合《處置條例》所界定的證券(例如股份)的買賣,交易所會按同樣方式行使《主板上市規則》第6.01條賦予的權力暫停,或不指示暫停,該發行人的現金結算結構性產品的買賣。
               
              (b) 相關處置機制當局會於有關發行人的披露責任根據《處置條例》延遲後通知交易所,並要求交易所暫停(或不暫停)該發行人的現金結算結構性產品的買賣。

              交易所接獲處置機制當局的要求後,會行使《主板上市規則》第6.01條賦予的權力暫停有關買賣(或不指令暫停有關買賣)。
               
              (c) 若有《處置條例》所指的「內部財務重整」生效及發行人的披露責任根據《處置條例》第153條由法律強制暫停時,相關處置機制當局會通知交易所。

              交易所接獲通知後,會行使《主板上市規則》第6.01條賦予的權力,暫停有關買賣。
               

              常問問題系列不適用,編號007-2017
              有關《上市規則》:《主板規則》第6.01條/ 《創業板上市規則》不適用
              於20/10/2017刊登



              問:

              要求短暫停牌或停牌的程序有沒有改變?
               

              答:
               
              要求短暫停牌或停牌的程序並無改變。如以往一樣,發行人須聯絡香港交易所上市科,書面提出短暫停牌或停牌要求,並說明具體原因。香港交易所上市科如認為適當,會安排該發行人的證券短暫停牌或停牌。

              有變更之處在於通知市場短暫停牌或停牌的方法。在現有程序下,市場首先是透過由香港交易所擬備、並在香港交易所網站上刊發的簡短通知得知短暫停牌或停牌之事。在新的資訊發布模式下,市場將透過由發行人擬備、經ESS 呈交在香港交易所網站上登載的短暫停牌或停牌公告而得知短暫停牌或停牌之事。

              如發行人已呈交公告以供登載,香港交易所會在證券短暫停牌或停牌後即時在香港交易所網站登載該公告。如發行人在證券短暫停牌或停牌前仍未呈交公告以供登載,其必須在證券短暫停牌或停牌後盡快呈交公告。

              發行人亦須在自設的網站(如有)上登載該公告,但公告毋須在報章上刊發。

              常問問題系列3,編號139.
              有關《上市規則》:《主板規則》第6.02條第6.03條/ 《創業板規則》第9.06條第9.07條第9.08條
              於22/03/2007刊登 (於2/1/2013更新)

               

              問:

              有關主板及創業板發行人刊發涉及內幕消息及/或須予公布的交易的公告的相關短暫停牌或停牌政策是怎樣的?
               

              答:
               
              只有當公告內容含有須按《主板上市規則》第13.09條 /《創業板上市規則》第17.10條公布的資料,又或涉及須予公布的交易而根據《主板上市規則》第14.37條 /《創業板上市規則》第19.37條規定上市發行人必須短暫停牌或停牌,發行人的證券方可因公告尚未登載在香港交易所網站上而暫停買賣。這與《主板上市規則》第六章 /《創業板上市規則》第九章所載有關短暫停牌或停牌的原則是一致的,即只有在香港交易所認為有必要保障投資者或維持一個有秩序的市場的情況下,有關證券始需要短暫停牌或停牌。

              當發行人刊發載有內幕消息的公告的責任產生時,發行人須於下一個可使用的登載時段內登載公告,例如當發行人在一個正常營業日的交易時間後就一項屬內幕消息之須予公布交易簽定協議,並於下一個營業日上午8 時30分前(即在該營業日下午4 時30分至晚上11 時,或下一個營業日上午6 時至8 時30分登載時段內) 把公告登載於香港交易所網站,發行人不須要短暫停牌或停牌。同樣,如協議是在早上交易時段後簽定而公告在同一個營業日的正午12 時至下午12 時30分內登載於香港交易所網站,發行人亦不須要短暫停牌或停牌。在此兩種情況下,如發行人不能於下一個交易時段前登載公告,發行人的證券便須要短暫停牌或停牌,直至登載公告後的交易時段﹝早上或下午﹞開始為止。例如當公告是在下一個營業日正午12 時至下午12 時30分的登載時段內登載,發行人便可申請其證券於下午1 時正恢復買賣。

              當發行人刊發載有內幕消息的公告的責任於交易時間內產生時(例如當發行人未能將有關資料保密及根據《主板上市規則》第13.09條 / 《創業板上市規則》第17.10條規定登載內容屬內幕消息公告的責任已產生時),發行人必須申請其證券短暫停牌或停牌,以及儘快於下一個登載時段登載公告。發行人的證券可於登載公告後的下一個交易時段開始時恢復買賣。

              復牌公告必須清楚說明發行人將會申請恢復其證券之買賣及預計的復牌時間 (即在登載公告後的下一個交易時段開始時)。

              發行人務須緊記其有責任在登載根據上市規則需要預先審閱的公告前,把公告提交交易所進行審批。有關需要預先審閱的公告的類別,請參閱「有關公告須由交易所預先審閱的規定及選擇標題類別的指引」http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/guidref/guide_pre_vetting_req_c.htm

              發行人亦務須緊記應把其事務 (尤其是關於簽定協議)妥善處理,以確保除了在特殊情況下,其證券買賣可持續地以及在投資者獲得足夠資料的情況下進行。因此,發行人應盡量設法確保內容復雜和冗長的公告儘快刊發,即於午膳登載時段內,又或於交易時間外刊發,以給予投資者充分的時間去仔細考慮公告的內容。

              常問問題系列3,編號178.
              有關《上市規則》:《主板規則》第六章第13.09條第13.10A條第14.37條/ 《創業板規則》第九章第17.10條第17.11A條第19.37條
              於22/03/2007刊登 (於25/7/2016更新)

               

              問:

              A股及H股分別在上交所/深交所和聯交所上市的發行人(「A+H股發行人」)停牌有何安排?
               

              答:
               
              滬港通及深港通項目的實施並不會改變有關A+H股發行人停牌的一般政策:

              (a) 停牌安排

              (i) 停牌以待發布內幕消息或重大信息,或澄清虛假市場的憂慮

              若A+H股發行人有任何內幕消息1或重大信息2 ,或其股票可能出現虛假市場3,該發行人的A股和H股須在兩地市場同時停牌,以避免潛在或實際市場秩序紊亂。

              註1: 參見聯交所《上市規 則》第 13.09條
              2: 參見上交所《上市規則》第 2.3及 2.10條/ 深交所《上市規則》第2.7條
              3: 參見聯交所《上市規則》第13.10條
               
              (ii) 其他原因引致的停牌(即,除上述第(i)條提及事項之外的原因)

              根據兩地市場各自的規則,發行人按照現行做法,在某些特定情況下僅在其中一個市場停牌而無需於另一市場停牌。其中包括以下情況:

                
              停牌原因 上交所/深交所 聯交所
              非常規停牌
              公眾持股量不足 連續20日公眾持股量低於最低要求4,需停牌 公眾持股量低於最低要求4且該上市證券缺乏公開市場時,需停牌
              延遲公布業績 未在規定期限內披露年度報告(年結後四個月),需停牌 未在規定期限內公布業績公告(年結後三個月),需停牌
              未能符合持續上市要求 被實施退市風險警示後仍未能滿足財務要求,可能會被暫停其股票上市:
              - 最近三個年度連續虧損;或
              - 最近兩個年度淨資産爲負值;或
              - 最近兩個年度營業收入低於人民幣1,000萬元;或
              - 會計師事務所對最近兩個年度財務會計報告出具無法表示意見或否定意見審計報告
              發行人未能保持繼續上市所需的足夠資產或業務運作,需停牌
              重大資産重組5,7

              (a) 上市公司公布正在籌劃可能的重大資産重組

               
              (b) 上市公司召開董事會及公告有關其重大資産重組建議的詳情
               
              (c) 上市公司於收到中國證監會就審核其重大資産重組建議發出的通知後刊發公告


              (a) 籌劃可能的重大資産重組期間,停牌不多於3個月 (除非允許延期)
               
              (b) 上交所/深交所事後審閱有關的公告期間,停牌不多於10日
               
              (c) 於審核期間需停牌


              (a) 公告已披露有關可能的重大資産重組的內幕消息,無需停牌
               
              (b) 公告有關建議交易後,無需停牌6

               
              (c) 無需停牌
              非公開發行股份7 上市公司公布正在籌劃可能的非公開發行股份,停牌不多於10日(除非允許延期) 公告已披露有關可能的非公開發行股份的內幕消息,無需停牌
              其他重大事項7 上市公司公布正在籌劃重大事項(例如:控制權變更、重大合同,須提交股東大會審議的購買或出售資産、對外投資等),停牌不多於10日 公告已披露有關其他重大事項的內幕消息,無需停牌
              常規停牌
              供股 供股繳款期間停牌 無需停牌
               
              延遲公布季度業績 未在規定期限內披露季度報告的,披露期屆滿後停牌一天
               
              無需停牌
              (聯交所《上市規則》並未要求主板發行人公布季度業績)
              上市公司退市風險警示 根據上交所/深交所《上市規則》對上市公司實施退市風險警示(*ST)或其他風險警示(ST)時,停牌一天 無需停牌

              註4: 根據上交所/深交所《上市規則》,社會公眾股持有的股份占公司股份總數的比例為25%以上 (若上市公司股本總額超過人民幣4億元,社會公眾股持有的股份占公司股份總數的比例為10%以上) 。
              根據聯交所《上市規則》,發行人已發行股本總額必須至少有25%由公眾人士持有(或根據聯交所之前授予的豁免而適用較低的公眾持股量百分比標準)。

               
                5: 參見中國證監會《上市公司重大資産重組管理辦法》
               
                6: 上市公司須留意,如果相關交易構成根據聯交所《上市規則》的非常重大的出售事項、非常重大的收購事項或反收購行動,上市公司須先將文件草擬本呈交聯交所審閱
               
                7: 參見上交所《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》及深交所《主板信息披露業務備忘錄第9號——上市公司停復牌業務》
              (b) 與交易所的溝通

              我們提醒A+H股發行人一旦發現任何可能導致在聯交所和/或上交所或深交所停牌的事宜,須儘快通知兩地交易所。發行人應當,在盡可能的情況下,儘早與聯交所和上交所或深交所聯絡,以預留足夠時間給兩地交易所在開市前處理相關事宜。  
               
              (c) 於公告中的披露

              如只在其中一個市場停牌(參見上述第(a)(ii)段),發行人需及時在另一市場發布公告說明停牌細節(包括停牌時間及原因),確保其股票在另一市場得以有秩序地繼續交易。  
               
              常問問題系列29,編號5.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第六章/ 《創業板上市規則》不適用
              於14/11/2014刊登
              (於04/11/2016更新)
               

              問:

              停牌之後,A+H股發行人是否要在兩地市場同時復牌?
               

              答:
               
              (a) 復牌安排  
               
              (i) 一般來說,如果A+H股發行人由於內幕消息或重大信息或虛假市場的問題而停牌,則應通過聯交所和上交所/深交所公布適當的公告後,在兩地市場同時復牌。  
               
              (ii) 然而,正如上述第5題第(a)(ii)段所述,在某些特定情況下,根據兩地市場各自的規則,發行人股票在其中一個市場停牌而無需於另一市場停牌。在那些情況下,發行人股票可能會因為已滿足其中一個市場的規定而得以復牌,而在另一市場則按規定繼續停牌。  
               
              (b) 與交易所的溝通

              該停牌發行人需及時向上交所/深交所和聯交所匯報事態發展,並預留足夠時間給兩地交易所考慮以决定是否及何時復牌。  
               
              (c) 於公告中的披露

              如將只在其中一個市場復牌(參見上述第(a)(ii)段),發行人需發布公告說明其股票在另一市場繼續停牌的原因。
               

              常問問題系列29,編號6.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第六章 / 《創業板上市規則》不適用
              於14/11/2014刊登
              (於04/11/2016更新)

            • 第七章


              問:

              六個月前,上市公司進行供股,每持有一股舊股可獲配1股供股股份(「前一次供股」)。上市公司現建議進行另一次供股,每持有兩股舊股可獲配1股供股股份。

              上市公司已根據《上市規則》第7.19A(1)及7.27A條經獨立股東批准前一次供股。它是否需要就現時供股建議尋求獨立股東的批准?
               

              答:
               
              需要。因為現時的供股建議與前一次供股合併計算,會令到上市公司已發行股本增幅逾50%。  
               
              常問問題系列20,編號27.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第7.19A(1)條/ 《GEM上市規則》第10.29
              於28/02/2013刊登
              (《上市規則》編號於03/07/2018更新)
               

              問:

              A公司已發行股份100股,過去五個交易日按1.0港元買賣。A公司擬以供股方式發行新股50股,每股0.75港元(即2供1,供股價較市價折讓25%)。
               
              (a) 這次供股的理論攤薄效應如何?
               
              (b) 如A公司決定按高於市價的價格發行新股,供股的理論攤薄效應又是如何?
               

              答:
               
              (a) 請見附件。
              (b) 如供股價高於市價,根據《上市規則》第7.27B條計算的理論攤薄效應將為正數(意即不參與供股的股東沒有價值攤薄)。

              常問問題系列不適用,編號024-2018.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第7.27B條/《GEM上市規則》第10.44A條
              於04/05/2018刊登
              (於03/07/2018更新)
               

              問:

              B公司擬根據特定授權配售可換股債券(或權證)。

              B公司應如何計算建議配售的理論攤薄效應?
               

              答:

              配售可換股債券(或權證)的理論攤薄效應,應按「已轉換」基準計算,即使用初步換股價(或初步配售價與行使價的總和)及相關的換股股份(或認購股份)數目計算。

              常問問題系列不適用,編號025-2018.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第7.27B條/《GEM上市規則》第10.44A條
              於04/05/2018刊登

               

              問:

              C公司六個月前根據現有的一般性授權進行公開招股,現擬再進行理論攤薄效應為24%的特定授權配售。
               
              (a) C公司需要將上一次公開招股及建議中的特定授權配售合併計算嗎?
               
              (b) C公司應如何計算累計理論攤薄效應?
               

              答:
               
              (a) 需要。不論發行股份是根據一般性授權或特定授權發行,所有公開招股均須根據《上市規則》第7.27B條的規定合併計算。
               
              (b) 請見附件。

              累計價值攤薄效應亦可用以下公式計算:



              Sh =  第1次發行或配售前的已發行股份數目
              C1 =  第1次發行或配售的股份數目
              C2 =  第2次發行或配售的股份數目
              Cn =  第n次發行或配售的股份數目
              Y1 =  第1次發行或配售的價格折讓
              Y2 =  第2次發行或配售的價格折讓
              Yn =  第n次發行或配售的價格折讓

              常問問題系列不適用,編號026-2018.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第7.27B條/《GEM上市規則》第10.44A條
              於04/05/2018刊登
              (於 03/07/2018更新)
               

              問:

              D公司曾進行沒包銷的供股,最後認購不足。

              D公司為下一次集資活動計算累計攤薄效應時,應取上一次供股的最多可發行股數還是實際發行股數?

               

              答:

              D公司應使用上一次供股的實際發行股數計算累計攤薄效應。

              常問問題系列不適用,編號027-2018.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第7.27B條/《GEM上市規則》第10.44A條
              於04/05/2018刊登

               

              問:

              新《公司條例》生效後,此等條文中對香港註冊發行人的「繳足 」及「 未繳足」股份的含義可會有任何變更? 
               

              答:

              有的。新《公司條例》生效後,「繳足」將指獲發行股份的股東已按協定支付此等股份須予支付的全部代價(即發行價)(而非如現行《公司條例》所指股東已支付此等股份的全部面值),「未繳足」則指尚未支付全部發行價。

              常問問題系列 26,編號 7 
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第7.28條第8.11條第8.13條、第10.06(1)(a)(i)條;附錄一A (第15(2)(d)、 23(1) 及26段);附錄一B (第22(1) 及24段);附錄一C (第34段);附錄一E (第23(1)、26 及49(2)(d)段);附錄一F(第18(1) 及20段);附錄二A(第4(3)段);附錄五表格 /《GEM上市規則》第10.45條第11.25條第11.27條、第13.07(1)條;附錄一A (第23(1)及26段);附錄一B(第22(1) 及24段);附錄一C(第34段);附錄二A(第4(3)段);附錄五表格 
              於21/02/2014刊登 (於01/01/2022更新)

               

              問:

              對於合資格港股發行人及其他發行人在上述公司行動下向南向股東發行或分派證券,內地監管機構有沒有任何新規定?
               

              答:
               
              (a) 供股及公開發售

              有。 中國證券監督管理委員會(「中國證監會」)發布了證監會公告[2016]21號《關于港股通下香港上市公司向境內原股東配售股份的備案規定》,其中載列合資格港股發行人及其他發行人通過供股或公開發售向南向股東發行證券的相關規定(參見下述常問問題第3條)。

              發行人亦須留意在滬港通及深港通項目下,中國證券登記結算有限責任公司(「中國結算」)將根據相關法律法規爲南向股東的下列活動提供代理人服務 i) 在聯交所出售未繳股款供股股份,及/或 ii) 認購其在供股或公開發售下按其持股比例所獲配發的股份。然而,中國結算將不會為通過滬港通及深港通交易安排的南向股東額外申請供股股份/發售股份提供支持服務1
               
              註1:  參見中國證券登記結算有限責任公司《內地與香港股票市場交易互聯互通機制登記、存管、結算業務實施細則》(「《滬港通及深港通實施細則》」)第23條
               
              (b) 發行紅股、以股代息計劃及實股分派

              中國證監會並無刊發任何有關的法規或指引文件。 
               
              常問問題系列29,編號2.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第七章、第13.36(2)(a)條附註1/ 《GEM上市規則》不適用
              於14/11/2014刊登
              (於13/07/2018更新)

              附件
               
              累計價值攤薄效應參考(i)過往12個月內發行的股份總數,相對於首次發行或配售前已發行股份數目;以及(ii)價格折讓的加權平均值(每次價格折讓按發售當時的股份市價計量)計算。
               
              A公司進行了下列的集資活動:
               
              (i) 供股比例為2供1,供股價折讓25%;
              (ii) 供股比例為1供1,供股價折讓40%;及
              (iii) 按特定授權配售50%的現有已發行股份,配售價折讓70%。
               
                供股
              2018年8月
              供股
              2018年11月
              配售
              2019年3月
              每次優先認購要約/配售的理論價值攤薄效應
              集資前的已發行股份數目 A 100 150 300
              發行規模 B 50% 100% 50%
              發行/配售的股份數目 (= A x B) C 50 150 150
                       
              基準價 X 1.0港元 0.92港元 0.73港元
              價格折讓 Y 25% 40% 70%
              發行/配售價 (= X x (1- Y)) Z 0.75港元 0.55港元 0.22港元
                       
              供股/配售前的股值
              = A x X
              J 100.00港元 137.50港元 220.00港元
              認購金額
              = C x Z
              K 37.50港元 82.50港元 33.00港元
              經擴大後的股份數目
              = A + C
              L 150 300 450
                       
              理論除淨價
              = (J + K) / L
              TEP 0.92港元 0.73港元 0.56港元
              理論價值攤薄效應
              = (TEP - X) / X
              TD -8.3% -20.0% -23.3%
               
                供股
              2018年8月
              供股
              2018年11月
              配售
              2019年3月
              累計理論價值攤薄效應
              緊接12個月期前已發行股份 Sh 100 100 100
              緊接12個月期前的基準價 Pr 1.00港元 1.00港元 1.00港元
                       
              發行/配售的股份數目 C 50 150 150
              合併計算的發行/配售股份總數(C的總和) D 50 200 350
                       
              價格折讓 Y 25% 40% 70%
              平均價格折讓(Y的加權平均數(參考C)) R 25% 36% 51%
                       
              首次供股前的股值
              = Sh x Pr
              M 100.00港元 100.00港元 100.00港元
              累計認購金額
              = D x [Pr x (1-R)]
              N 37.50港元 128.00港元 171.50港元
              經擴大後的股份數目 L 150 300 450
                       
              累計理論除淨價
              = (M + N) / L
              CTEP 0.92港元 0.76港元 0.60港元
              累計理論價值攤薄效應
              = (CTEP - Pr) / Pr
              CTD -8.3% -24.3% -39.7%


              累計價值攤薄效應亦可用以下公式計算:


               

              Sh =  第1次發行或配售前的已發行股份數目
              C1 =  第1次發行或配售的股份數目
              C2 =  第2次發行或配售的股份數目
              Cn =  第n次發行或配售的股份數目
              Y1 =  第1次發行或配售的價格折讓
              Y2 =  第2次發行或配售的價格折讓
              Yn =  第n次發行或配售的價格折讓

               

            • 第八章


              問:

              香港預託證券發行人有甚麼上市要求?與普通股發行人的要求有何不同?
               

              答:
               
              香港預託證券發行人的上市要求基本上與股份發行人相同,即《上市規則》第八章同時適用於股份發行人及香港預託證券發行人。

              不過,香港預託證券發行人還須遵守若干載於《上市規則》新增的第十九B章的規定,主要是有關預託協議的內容及只適用於預託證券的其他相關事宜。  
               
              常問問題系列6,編號B2.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第8.01條,第19B.01條 / 《GEM上市規則》不適用
              於09/05/2008刊登

               
               
              問:

              根據《主板規則》第8.05條,偶然產生的收入(非來自主營業務)及聯營公司業績不應計算在溢利內。應如何處理根據國際審計標準比例綜合法入賬的合營公司業績?
               

              答:
               
              一般來說,除非發行人可證明其對有關的聯營公司具有實際操控權,《主板規則》第8.05條不涵蓋該聯營公司的業績。  
               
              常問問題系列1,編號17.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第8.05條 / 《GEM上市規則》不適用
              於30/03/2004刊登
               
               
              問:

              倘H股發行人的內資股在新三板掛牌,聯交所考慮發行人是否符合《上市規則》第8.08條13.32條的規定時,公眾股東持有的內資股會否計作發行人公眾持股量的一部分?
               

              答:

              不會。在此情況下,考慮發行人的公眾持股量是否符合《上市規則》的要求時,只會計算公眾持有的已上市H股。

              為免生疑問,在計算公眾持股量百分比時,發行人已發行股份總數(即分母)乃指所有類別的已發行股份,包括H股及內資股。

              常問問題系列不適用,編號068-2019
              有關《上市規則》:《主板規則》第8.08條第13.32條 / 《GEM規則》第11.23(7)條
              於30/09/2019刊登

               

              問:

              生物科技公司由公眾持有的股份市值如何確定?
               

              答:

              根據《上市規則》第十八A章上市的生物科技公司必須同時符合《上市規則》第8.08(1) 及18A.07條。根據18A.07條,申請人必須確保其於上市時擁有至少3.75億港元的公眾持股市值(不計現有股東於首次公開招股時認購的股份以及基石投資者認購的股份)。

              常問問題系列不適用,編號040-2018
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第8.08(1)條, 第8.24條第18A.07條/ 《GEM上市規則》不適用
              於24/08/2018刊登

               

              問:

              請說明根據《主板規則》第8.08(1)(b)條規定用作計算公眾持股量的發行人已發行股本總額的定義。
               

              答:
               
              那是指發行人已發行的所有類別股份。包括於交易所及其他受監管交易所上市的股份及非上市股份。  
               
              常問問題系列1,編號20.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第8.08(1)(b)條 / 《GEM上市規則》第11.23(7)條
              於30/03/2004刊登(於
              2020年2月更新)
               

              問:

              《主板規則》有哪些變動?
               

              答:
              《主板規則》的主要變動如下:
                現行規定 新規定
              上市時最低市值 2億港元 5億港元
              上市時最低公眾持股市值 5,000萬港元 1.25億港元

              常問問題系列不適用,編號010-2017.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第8.08(1)(b) 條; 第8.09(1) 條; 第8.09(2) 條 / 《GEM上市規則》不適用
              於15/12/2017刊登

               

              問: 

              若上市發行人的股權高度集中,其以發行紅利證券方式發行涉及可認購或購買股份的期權、權證或類似權利的新一類證券時,將要在證券持有人數目上,符合有關最低規定。就此如言,聯交所如何確定發行人是否股權高度集中?
               

              答:
               
              若上市發行人在公布建議發行紅利證券的日期之前五年內,曾按《主板規則》第13.34(a)條(《GEM規則》第17.36條)刊發公告,又或被證監會就其刊發相關新聞稿,則該上市發行人將被視為股權高度集中。
               
              常問問題系列8,編號15 
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第8.08(2)條,第8.08(3)條 / 《GEM上市規則》第11.23(3)(b)(ii)條,第11.23(8)條
              於28/11/2008刊登 (於2020年2月修訂)
               

              問:

              轉板申請人應如何證明其遵守《主板規則》第8.09(2) 條或附錄二十八第7(1)(a) 段的最低市值規定(「主板市值規定」)?
               

              答:
               
              在主板上市當日的股價將用以計算市值。

              實際行事上, 聯交所將根據建議轉板(即主板上市)首日的前一個交易日的收市價去釐定申請人是否符合主板市值規定。聯交所亦會檢視申請人在業績紀錄期間的股價波動。若申請人長時間未能符合主板市值規定,則聯交所會密切監察申請人的股價波動,並仔細檢視任何不尋常升幅,尤其是臨近轉板日期時。若申請人及其保薦人未能就不尋常股價波動提供合理及令人信納的解釋,聯交所或不批准有關轉板申請。此外,若申請人的股價及/或交投量一直波動,聯交所將要求申請人在轉板公告/上市文件當眼位置作出相關披露。
               
              常問問題系列5,編號21.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第9A.02條,第8.09(2)條, 附錄二十八第7(1)(a)段 / 《GEM上市規則》第9.24條
              於02/05/2008刊登
              (於2020年2月修訂)
               

              問:

              新《公司條例》生效後,此等條文中對香港註冊發行人的「繳足 」及「 未繳足」股份的含義可會有任何變更?
               

              答:

              有的。新《公司條例》生效後,「繳足」將指獲發行股份的股東已按協定支付此等股份須予支付的全部代價(即發行價)(而非如現行《公司條例》所指股東已支付此等股份的全部面值),「未繳足」則指尚未支付全部發行價。  

              常問問題系列 26,編號 7
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第7.28條第8.11條第8.13條、第10.06(1)(a)(i)條;附錄一A (第15(2)(d)、 23(1) 及26段);附錄一B (第22(1) 及24段);附錄一C (第34段);附錄一E (第23(1)、26 及49(2)(d)段);附錄一F(第18(1) 及20段);附錄二A(第4(3)段);附錄五表格 /《GEM上市規則》第10.45條第11.25條第11.27條、第13.07(1)條;附錄一A (第23(1)及26段);附錄一B(第22(1) 及24段);附錄一C(第34段);附錄二A(第4(3)段);附錄五表格
              於21/02/2014刊登 (於01/01/2022更新)

               

              問:

              上市公司委任受託人A作為其僱員股份計劃的受託人,該計劃的參與者範圍廣泛,包括上市公司董事及若干並不屬關連人士的僱員。由於上市公司董事在計劃中的權益合計少於30%,根據《上市規則》第14A.12(1)(b)條,受託人A並不屬董事的「聯繫人」,因此並不屬上市公司的關連人士。

              (a)受託人A是否屬《上市規則》第1.01條所述董事的「緊密聯繫人」?

              (b)A公司代表計劃受益人持有的股份會否被視為「由公眾人士持有」?

              (c)受託人A(作為計劃受託人)持有上市公司已發行股份總額逾10%。根據計劃,受託人A不得行使股份所附帶的投票權。受託人A是否屬上市公司的主要股東?
               

              答:
               
              (a)是。《上市規則》第14A.12(1)(b)條所述的「聯繫人」定義豁免並不適用於《上市規則》第1.01條的「緊密聯繫人」定義。

              (b)不會,因為受託人A是上市公司董事的緊密聯繫人,因此就第8.24條而言其屬核心關連人士。

              (c)不是。受託人A並不符合《上市規則》第1.01條所述「主要股東」的定義。
               
              常問問題系列28,編號4A.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第1.01條第8.24條、第14A.12(1)(b)條 / 《GEM上市規則》第1.01條、第11.23(11)條附註2及3、第20.10(1)(b)條
              於01/07/2014刊登
               

              問:

              是否所有海外發行人(不論其註冊成立地點及/或中央管理和管控的所在地(如不相同)在何地)均合資格申請於聯交所作主要上市、雙重主要上市或第二上市?
               

              答:

              《上市規則》規定海外發行人註冊成立地點的法定證券監管機關及發行人中央管理及管控的所在地的法定證券監管機關均必須是國際證監會組織有關諮詢及合作以及分享信息方面的《多邊諒解備忘錄》的正式簽署方。

              發行人亦須證明他們所須遵守的當地法律、規定及規例連同其組織章程文件如何能為股東提供核心水平所述的保障。

              常問問題系列25,編號7.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第8.02A條附錄三/ 《GEM上市規則》第11.05A條附錄三
              於01/01/2022刊登

               

            • 第八A章


              問:

              申請人需要提供哪些資料以證明其屬於指引信HKEX-GL93-18 1(「GL93-18」)(或指引信HKEX-GL94-18 2(「GL94-18」)(視情況而定))  所指的創新產業公司並且適合採用不同投票權架構上市?
               

              答:

              在判斷申請人是否屬於《上市規則》第八A章所指的「創新產業公司」時,聯交所會考慮指引信GL93-18第4.2段(或GL94-18第3.2段(視情況而定))所載的特點。創新產業公司通常具備超過一項載於GL93-18第4.2段(或GL94-18第3.2段(視情況而定))的特性。

              就GL93-18第4.2(a)段(或GL94-18第3.2(a)段(視情況而定))所載的特點而言,申請人應詳細解釋其業務運作與業內傳統運作模式有何不同,能令其從同業中脫穎而出。若申請人業內其他公司也採用類似技術/業務模式,聯交所會將申請人應用技術、創新舉措及/或業務模式的實施時間與業內與其最貼近的公司作比較,判斷申請人是否業內的先行者。

              就GL93-18第4.2(b)段(或GL94-18第3.2(b)段(視情況而定))所述的特點而言,申請人除要提供其業績紀錄期的研發開支金額(數字及佔收入/總開支百分比)外,亦應解釋研發為申請人創造了什麼價值。就此而言,聯交所會看申請人的賬目是否將研發開支資本化為無形資產,作為評估有關研發活動對申請人所產生價值的指標。若大部分研發開支都沒有資本化,申請人應解釋箇中理由。

              至於GL93-18第4.2(c)段(或GL94-18第3.2(c)段(視情況而定))所述的特點,僅僅提供專利及商標名單並不足以證明申請人符合有關特點。申請人應詳細解釋其知識產權如何助其取得業務成功。

              申請人提供上述資料時,應避免使用行業術語,行文盡量淺白易懂,適當時可輔以圖表說明,方便讀者理解。
               
              註:  
              1 GL93-18就聯交所判別採用不同投票權架構的申請人(須遵守第八A章所規定保障措施)是否適合上市時所考慮的部分因素向申請人提供指引。為免生疑問,GL93-18適用於具有不同投票權架構並且根據第十九C章尋求第二上市(或根據第十九章尋求雙重主要上市)的不獲豁免大中華發行人,因為他們都須遵守第八A章的不同投票權保障措施。
               
              2 至於具有不同投票權架構並且根據第十九章申請雙重主要上市或根據第十九C章申請第二上市的不獲豁免大中華發行人或非大中華發行人,則應參閱GL94-18,該指引信闡釋聯交所判別申請人是否適合上市時所考慮的部分因素。
               
              常問問題系列不適用,編號030-2018
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第8A.04條 / 《GEM上市規則》不適用
              於24/08/2018刊登(於01/01/2022更新)

               

              問:

              不同投票權受益人需要提供哪些資料以證明其對申請人的業務增長作出了重大貢獻?
               

              答:

              指引信GL93-18第4.4段規定申請人須證明各名不同投票權受益人均對業務增長作出了重大貢獻。因此,僅僅表明建議中的不同投票權受益人的身份及他們將會是其董事並不足夠。申請人應清楚披露其每名建議中的不同投票權受益人的職責,並逐一說明各人的知識及技巧如何有助申請人的業務增長。

              常問問題系列不適用,編號031-2018
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第8A.11條 / 《GEM上市規則》不適用
              於24/08/2018刊登

               

              問:

              聯交所會否接納法團身份的不同投票權持有人?
               

              答:

              經過就法團身份的不同投票權受益人進行公眾諮詢後,聯交所的總結是:其會將符合以下兩項條件的大中華發行人視為獲豁免的大中華發行人— (a)(截至2020年10月30日為止)由法團身份不同投票權受益人控制及(b)(於2020年10月30日或之前)於合資格交易所作主要上市。根據第十九章申請雙重主要上市或根據第十九C章申請第二上市的獲豁免大中華發行人可藉特別優待保留其當時既有的法團不同投票權架構。詳情請參閱HKEX-GL94-18。

              除上述以外,聯交所概不接納其他具有法團不同投票權架構的申請人。

              常問問題系列不適用,編號032-2018
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第8A.11條, 第8A.17條, 第8A.18條, 第8A.19條/ 《GEM上市規則》不適用
              於24/08/2018刊登(於01/01/2022更新)

               

              問:

              根據新規則條文,自 2022 年1 月 1 日起,發行人必須設立提名委員會,由董事會主席或獨立非執行董事擔任主席,成員須以獨立非執行董事佔大多數。若發行人於 2022 年 1 月1 日並未能遵守這當中任何一項規定,會面臨什麼情況呢?
               

              答:

              若發行人於 2022 年 1 月 1 日未能設立提名委員會,或未能符合這當中的任何其他規定,發行人必須於三個月內設立提名委員會及╱或委任適合人選以符合該等規定。

              自 2022 年 4 月 1 日起,若發行人未能設立提名委員會,或於任何時候未能符合這當中的任何其他規定,須即時刊發公告載明有關詳情及理由。發行人必須於不符合有關規定起計三個月內設立提名委員會及╱或委任適合人選以符合該等規定(「安排」)。這與審核委員會及薪酬委員會相關的慣常做法一致。發行人提交公告於披露易網站登載時,可選擇現有的標題類別「雜項—其他—企業管治相關事宜」。

              就採用不同投票權架構的發行人於第8A.278A.28條有關設立提名委員會及其組成的規定,上述安排亦適用。

              常問問題系列17,編號12B.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第3.27A條第8A.27條第8A.28條/ 《創業板上市規則》第5.36A條
              於01/01/2022刊登

               

              問:

              有不同投票權架構的海外發行人,可否申請於聯交所作主要上市、雙重主要上市或第二上市?
               

              答:

              可以。關於有(及沒有)不同投票權架構而擬於聯交所作主要上市、雙重主要上市或第二上市的主板海外發行人的資格規定摘要,請參閱附錄四(按此)。

              常問問題系列25,編號13.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第八A章
              於01/01/2022刊登 

               

            • 第九章


              問:

              申請香港預託證券在香港上市需時多久?
               

              答:

              上市申請程序載於《上市規則》第九章。香港預託證券發行人須遵守的《主板規則》與股份發行人所遵守的相同。因此,申請香港預託證券上市所需的時間亦與申請股份上市相若。 任何有關發行人註冊成立地或特定豁免等具體問題,可在送交A1表格存檔前以初步聆訊形式處理。  

              常問問題系列6,編號B7 
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第9.03條/ 《GEM上市規則》不適用
              於09/05/2008刊登(於03/09/2013更新)

               

              問:

              新申請人打算以電子轉賬方式繳付首次上市費,將款項存入聯交所指定的銀行賬戶。
               
              (i) 該新申請人可從哪裡索取有關電子轉賬的資料?
               
              (ii) 若聯交所在向保薦人發出首次意見函前將上市申請發回,新申請人需要另行申請退還已以電子轉賬方法支付的金額嗎?
               

              答:
               
              (i) 新申請人可參閱指引信HKEX-GL55-13(附件一第5項)或指引信HKEX-GL79-14(附件一第5項)(視屬何情況而定)所載的相關資料,以電子轉賬方式將款項存入聯交所指定的銀行賬戶,以繳付首次上市費。
               
              (ii) 不需要。在這種情況下,新申請人毋須另行申請發還首次上市費。在聯交所通知保薦人有關上市申請被發回的函件中,會說明先前轉賬至聯交所指定銀行賬戶的首次上市費將獲退還,如有需要也會要求保薦人提供相關資料以便安排退款。
               
              常問問題系列二,編號4
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第9.03(1)(b)、附錄五(A1表格A2 表格) /《GEM上市規則》第12.14(4)、附錄五(A表格第19段、B表格第15段及C表格第12段)

              於06/06/2022刊登(於04/08/2022更新)
               

              問: 

              在有關《上市規則》中,申請人需在提交上市申請時提交並載入唯讀光碟的「所有其他相關文件」/「其他文件」是什麼文件?
               

              答:
               
              有關文件為指引信 HKEx-GL55-13 的附件一第3至7項以及附件二第3至14項已列明提交上市申請時所需的其他文件(如屬適用)。  
               
              常問問題系列24,編號2.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第9.03(3)條、第9.11(1)條 / 《GEM上市規則》第12.09(1)條、第12.22(1)條、指引信 HKEx-GL55-13
              於26/07/2013刊登
              (於13/07/2018更新)
               
               
              問:

              對於「被發回」的上市申請,八星期禁止申請期將從何時起計算?
               

              答:
               
              八星期禁止申請期由聯交所發回上市申請的日期起計算。  
               
              常問問題系列24,編號13.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第9.03(3)條/ 《GEM上市規則》第12.09(3)條
              於26/07/2013刊登
               

              問:

              若在聯交所網站刊發申請版本/聆訊後資料集後,傳媒報道針對申請人的投訴/指稱,申請人可否回應有關投訴/指稱?
               

              答:
               
              申請人可遵照上市規則所述範圍或自行在聯交所網站刊發聲明,提示任何人均不應依賴任何有關其已刊發的申請版本/聆訊後資料集後的傳媒報道。有關遵照上市規則所述的聲明毋須由聯交所審批,惟需在刊發前向聯交所提供其聲明副本。

              該聲明的範本已載於指引信 HKEx-GL57-13。然而,其他未能遵照上市規則所述範圍的聲明則需在刊發前經由聯交所批准。  
               
              常問問題系列24,編號7.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第9.08(2)條,指引信 HKEx-GL57-13 / 《GEM上市規則》第12.10(2)條,指引信 HKEx-GL57-13
              於26/07/2013刊登
              (於18/07/2018更新)
               
               
              問:

              新申請人何時需要刊發整體協調人公告(定義見《上市規則》第1.01條(《GEM規則》第1.01條))?公告中須載有什麼內容?
               

              答:
               
              刊發整體協調人公告的規定僅適用於涉及簿記建檔活動的新上市配售(見《上市規則》第3A.32(1)(a)(i) 條(《GEM規則》第6A.39(1)(a)(i)條))。
               
              刊發整體協調人公告的時間:
               
              (i) 新申請人提交上市申請(附註)及登載申請版本(或如屬房地產投資信託基金的權益上市,則在其向證監會提交認可申請存檔及登載其申請版本)(「提交申請」)的同一日。獲准按保密形式呈交申請版本的新申請人則須於刊發聆訊後資料集的同日刊發整體協調人公告。為免生疑問,整體協調人公告須在申請版本(或聆訊後資料集(如適用))刊發後隨即同日刊發。公告中須載列新申請人截至公告日期已委任的所有整體協調人的名稱;
               
              (ii) 提交申請後每次再委任額外整體協調人時:在此情況下,整體協調人公告須於作出委任後在切實可行的範圍內盡快刊發,且無論如何不得遲於委任日期(委任額外整體協調人不得遲於提交申請日期後第14日)後首個營業日刊發。公告中須披露委任之事,並列明新申請人截至公告日期已委任的所有整體協調人的名稱;及
               
              (iii) 提交申請後(如屬獲准按保密形式呈交申請版本的申請人,則在刊發首份整體協調人公告後)每次終止聘任整體協調人時:在此情況下,整體協調人公告須於終止聘任後在切實可行的範圍內盡快刊發,而我們預期該整體協調人公告須不得遲於終止聘任日期後首個營業日刊發。公告中須披露終止聘任之事,並列明新申請人截至公告日期仍留任的所有整體協調人的名稱。
               
              如《上市規則》第22項應用指引第4(d)及5A段(《GEM規則》第5項應用指引第3(d) 及4A段)所述,就於聯交所網站登載而言,整體協調人公告必須隨附(其中包括)適當的免責聲明及警告,並且不得載有任何與售股建議有關又或會導致其被視為:(i)香港法例第32章《公司(清盤及雜項條文)條例》第2(1)條(不時修訂)所指的招股章程;(ii)《公司(清盤及雜項條文)條例》第38B(1)條所指的廣告;或(iii) 違反香港法例第 571 章《證券及期貨條 例》第 103(1)條(不時修訂)向公眾人士作出邀請。
               
              此外,為免生疑問,雖然中介人獲委任的職銜有可能是「全球協調人」、「賬簿管理人」、「主要經辦人」等,但如其進行或獲委聘進行的活動令其符合《上市規則》修訂下「整體協調人」的定義,則整體協調人公告必須清楚列明其作為「整體協調人」的身分。新申請人亦可在該公告中披露該等中介人的任何其他職銜。
               
              附註:包括再重新提交上市申請。
               
              常問問題077-2022,編號15.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條、第3A.37條、第3A.41(2)條、第9.08(2)條、第12.01C第22項應用指引 /《GEM規則》第16.19(1)條、第6A.44條、第6A.46(2)條、第12.10(2)、第16.01C第5項應用指引
              於22/04/2022刊登
               
               
              問:

              如新申請人未能在《上市規則》規定的時限內刊發整體協調人公告,其應採取甚麽行動?
               

              答:
               
              新申請人須在切實可行的範圍內盡快刊發整體協調人公告,並在公告中明確說明以下內容:
               
              (i) 根據《上市規則》本應何時刊發該整體協調人公告;
              (ii) 延遲刊發的原因;及
              (iii) 聯交所可就新申請人違反《上市規則》的相關規定而對上市申請採取行動。
               
              常問問題077-2022,編號16.
              有有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條、第3A.37條、第3A.41(2)條、第9.08(2)條、第12.01C第22項應用指引 /《GEM規則》第16.19(1)條、第6A.44條、第6A.46(2)條、第12.10(2)、第16.01C第5項應用指引
              於22/04/2022刊登
               

              問:

              新申請人在提交上市申請前委任或終止聘任整體協調人,需要刊發整體協調人公告嗎?
               

              答:
               
              不用。新申請人在提交上市申請後才開始有責任刊發整體協調人公告。見常問問題第15題。
               
              但若於提交上市申請前終止聘任整體協調人,新申請人須在切實可行的範圍內盡快以書面形式通知聯交所,並向聯交所提供《上市規則》第3A.41(1)條(《GEM規則》第6A.46 (1) 條)規定的資料。
               
              附註: 根據《上市規則》獲准按保密形式呈交申請版本的新申請人不用在提交上市申請及登載申請版本的同一日刊發首份整體協調人公告,但須於刊發聆訊後資料集的同日刊發首份整體協調人公告。
               
              常問問題077-2022,編號17.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條、第3A.37條第3A.41條、第9.08(2)條、第12.01C第22項應用指引 /《GEM規則》第16.19(1)條、第6A.44條第6A.46條、第12.10(2)、第16.01C第5項應用指引
              於22/04/2022刊登
               

              問:

              如上市發行人進行的配售與新上市無關,是否需要就委任或終止聘任整體協調人刊發整體協調人公告?
               

              答:
               
              不用。只有進行涉及簿記建檔活動的新上市配售的新申請人,才需要刊發整體協調人公告;上市發行人根據《上市規則》第3A.32(1)(a)(ii)或3A.32(1)(b)條(《GEM規則》第6A.39(1)(a)(ii)或6A.39(1)(b)條)進行發售,不用刊發整體協調人公告。
               
              但如上市發行人根據《上市規則》第3A.32(1)(a)(ii)或3A.32(1)(b)條(《GEM規則》第6A.39(1)(a)(ii)或6A.39(1)(b)條)進行發售時終止聘任整體協調人,則須根據《上市規則》第3A.41(1)(《GEM規則》第6A.46(1)條)在可行範圍內盡快以書面形式通知聯交所。
               
              常問問題077-2022,編號18.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條、第3A.37條第3A.41條、第9.08(2)條、第12.01C第22項應用指引 /《GEM規則》第16.19(1)條、第6A.44條第6A.46條、第12.10(2)、第16.01C第5項應用指引
              於22/04/2022刊登
               
               
              問:
               
              (i) 整體協調人公告將在哪裡登載?
               
              (ii) 整體協調人公告刊發前是否需要先經聯交所審閱?
               
              (iii) 刊發整體協調人公告須遵守甚麼規定?
               

              答:
               
              (i) 整體協調人公告將登載於「披露易」網站的「新上市」網頁。
               
              (ii) 不用。
               
              (iii) 正如刊發申請版本及聆訊後資料集一樣,新申請人必須透過香港交易所電子呈交系統呈交整體協調人公告以登載在聯交所網站,而毋須於其本身網站登載刊發此公告。
               
              常問問題077-2022,編號19.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條、第3A.37條第3A.41條、第9.08(2)條、第12.01C第22項應用指引 /《GEM規則》第16.19(1)條、第6A.44條第6A.46條、第12.10(2)、第16.01C第5項應用指引
              於22/04/2022刊登
               

              問:

              新申請人於生效日期前已提交上市申請,其直至生效日期仍然有效。如新申請人於生效日期後委任或終止聘任整體協調人,其需要刊發整體協調人公告嗎?
               

              答:
               
              在這種情況下,如新申請人毋須就於生效日期後委任或終止聘任整體協調人而刊發整體協調人公告,因為《上市規則》修訂不適用於生效日期前提交的上市申請。例如,如新申請人於生效日期前一星期提交上市申請,然後於提交上市申請後兩星期內委任整體協調人,則(即使有關委任於生效日期後首星期發生)毋須刊發整體協調人公告。
               
              如新申請人於生效日期或之後再重新提交上市申請,便需要遵守適用的《上市規則》修訂,包括有關刊發整體協調人公告的條文。
               
              常問問題077-2022,編號22.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條、第3A.37條、第3A.41(2)條、第9.08(2)條、第12.01C第22項應用指引 /《GEM規則》第16.19(1)條、第6A.44條、第6A.46(2)條、第12.10(2)、第16.01C第5項應用指引
              於22/04/2022刊登
               

              問:

              取消簡化轉板申請程序後,GEM轉板申請人有何利便措施?
               

              答:

              利便措施如下:
               
              (a) 循《主板規則》第九章的申請程序的GEM轉板申請人可豁免遵守以下規定1(見新《主板規則》第9A.03(1A)及9A.03(1B)條):
               
              - 《主板規則》第9.11(17a)條:出具註冊證書;
               
              - 《主板規則》第9.11(30)條:出具香港結算發出的通知書,證明將予上市證券是「合資格證券」;及
               
              - 《主板規則》第12.01B條:登載聆訊後資料集的規定。
               
              (b) 維持豁免遵守首次公開招股後控股股東的禁售期規定(《主板規則》第10.07(4)條),前提是須於上市文件當眼處披露發行人控股股東擬於之後12個月出售發行人股份的計劃。
               
              (c) 維持豁免上市後集資限制(《主板規則》第10.08(5)條),前提是須於上市文件當眼處披露發行人擬於轉往主板上市日期起六個月內集資的計劃。
               
              (d) 維持豁免遵守《主板規則》第3A.19條有關合規顧問的規定(《主板規則》第9A.13條及新《主板規則》附錄二十八第16段)。
               
              (e) 《GEM規則》第九章的GEM除牌程序不適用於GEM轉板申請。
               

              常問問題系列不適用,編號018-2017.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.19條; 第9.11(17a)條; 第9.11(30)條; 第9A.03(1A) 條; 第9A.03(1B)條; 第9A.13條; 第12.01B條;  附錄二十八(第16段) / 《GEM上市規則》第9.20條
              於15/12/2017刊登

               

              問:

              按《上市規則》修訂,資本市場中介人(包括整體協調人)的書面委聘協議中訂明的定額費用,其後可否修改(例如以補充協議方式)?是否須就該等修改通知聯交所?
               

              答:

              如擬對原有費用架構作出的任何修改有可能導致違反《上市規則》/《操守準則》,發行人須在作出修改前盡早諮詢監管機構。

              如先前提交有關銀團資本市場中介人(包括整體協調人)費用安排的資料(包括以下各項)有任何重大修改,發行人亦須根據《上市規則》第9.11A條(《GEM規則》第12.26AA條)在切實可行情況下盡快通知聯交所並提供最新資料及作出修改的理由:
               
              提交以供審閱的申請版本中根據《上市規則》附錄一A一E第3B段(《GEM規則》附錄一A第3B段)列明的已經或應該向所有銀團成員支付的總費用及定額與酌情費用的比例(如相關費用已釐定(見指引信HKEX-GL56-13附註8))。另見常問問題第11A題;及
               
              根據《上市規則》第9.11(23a)條(《GEM規則》第12.23AA條)於上市委員會聆訊日期之前的至少足四個營業日須提交的資料,包括但不限於發行人向每名整體協調人支付的費用的定額部分分配方式,及向所有銀團資本市場中介人支付的定額與酌情費用的比例。另見常問問題第10G題。
               
              此外,於上市申請過程中,監管機構可隨時要求發行人提供證明文件,以評估任何銀團資本市場中介人的收費安排或其委聘條款的任何修改是否符合《上市規則》/《操守準則》的適用規定。

              如監管機構得知費用安排有重大改動,其將個別評估有關改動,考量因素包括改動的規模及背後原因等,並且(視乎情況)可能會作出查詢,以評估對所涉及的資本市場中介人來說其原有獎勵安排是否有根本性的改動(例如向某些現有整體協調人支付的定額費用銳減,導致整體費用的很大部分變成分配給數名在稍後階段才委任的資本市場中介人),以及這些改動是否應被視為新的委聘安排。舉例來說,若發行人是因應(其中包括)以下情況而其後對費用作出重大調整,均屬合理:(a) 有整體協調人辭任,故須重新分配費用;及(b)發售規模大幅縮減,須就修改費用安排進行商業磋商。

              整體協調人應以書面文件記錄更改任何費用安排的原因,並將文件保存在內部紀錄中。

              常問問題077-2022,編號10C
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第3A.34條第3A.36條、 第 9.11(23a)條 (附註2)、 第9.11A條附錄一A部第3B段、附錄一E部第3B段 /《GEM上市規則》第6A.41條第6A.43條第12.23AA條 (附註2)、第12.26AA條附錄一A部第3B段

              於04/08/2022刊登
               

              問:

              《上市規則》第9.11(23a)(b)、(c)及(d)條(《GEM規則》第12.23AA(b)、(c)及(d)條)規定須提交給聯交所的資料應如何呈列?
               

              答:

              《上市規則》第9.11(23a)(b)條(《GEM規則》第12.23AA(b)條)

              《上市規則》第9.11(23a)(b)條(《GEM規則》第12.23 AA (b)條)規定要確認「發行人將向每名整體協調人支付的定額費用」,但並無規定呈列定額費用資料的形式。聯交所預期發行人須說明的資料包括:(i) 每名整體協調人有權獲取的費用佔總費用的百分比(附註1);及(ii)應支付給所有整體協調人的定額費用佔發售規模的百分比。這符合根據《上市規則》第9.11(23a)(c)條(《GEM規則》第12.23AA(c)條)的規定將總費用呈列為佔有關新上市的公開認購及配售部分將籌集所得款項總額的百分比。

              《上市規則》第9.11(23a)(c)條(《GEM規則》第12.23AA(c)條)

              《上市規則》第9.11(23a)(c)條(《GEM規則》第12.23AA(c)條)規定要提供就公開認購及配售部分將向所有銀團資本市場中介人支付的總費用(以佔新上市將籌集所得款項總額的百分比列示)。聯交所預期這將包括: (a)按不行使超額分配選擇權(如有)計算的百分比;及(b)按全面行使超額分配選擇權(如有)計算的百分比(附註1)。

              《上市規則》第9.11(23a)(d)條(《GEM規則》第12.23AA(d)條)

              《上市規則》第9.11(23a)(d)條(《GEM規則》第12.23AA(d)條)規定要提供就公開認購及配售部分將向所有銀團資本市場中介人支付的定額與酌情費用的比例(以百分比列示)。聯交所預期這將包括:
               
              (a) 公開認購及配售部分已經或將向所有銀團資本市場中介人支付的定額費用總額(以佔總費用的百分比(附註2)列示)(附註1及3);及
               
              (b) 公開認購及配售部分已經或將向所有銀團資本市場中介人支付的酌情費用總額(以佔總費用的百分比(附註2)列示)(附註1及4)
               
              附註:
               
              1. 如根據《上市規則》第9.11(23a)條(《GEM規則》第12.23AA條)須提交的任何資料是按酌情費用(如有)將獲悉數支付的基準計算及/或呈列,則提交的資料中應清楚說明有關基準。
               
              2. 以下兩項均須提交:(a)以不行使超額分配選擇權(如有)的基礎計算的百分率;及(b)以全面行使超額分配選擇權(如有)的基礎計算的百分比。
               
              3. 定額費用百分比應根據上文常問問題第10及10A題所述方式呈列。
               
              4. 為免生疑問,向任何銀團成員支付的酌情費用(如有)乃由發行人全權酌情決定是否支付,因此描述酌情費用的百分比時可採用「不超過」或「不少於」某個百分比的字眼。
               
              常問問題077-2022,編號10G
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第9.11(23a)條 /《GEM上市規則》第12.23AA條

              於04/08/2022刊登
               
               
              問:
               
              根據《上市規則》修訂,發行人應支付給銀團資本市場中介人的定額費用須於其個別獲委任時釐定。那麼,應支付給銀團資本市場中介人的酌情費用又該於何時釐定?發行人最遲須於何時釐定可向銀團資本市場中介人支付的酌情費用(如有)總額及每名銀團資本市場中介人(包括整體協調人)所佔的比例?
               

              答:
               
              予銀團資本市場中介人的酌情費用總額:
              發行人於委聘首名銀團資本市場中介人時,應考慮其可能酌情支付予銀團資本市場中介人的酌情費用總額,以便計算出要支付予銀團資本市場中介人的總費用,從而釐定其須於書面委聘協議訂明的每名銀團資本市場中介人的定額費用百分率。另見常問問題第10題。
               
              每名銀團資本市場中介人在酌情費用中所佔的比例:
              新申請人於遞交其發行人聲明(《上市規則》附錄五F表格(《GEM規則》附錄五E表格))時(即發出上市文件後但無論如何在聯交所作出最終上市批准前),須已決定向每名銀團資本市場中介人(包括每名整體協調人)支付酌情費用的比例。具體而言,發行人聲明須確認(其中包括)於作出聲明時以下兩項經已決定並已書面通知每名銀團資本市場中介人:
               
              (i) 須向各銀團資本市場中介人支付的酌情費用的分配(即實際須支付金額)(附註1);及
              (ii) 已決定向各銀團資本市場中介人支付總費用(見常問問題第10題附註1)的支付時間表(附註1) (附註2)
               
              為免生疑問,可能須向每名整體協調人/其他銀團資本市場中介人支付的酌情費用的相關資料,不須按《上市規則》第9.11(23a)條(《GEM規則》第12.23AA條)於預期聆訊日期之前的至少足四個營業日提交。另見常問問題第10G題。
               
              附註:
               
              1. 發行人所須支付的總費用當中概不得就任何部分設定在上市後符合若干條件的前提下才須付款。但SPAC的新上市則屬例外,前提是按照市場慣例,銀團成員在SPAC的新上市時將先獲支付一部分的費用,待有關SPAC成功進行併購交易後才獲支付其餘部分。為免生疑問,《上市規則》修訂不適用於SPAC發起人為SPAC新上市或併購交易提供服務而應獲支付的費用,惟前提是有關服務不屬於新準則條文第21.1.1段所述的活動。
               
              2. 為免生疑問,如新申請人於委聘資本市場中介人時已決定其費用安排應包括酌情費用,該資本市場中介人的書面委聘協議須按《上市規則》第3A.34(3)/3A.36(3)條(《GEM規則》第6A.41(3)/6A.43(3)條)訂明支付該酌情費用的時間。
               
              常問問題077-2022,編號11.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第9.11(23a))條、第9.11(37)條、附錄五F表格第10A段 /《GEM規則》第12.23AA條、第12.26(7)條、附錄五E表格第10A段
              於22/04/2022刊登(於04/08/2022更新)
               

              問:

              如有已通過聆訊的現有上市申請於生效日期後重新提交,而假設毋須進行新聆訊,根據《上市規則》第9.11(23a)條(《GEM規則》第12.23AA條)規定的資料須於何時提交給聯交所?
               

              答:

              在所述情況下,新申請人應於重新提交上市申請時提交所須資料。

              但如相關資料已於先前的申請提交且其後並無重大改動,則重新提交上市申請時可毋須再呈交該等資料。

              常問問題077-2022,編號23
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第9.11(23a) 條 /《GEM上市規則》第12.23 AA條
              於04/08/2022刊登

               

              問:

              發行人必須向聯交所提交紙本招股章程的規定有修改嗎?
               

              答:

              發行人必須於預計批准招股章程登記當日向聯交所提交根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)由發行人的每名董事或擬任董事(或其代理人)妥為簽署的招股章程印刷本兩份。這是配合《公司(清盤及雜項條文)條例》中有關招股章程登記的規定,因此暫不作修改。

              常問問題系列不適用,編號075-2021
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第9.11(33)條/ 《GEM上市規則》第12.25(2)條
              於18/06/2021刊登
               
               
              問:

              有上市申請人董事處身於被調查、聆訊、法律程序或司法程序中而法律禁止任何對有關事項的披露。

              該董事如何確保上市文件遵守附錄一A第41(1)段有關披露所有「股東所需要知道的有關該等人士的勝任能力和品格的其他資料」的規定?
               

              答:

              該董事及保薦人需評估有關調查、聆訊、法律程序或司法程序是否與董事勝任能力和品格相關,並尋求有關監管機構或當局的同意向交易所披露有關調查、聆訊、法律程序或司法程序的詳情,讓交易所評估按《上市規則》而言其是否適合擔任上市申請人董事。

              若董事無法取得相關同意,或交易所認為(在該董事作出機密披露之後)有關調查、聆訊、法律程序或司法程序令人對其勝任能力或品格產生重大疑慮,則上市文件將無法符合附錄一A第41(1)段的規定。

              申請人可向聯交所遞交首次公開招股前查詢,就上述事宜尋求非正式及機密指引。

              常問問題系列 1,編號 20A
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第9.11(38)条、附錄一A 第41(1)段、附錄五表格B/H/I第2段 / 《GEM上市規則》第12.26(9)條、附錄一A第41(1)段、附錄六表格A/ B/C第2段
              於08/05/2015刊登
              (於2020 年2月更新)
               

              問:

              聯交所對首次公開招股前查詢有何政策?
               

              答:
               
              聯交所受理的首次公開招股前查詢只限於那些少遇見及具體的事項。

              聯交所不容許保薦人濫用首次公開招股前查詢程序,將確保申請版本為大致完備的責任轉嫁予聯交所或證監會。首次公開招股前查詢程序不應作為提交上市申請前審批上市文件之用。

              任何此類查詢均不獲受理。保薦人及顧問宜不時查閱及遵照聯交所發出的上市決策及指引信。不留名的首次公開招股前查詢概不受理。  
               
              常問問題系列24,編號4.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第九章 / 《GEM上市規則》第十二章
              於26/07/2013刊登

               

              問:

              將上市申請呈交至上市委員會/GEM上市審批小組審閱需時多久?
               

              答:

              需時間可能各有不同,視乎多項因素,包括申請版本的質素、保薦人回應監管機構意見所需的時間、有關回應的質素以及監管機構當時處理的申請數目等等。

              礦業公司申請人(《主板規則》第十八章/《GEM規則》第十八A章)的上市審批時間除了上述因素外,還取決於合資格人士報告的質素。協助聯交所審閱礦業公司上市申請的獨立顧問小組已同意盡力配合聯交所設立的時間表,但不能排除其他致使延誤的可能(例如因合資格人士報告質素致使的延誤)。

              此外,有關生物科技公司申請人(《主板規則》第十八A章)的上市審批時間,聯交所在審閱上市申請時或會徵詢生物科技諮詢小組的意見,故有機會需要較長時間(例如涉及複雜事項)。
               
              常問問題系列24,編號9.
              有關《上市規則》:《主板規則》第九章 / 《GEM規則》第十二章
              於26/07/2013刊登
              (於13/07/2018更新)
               

              問:

              申請人是否需在上市文件內披露保薦人費用?
               

              答:
               
              根據證監會有關監管首次公開招股保薦人的諮詢總結,已付及應付保薦費需在上市文件中披露。 注:於 2013 年 9 月 3 日新增
               
              常問問題系列24,編號15.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第九章、指引信 HKEx-GL56-13 / 《GEM上市規則》第十二章、指引信 HKEx-GL56-13
              於03/09/2013刊登

               

              1 此等GEM轉板申請人包括該等(i)須遵守新《主板規則》的GEM轉板申請人;及(ii)屬於過渡安排下、但其於GEM上市後曾更改業務及╱或控股股東又或屬於基建工程或礦業公司的GEM轉板申請人。

               

            • 第九A章


              問:

              GEM轉板機制有哪些變動?
               

              答:
              GEM轉板機制的主要變動如下:
                現行規定 新規定
              保薦人 不需要 需要,必須在提交上市申請前至少兩個月委任。
              須刊發文件 • 有關申請由GEM轉往主板的公告
              • 詳盡的轉板公告
              • 有關申請由GEM轉往主板的公告
              • 上市文件
              • 申請版本
              • 正式公告
              在過渡安排下,部分GEM轉板申請只需刊發詳盡的轉板公告
              首次上市費 主板首次上市費減半 標準主板首次上市費

              註: 於GEM上市以來未曾改變主要業務及控股股東、本身亦不是基建工程或礦業公司的合資格發行人(定義見《主板規則》第9A.01A條)所遞交的GEM轉板申請。詳情見常問問題014-2017。

              常問問題系列不適用,編號011-2017.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.02條; 第9A.01A條; 附錄二十八(第9段) / 《GEM上市規則》不適用
              於15/12/2017刊登
               

              問:

              有關變動對新上市申請人有何影響?
               

              答:
              有關變動對新上市申請人的影響如下:
                規則修訂生效日期前 規則修訂生效日期起及之後
              GEM上市申請人 申請將會根據規則修訂生效日期前有效的《主板規則》或《GEM規則》處理,之後只有一次更新申請的機會 申請將會根據經修訂的《GEM規則》處理(見常問問題009-2017),其後若提交GEM轉板申請,則根據經修訂的《主板規則》處理(見常問問題010-2017)
              主板上市申請人 申請將會根據經修訂的《主板規則》處理(見常問問題010-2017)

              常問問題系列不適用,編號012-2017.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第9A.01A條 / 《GEM上市規則》第10.11A條; 第10.12(1A) 條; 第11.12A條; 第11.14(3) 條; 第11.23(2) 條; 第11.23(6) 條; 第11.23(9) 條; 第13.16A條; 第6項應用指引
              於15/12/2017刊登


              問:

              「合資格發行人」的定義中,「有效」的上市申請是何所指?
               

              答:

              在2017年6月16日或之前已提交聯交所,並符合下述兩項的GEM上市申請(i)聯交所未有拒絕或發還又或申請人未有撤回;及(ii)(倘失效)於失效日期起計三個歷月內重續(「重續申請」)。

              常問問題系列不適用,編號014-2017.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第9A.01(A)(2) 條 / 《GEM上市規則》第12.09(1) 條
              於15/12/2017刊登 
              (於02/02/2018更新)
               

              問:

              按《上市規則》規定轉板是否須經股東批准?
               

              答:
               
              不需要。然而,轉板申請人的組織章程文件或其註冊地的適用法律可能有此規定。

              常問問題系列5,編號16.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第9A.02條 / 《GEM上市規則》第9.24條
              於23/05/2008刊登 
              (於2020 年2月更新)

               
              問:

              轉板申請人應如何證明其遵守《主板規則》第8.09(2) 條或附錄二十八第7(1)(a) 段的最低市值規定(「主板市值規定」)?
               

              答:
               
              在主板上市當日的股價將用以計算市值。

              實際行事上, 聯交所將根據建議轉板(即主板上市)首日的前一個交易日的收市價去釐定申請人是否符合主板市值規定。聯交所亦會檢視申請人在業績紀錄期間的股價波動。若申請人長時間未能符合主板市值規定,則聯交所會密切監察申請人的股價波動,並仔細檢視任何不尋常升幅,尤其是臨近轉板日期時。若申請人及其保薦人未能就不尋常股價波動提供合理及令人信納的解釋,聯交所或不批准有關轉板申請。此外,若申請人的股價及/或交投量一直波動,聯交所將要求申請人在轉板公告/上市文件當眼位置作出相關披露。

              常問問題系列5,編號21.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第9A.02條,第8.09(2)條, 附錄二十八第7(1)(a)段 / 《GEM上市規則》第9.24條
              於02/05/2008刊登 
              (於2020 年2月更新)
               

              問:

              若GEM發行人擬申請轉板,並會在其擬於主板上市的日期之前刊發其在GEM上市日期後開始的首個完整財政年度的年報,那其能否在該年報刊發前遞交轉板申請?請舉例說明擬申請轉板的GEM發行人何時可以遞交轉板申請。
               

              答:
               
              不能。申請轉板的GEM發行人在呈交轉板申請時須已經刊發有關年報。例如發行人2008年在GEM上市、財政年度年結日在12月,則根據《上市規則》第9A.02(2)條,其可以在刊發2009財政年度的年報(按《GEM規則》第18.03條,須在2010年首三個月內刊發)並寄予股東後呈交轉板申請。
               
              常問問題系列5,編號17.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第9A.02(2)條 / 《GEM上市規則》不適用
              於02/05/2008刊登 
              (於2020 年2月更新)
               
               
              問:

              聯交所評估GEM轉板申請人有關違規是否嚴重時會考慮什麼因素?
               

              答:
               
              聯交所通常考慮(其中包括)的因素如下:
              • 違規的性質及程度(例如違規是否涉及對投資者造成任何損害或引致損害的風險, 如關連交易未有事先取得股東批准,或未有根據《主板規則》第13.09條作出披露),以及違規時間長短及頻密程度);及
              • 是否有證據顯示違規涉及詐騙、欺騙或不誠實,是故意為之抑或是疏忽所致,又或有關違規有否暴露上市公司內部監控程序存在任何重大或系統性的缺點。
              常問問題系列5,編號20.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第9A.02(3)條 / 《GEM上市規則》不適用
              於23/05/2008刊登
              (於2020 年2月更新)
               

              問:

              GEM發行人在遞交轉板申請前,應如何確認其符合《上市規則》第9A.02(3)條?
               

              答:
               
              GEM發行人可請上市部發出書面確認,說明其是否能夠符合《上市規則》第9A.02(3)條的規定。

              上市部將確認GEM發行人在確認函日期之前12個月內可曾因為任何嚴重違反或懷疑嚴重違反《GEM規則》或《主板規則》任何規定而成為紀律調查的對象。假如確認函發出後兩個月內有進一步的資料而令有關確認出現變動,聯交所會以書面通知GEM發行人。

              常問問題系列5,編號22.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第9A.02(3)條 / 《GEM上市規則》不適用
              於02/05/2008刊登 
              (於2020 年2月更新)
               
               
              問:

              取消簡化轉板申請程序後,GEM轉板申請人有何利便措施?
               

              答:

              利便措施如下:

              (a) 循《主板規則》第九章的申請程序的GEM轉板申請人可豁免遵守以下規定1(見新《主板規則》第9A.03(1A)及9A.03(1B)條):

              - 《主板規則》第9.11(17a)條:出具註冊證書;
               
              - 《主板規則》第9.11(30)條:出具香港結算發出的通知書,證明將予上市證券是「合資格證券」;及
               
              - 《主板規則》第12.01B條:登載聆訊後資料集的規定。
               
              (b) 維持豁免遵守首次公開招股後控股股東的禁售期規定(《主板規則》第10.07(4)條),前提是須於上市文件當眼處披露發行人控股股東擬於之後12個月出售發行人股份的計劃。
               
              (c) 維持豁免上市後集資限制(《主板規則》第10.08(5)條),前提是須於上市文件當眼處披露發行人擬於轉往主板上市日期起六個月內集資的計劃。
               
              (d) 維持豁免遵守《主板規則》第3A.19條有關合規顧問的規定(《主板規則》第9A.13條及新《主板規則》附錄二十八第16段)。
               
              (e) 《GEM規則》第九章的GEM除牌程序不適用於GEM轉板申請。
               

              常問問題系列不適用,編號018-2017.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.19條; 第9.11(17a)條; 第9.11(30)條; 第9A.03(1A) 條; 第9A.03(1B)條; 第9A.13條; 第12.01B條;  附錄二十八(第16段) / 《GEM上市規則》第9.20條
              於15/12/2017刊登

               
               
              問:

              若GEM發行人將其股本證券轉往主板上市,相關GEM上市權證、期權或可換股工具會否轉至主板?
               

              答:
               
              會。按照《主板規則》第15.0516.02條的精神,任何相關的GEM上市權證、期權或可換股工具預期都與股本證券同時轉往主板。

              常問問題系列5,編號28.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第9A.10條/ 《GEM上市規則》不適用
              於23/05/2008刊登 
              (於2020 年2月更新)
               

              問:

              如轉板時或之前不久發行新股,有沒有並行買賣安排(即現有股份在GEM買賣,新發行股份則在主板買賣)?
               

              答:
               
              沒有。同一發行人的證券不可在主板和GEM同時買賣。有關證券當有一個明確的停止在GEM買賣而開始在主板買賣的日期。  

              常問問題系列5,編號29.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第9A.11條/ 《GEM上市規則》不適用
              於02/05/2008刊登 
              (於2020年2月更新)
               

              問:

              若GEM發行人曾就某段期間內將會發生的持續關連交易取得股東批准,而碰巧就是在那段期間由GEM轉主板上市,那GEM發行人轉往主板上市後須否再取得股東批准?
               

              答:
               
              不需要。如首次取得股東批准後情況無變,GEM發行人無需僅因為轉主板而更新股東的批准。股東批准的效應將持續直至原到期日為止。

              常問問題系列5,編號30.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第9A.12(2)條
              於02/05/2008刊登
              (於2020年2月更新)
               
               
              問:

              GEM轉板申請人可否自選/購買全新的主板股份代號?
               

              答:
               
              可以,所有GEM轉板申請人轉往主板上市須更改其股份代號。其可以按新主板首次上市申請人所適用的相同程序,自選/購買屬意的股份代號。  
               
              常問問題系列5,編號15.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第九A 章一般/ 《GEM上市規則》不適用
              於02/05/2008刊登 
              (於2020 年2月更新)


              問:

              由GEM轉主板有沒有上市儀式?
               

              答:
               
              發行人可要求安排上市儀式,如主板新股上市一樣。
               
              常問問題系列5,編號34.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第九A 章一般/ 《GEM上市規則》不適用
              於02/05/2008刊登

              1 此等GEM轉板申請人包括該等(i)須遵守新《主板規則》的GEM轉板申請人;及(ii)屬於過渡安排下、但其於GEM上市後曾更改業務及╱或控股股東又或屬於基建工程或礦業公司的GEM轉板申請人。

            • 第十章


              問:

              新《公司條例》生效後,此等條文中對香港註冊發行人的「繳足 」及「 未繳足」股份的含義可會有任何變更? 
               

              答:

              有的。新《公司條例》生效後,「繳足 」將指獲發行股份的股東已按協定支付此等股份須予支付的全部代價(即發行價)(而非如現行《公司條例》所指股東已支付此等股份的全部面值),「未繳足」則指尚未支付全部發行價。

              常問問題系列 26,編號 7
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第7.28條第8.11條第8.13條、第10.06(1)(a)(i)條;附錄一A (第15(2)(d)、 23(1) 及26段);附錄一B (第22(1) 及24段);附錄一C (第34段);附錄一E (第23(1)、26 及49(2)(d)段);附錄一F(第18(1) 及20段);附錄二A(第4(3)段);附錄五表格 /《GEM上市規則》第10.45條第11.25條第11.27條、第13.07(1)條;附錄一A (第23(1)及26段);附錄一B(第22(1) 及24段);附錄一C(第34段);附錄二A(第4(3)段);附錄五表格
              於21/02/2014刊登 (於01/01/2022更新)

               

              問:

              上市發行人為尋求股東於快將舉行的股東周年大會上給予一般授權,使發行人可進行股份購回,會向股東發出「說明函件」。  

              《主板規則》第10.06(1)(b)條(《GEM規則》第13.08條)附註2 規定,上市發行人須確認多項事宜,其中包括確認其根據《上市規則》發出的「說明函件」或建議中的股份購回均無任何「異常之處」。何謂「異常之處」?
               

              答:
               
              《主板規則》第10.0510.06條(《GEM規則》第13.0313.14條)訂明上市發行人進行股份購回的限制及通知規定,包括「說明函件」的具體披露要求。上市發行人的董事須考慮以下因素,即:《上市規則》的具體規定,上市發行人本身的情況,以及股份購回建議中所含特色(由於有些特色非常頻密地出現,因而可被視為這類建議普遍或尋常的特色),然後決定有關「說明函件」或建議中的股份購回是否有異常之處。如對任何事宜是否異常有所懷疑,上市發行人應事先諮詢聯交所。  
               
              常問問題系列8,編號17
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第10.06(1)(b)條/ 《GEM上市規則》第13.08條附註 2
              於28/11/2008刊登
               

              問:

              GEM發行人在申請轉板過程中出售或發行股份有沒有限制?
               

              答:
               
              沒有,除非活動干擾市場或導致不公平的情況。

              發行人須留意,按《主板規則》第10.07(4)及10.08(5)條,《主板規則》第10.07(1)及10.08條的規定不適用於GEM轉板。
               
              常問問題系列5,編號31.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第10.07條,第10.08條,/ 《GEM上市規則》不適用
              於02/05/2008刊登
              (於2020年2月更新)
               

              問:

              取消簡化轉板申請程序後,GEM轉板申請人有何利便措施?
               

              答:

              利便措施如下:
               
              (a) 循《主板規則》第九章的申請程序的GEM轉板申請人可豁免遵守以下規定1(見新《主板規則》第9A.03(1A)及9A.03(1B)條):
               
              - 《主板規則》第9.11(17a)條:出具註冊證書;
               
              - 《主板規則》第9.11(30)條:出具香港結算發出的通知書,證明將予上市證券是「合資格證券」;及
               
              - 《主板規則》第12.01B條:登載聆訊後資料集的規定。
               
              (b) 維持豁免遵守首次公開招股後控股股東的禁售期規定(《主板規則》第10.07(4)條),前提是須於上市文件當眼處披露發行人控股股東擬於之後12個月出售發行人股份的計劃。
               
              (c) 維持豁免上市後集資限制(《主板規則》第10.08(5)條),前提是須於上市文件當眼處披露發行人擬於轉往主板上市日期起六個月內集資的計劃。
               
              (d) 維持豁免遵守《主板規則》第3A.19條有關合規顧問的規定(《主板規則》第9A.13條及新《主板規則》附錄二十八第16段)。
               
              (e) 《GEM規則》第九章的GEM除牌程序不適用於GEM轉板申請。

              常問問題系列不適用,編號018-2017.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.19條; 第9.11(17a)條; 第9.11(30)條; 第9A.03(1A) 條; 第9A.03(1B)條; 第9A.13條; 第12.01B條;  附錄二十八(第16段) / 《GEM上市規則》第9.20條
              於15/12/2017刊登

               

              問:

              若新上市發行人的控股股東根據此規則註2所述方式,將其於發行人的股份提供予銀行作為貸款抵押,銀行可否在發行人上市後首六個月(GEM: 十二個月)內出售該等抵押股份?
               

              答:

              可以。根據《上市規則》第10.07條註3,控股股東須向發行人及聯交所承諾,若收到銀行表示會出售抵押股份,它會即時通知發行人。發行人獲控股股東通知後,須盡快刊發公告披露事情。       

              常問問題系列20,編號28.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第10.07(1)條、第10.07條註2及3 / 《GEM上市規則》第13.16A條第13.18條第13.19條
              於28/02/2013刊登
              (於15/02/2018更新)

               

              1 此等GEM轉板申請人包括該等(i)須遵守新《主板規則》的GEM轉板申請人;及(ii)屬於過渡安排下、但其於GEM上市後曾更改業務及╱或控股股東又或屬於基建工程或礦業公司的GEM轉板申請人。

               

            • 第十一章


              問:

              新《公司條例》第 436 條中有關在香港註冊成立的發行人在其以下文件中刊發非法定賬目有什麼披露規定:

              (a) 年度/半年度業績公告;及

              (b) 半年度報告、季度業績公告/財務報告、通函或上市文件?
               

              答:

              發行人須隨附一項聲明,示明呈報在賬目中涵蓋該發行人某財政年度的財務狀況表及/或全面收益表 (「該等報表 」)不是新《公司條例》下所指明的法定財務報表。發行人亦須披露(i)是否已擬備核數師報告;及(ii)核數師是否在 「該等報表 」上提供有保留或修改的意見。

              有關詳請,請查閱由香港會計師公會刊發之 《會計公報 》第6號有關「香港法例第 622 章《公司條例》第 436條的規定指引」:
              https://www.hkicpa.org.hk/-/media/HKICPA-Website/Members-Handbook/volumeII/ab6.pdf(此指引只有英文版本 )

              常問問題系列31,編號13.
              有關《上市規則》:
              《主板上市規則》13.4813.49(1)、13.49(6)、14.6614.6911.0311.0411.1611.1914.6114.624.254.29條 / 《GEM上市規則》第18.4918.5318.6618.7818.7919.6619.6914.0314.0614.2914.3119.6119.627.277.31
              於11/9/2015刊登 (於 2019 年10 月更新《會計公報》第 6 號的超連結) (於2020年2月修訂)
               

              問:

              若上市文件未有遵守指引信HKEX-GL86-16所載的內容,聯交所會否發回有關上市申請?
               

              答:

              指引信HKEX-GL86-16載有下列指引:

              (a) 編制精簡清晰上市文件的一般指引(一般指引);
               
              (b) 聯交所多份有關上市文件披露內容的指引信(大部份以「簡化系列」為題的指引信)的綜合及更新版本(綜合指引);及
               
              (c) 以下資料的網上超連結:(i)百慕達、開曼群島及中國註冊成立申請人的上市文件內「公司組織章程及公司法概要」章節範例(章節範例);及(ii)申請人組織章程文件相應範例(組織章程文件範例)。

              聯交所不會單為上市文件未有遵守一般指引、章節範例或組織章程文件範例而發回上市申請,但會提醒申請人遵守有關指引。

              於2016年4月30日後提交上市申請的申請人,需遵守綜合指引。

              常問問題 001-2016
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.13條第11.07條 / 《GEM上市規則》第14.08(7)條、第17.56條
              於02/02/2016刊登
              (於13/05/2016更新)


              問:

              綜合指引與有關上市文件披露內容的指引信(包括以「簡化系列」為題的指引信)之間有何轉變?
               

              答:

              綜合指引只在以下內容有所改動:

              (a) 修改或刪除若干內容過於具體、僅與少數個案相關的指引。譬如:有關產品退回及保用和行業標準(如國際標準化組織(ISO))的具體內容指引並不適用於所有上市申請人,故經已分別被修改及刪除。這有助聯交所確保指引精要,以原則為本;
               
              (b) 將多份有關上市文件披露內容的指引信(大部份以「簡化系列」為題)合併為綜合指引後,刪除重複的內容;及
               
              (c) 按照聯交所最近期的經驗更新指引。譬如:我們已為銀行及證券業的上市申請人更新內容指引,建議該等申請人在上市文件的「概要」一節披露以下財務資料╱比率:

              就銀行業而言,應載列淨息差、淨利息收益率、資本充足比率、不良貸款比率及貸存比率;及
               
              就證券業而言,應載列包銷證券數目、平均佣金收費、成交量、平均回報率、管理資產總值以及保證金融資及證券借貸結餘。

              有關包括在綜合指引內的指引信的標記版本,請參閱:

              http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/listsptop/guidepsld/psld_index_c.htm

              常問問題 002-2016
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.13條第11.07條 / 《GEM上市規則》第14.08(7)條、第17.56條
              於02/02/2016刊登(於26/02/2016更新)



              問:

              聯交所在2016年2月2日刊發指引信HKEX-GL86-16後,會否棄用並撤回之前有關上市文件披露內容的指引信(大部份以「簡化系列」為題的指引信)?
               

              答:

              聯交所已撤回以下有關上市文件披露內容的指引信(大部份以「簡化系列」為題):

              A. 關於「概要及摘要」的HKEX-GL27-12

              B. 關於「風險因素」的HKEX-GL54-13

              C. 關於「行業概覽」的HKEX-GL48-13

              D. 關於「歷史及發展」的HKEX-GL49-13

              E. 關於「業務」的HKEX-GL50-13

              F. 關於「財務資料」或「管理層討論及以往財務資料分析」的HKEX-GL59-13

              G. 關於「適用法例及法規」的HKEX-GL72-14

              H. 關於「董事、監事及高級管理層」的HKEX-GL62-13

              I. 關於「所得款項用途」的HKEX-GL33-12

              J. 關於申請表格及「如何申請香港發售股份」的HKEX-GL64-13

              於2016年4月30日後提交上市申請的申請人,需遵守綜合指引。

              常問問題 003-2016
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.13條第11.07條 / 《GEM上市規則》第14.08(7)條、第17.56條
              於02/02/2016刊登
              (於13/05/2016更新)


              問:

              若有關股份/債權證/認可集體投資計劃的招股章程增發補編或要更換電子形式的招股章程,其印刷本申請表格須否修訂?
               
               

              答:
               
              若招股章程須作修訂而要增發補編或更換電子形式的招股章程,相關證券先前隨原有招股章程派發的印刷本申請表格還是否繼續有效乃法律問題。 要約人宜就此徵詢專業意見,以了解:

              (a) 是否需要修訂原有申請表格;及/或  
               
              (b) 根據招股章程的條款,如何處理已填妥並呈交要約人的申請表格。此中可能包括考慮延長要約期及/或讓已按原有招股章程所載資料呈交申請的申請人有權撤銷申請;及  
               
              (c) 是否需要作適當安排,確保證券的發行及銷售均以公平有序的方式進行。
               
              HKEX-GL81-15,常問問題編號24.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第11.13條/ 《GEM上市規則》第14.24條
              於26/11/2010刊登

               
               

              問:

              按折現現金流(「DCF」)計算的天然資源資產(即儲量)估值是否算第14.61條所述的盈利預測(而須經申報會計師審閱)?
               

              答:
               
              否。不過,發行人須披露所有相關假設及選用DCF作為估值方法的原因。  

              GL52-13附錄一,編號20.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第11.17條第14.61條第18.34條附錄一A(34)(2)、附錄一B(29)(2)/ 《GEM上市規則》第14.29條第19.61條第18A.34條附錄一A(34)(2)、附錄一B(29)(2)
              於26/05/2010刊登 (於2020年2月修訂)
               

              問:

              發行人須否在公告/上市文件發布前又或轉板過程中任何時候作短暫停牌或停牌?
               

              答:

              申請轉板的GEM公司只要仍然在GEM上市,即須遵守《GEM規則》下的短暫停牌或停牌政策及一般披露責任。

              申請轉板的GEM公司須自行研究本身的情況,從而評估轉板過程有關資訊是否須根據《GEM規則》第17.10條予以披露。一旦出現《GEM規則》第17.11A(1)至(3)條所述的任何情況,而公司又未能刊發公告,其證券將會需要短暫停牌或停牌。

              常問問題系列5,編號27.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》附錄二十八第11段及第11.04條/ 《GEM上市規則》不適用
              於02/05/2008刊登(於01/2020更新)

            • 第十二章


              問:

              申請人(包括生物科技公司)何時方准以機密方式將其申請版本存檔?
               

              答:
               
              有關保密存檔的考慮因素,請參閱第22項應用指引第18段及指引信HKEX-GL57-13第A10段。 

              若聯交所授出《上市規則》第12.01A條的豁免,申請人應留意下列各項:
               
              (i) 其上市申請及相關文件(包括申請版本)並非如《上市規則》第9.03(3) 條所規定的大致完備,有關申請將被發回,最終或會導致其上市申請延遲不少於八星期;
               
              (ii) 毋須在聯交所網站登載申請版本草擬本的中文版;及
               
              (iii) 遵守刊發聆訊後資料集的規定不變。
               
              常問問題系列不適用,編號042-2018
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.01A條/ 《GEM上市規則》不適用
              於24/08/2018刊登
               

              問:

              審批期間,申請版本通常多番修訂。申請人是否需將上市文件的所有修訂本都在聯交所網站刊發?
               

              答:
               
              否。申請人只需在聯交所網站刊發上市文件的三個版本:(i)  申請版本,即連同上市申請表一併提交的上市文件草擬本;(ii) 聆訊後資料集;及(iii)最終定稿。
               
              常問問題系列24,編號1.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.01A條; 第12.01B條/ 《GEM上市規則》第16.01A條; 第16.01B條,
              於26/07/2013刊登 (於2020年2月修訂)
               

              問:

              取消簡化轉板申請程序後,GEM轉板申請人有何利便措施?
               

              答:

              利便措施如下:
               
              (a) 循《主板規則》第九章的申請程序的GEM轉板申請人可豁免遵守以下規定1(見新《主板規則》第9A.03(1A)及9A.03(1B)條):
               
              - 《主板規則》第9.11(17a)條:出具註冊證書;
               
              - 《主板規則》第9.11(30)條:出具香港結算發出的通知書,證明將予上市證券是「合資格證券」;及
               
              - 《主板規則》第12.01B條:登載聆訊後資料集的規定。
               
              (b) 維持豁免遵守首次公開招股後控股股東的禁售期規定(《主板規則》第10.07(4)條),前提是須於上市文件當眼處披露發行人控股股東擬於之後12個月出售發行人股份的計劃。
               
              (c) 維持豁免上市後集資限制(《主板規則》第10.08(5)條),前提是須於上市文件當眼處披露發行人擬於轉往主板上市日期起六個月內集資的計劃。
               
              (d) 維持豁免遵守《主板規則》第3A.19條有關合規顧問的規定(《主板規則》第9A.13條及新《主板規則》附錄二十八第16段)。
               
              (e) 《GEM規則》第九章的GEM除牌程序不適用於GEM轉板申請。
               

              常問問題系列不適用,編號018-2017.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第3A.19條; 第9.11(17a)條; 第9.11(30)條; 第9A.03(1A) 條; 第9A.03(1B)條; 第9A.13條; 第12.01B條;  附錄二十八(第16段) / 《GEM上市規則》第9.20條
              於15/12/2017刊登

               
               
              問:

              新申請人何時需要刊發整體協調人公告(定義見《上市規則》第1.01條(《GEM規則》第1.01條))?公告中須載有什麼內容?
               

              答:
               
              刊發整體協調人公告的規定僅適用於涉及簿記建檔活動的新上市配售(見《上市規則》第3A.32(1)(a)(i) 條(《GEM規則》第6A.39(1)(a)(i)條))。
               
              刊發整體協調人公告的時間:
               
              (i) 新申請人提交上市申請(附註)及登載申請版本(或如屬房地產投資信託基金的權益上市,則在其向證監會提交認可申請存檔及登載其申請版本)(「提交申請」)的同一日。獲准按保密形式呈交申請版本的新申請人則須於刊發聆訊後資料集的同日刊發整體協調人公告。為免生疑問,整體協調人公告須在申請版本(或聆訊後資料集(如適用))刊發後隨即同日刊發。公告中須載列新申請人截至公告日期已委任的所有整體協調人的名稱;
               
              (ii) 提交申請後每次再委任額外整體協調人時:在此情況下,整體協調人公告須於作出委任後在切實可行的範圍內盡快刊發,且無論如何不得遲於委任日期(委任額外整體協調人不得遲於提交申請日期後第14日)後首個營業日刊發。公告中須披露委任之事,並列明新申請人截至公告日期已委任的所有整體協調人的名稱;及
               
              (iii) 提交申請後(如屬獲准按保密形式呈交申請版本的申請人,則在刊發首份整體協調人公告後)每次終止聘任整體協調人時:在此情況下,整體協調人公告須於終止聘任後在切實可行的範圍內盡快刊發,而我們預期該整體協調人公告須不得遲於終止聘任日期後首個營業日刊發。公告中須披露終止聘任之事,並列明新申請人截至公告日期仍留任的所有整體協調人的名稱。
               
              如《上市規則》第22項應用指引第4(d)及5A段(《GEM規則》第5項應用指引第3(d) 及4A段)所述,就於聯交所網站登載而言,整體協調人公告必須隨附(其中包括)適當的免責聲明及警告,並且不得載有任何與售股建議有關又或會導致其被視為:(i)香港法例第32章《公司(清盤及雜項條文)條例》第2(1)條(不時修訂)所指的招股章程;(ii)《公司(清盤及雜項條文)條例》第38B(1)條所指的廣告;或(iii) 違反香港法例第 571 章《證券及期貨條 例》第 103(1)條(不時修訂)向公眾人士作出邀請。
               
              此外,為免生疑問,雖然中介人獲委任的職銜有可能是「全球協調人」、「賬簿管理人」、「主要經辦人」等,但如其進行或獲委聘進行的活動令其符合《上市規則》修訂下「整體協調人」的定義,則整體協調人公告必須清楚列明其作為「整體協調人」的身分。新申請人亦可在該公告中披露該等中介人的任何其他職銜。
               
              附註:包括再重新提交上市申請。
               
              常問問題077-2022,編號15.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條、第3A.37條、第3A.41(2)條、第9.08(2)條、第12.01C第22項應用指引 /《GEM規則》第16.19(1)條、第6A.44條、第6A.46(2)條、第12.10(2)、第16.01C第5項應用指引
              於22/04/2022刊登
               
               
              問:

              如新申請人未能在《上市規則》規定的時限內刊發整體協調人公告,其應採取甚麽行動?
               

              答:
               
              新申請人須在切實可行的範圍內盡快刊發整體協調人公告,並在公告中明確說明以下內容:
               
              (i) 根據《上市規則》本應何時刊發該整體協調人公告;
              (ii) 延遲刊發的原因;及
              (iii) 聯交所可就新申請人違反《上市規則》的相關規定而對上市申請採取行動。
               
              常問問題077-2022,編號16.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條、第3A.37條、第3A.41(2)條、第9.08(2)條、第12.01C第22項應用指引 /《GEM規則》第16.19(1)條、第6A.44條、第6A.46(2)條、第12.10(2)、第16.01C第5項應用指引
              於22/04/2022刊登
               

              問:

              新申請人在提交上市申請委任或終止聘任整體協調人,需要刊發整體協調人公告嗎?
               

              答:
               
              不用。新申請人在提交上市申請後才開始有責任刊發整體協調人公告。見常問問題第15題。
               
              但若於提交上市申請前終止聘任整體協調人,新申請人須在切實可行的範圍內盡快以書面形式通知聯交所,並向聯交所提供《上市規則》第3A.41(1)條(《GEM規則》第6A.46 (1) 條)規定的資料。
               
              附註: 根據《上市規則》獲准按保密形式呈交申請版本的新申請人不用在提交上市申請及登載申請版本的同一日刊發首份整體協調人公告,但須於刊發聆訊後資料集的同日刊發首份整體協調人公告。
               
              常問問題077-2022,編號17.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條、第3A.37條第3A.41條、第9.08(2)條、第12.01C第22項應用指引 /《GEM規則》第16.19(1)條、第6A.44條第6A.46條、第12.10(2)、第16.01C第5項應用指引
              於22/04/2022刊登
               

              問:

              如上市發行人進行的配售與新上市無關,是否需要就委任或終止聘任整體協調人刊發整體協調人公告?
               

              答:
               
              不用。只有進行涉及簿記建檔活動的新上市配售的新申請人,才需要刊發整體協調人公告;上市發行人根據《上市規則》第3A.32(1)(a)(ii)或3A.32(1)(b)條(《GEM規則》第6A.39(1)(a)(ii)或6A.39(1)(b)條)進行發售,不用刊發整體協調人公告。
               
              但如上市發行人根據《上市規則》第3A.32(1)(a)(ii)或3A.32(1)(b)條(《GEM規則》第6A.39(1)(a)(ii)或6A.39(1)(b)條)進行發售時終止聘任整體協調人,則須根據《上市規則》第3A.41(1)(《GEM規則》第6A.46(1)條)在可行範圍內盡快以書面形式通知聯交所。
               
              常問問題077-2022,編號18.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條、第3A.37條第3A.41條、第9.08(2)條、第12.01C第22項應用指引 /《GEM規則》第16.19(1)條、第6A.44條第6A.46條、第12.10(2)、第16.01C第5項應用指引
              於22/04/2022刊登
               
               
              問:
               
              (i) 整體協調人公告將在哪裡登載?
               
              (ii) 整體協調人公告刊發前是否需要先經聯交所審閱?
               
              (iii) 刊發整體協調人公告須遵守甚麼規定?
               

              答:
               
              (i) 整體協調人公告將登載於「披露易」網站的「新上市」網頁。
               
              (ii) 不用。
               
              (iii) 正如刊發申請版本及聆訊後資料集一樣,新申請人必須透過香港交易所電子呈交系統呈交整體協調人公告以登載在聯交所網站,而毋須於其本身網站登載刊發此公告。
               
              常問問題077-2022,編號19.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條、第3A.37條第3A.41條、第9.08(2)條、第12.01C第22項應用指引 /《GEM規則》第16.19(1)條、第6A.44條第6A.46條、第12.10(2)、第16.01C第5項應用指引
              於22/04/2022刊登
               

              問:

              新申請人於生效日期前已提交上市申請,其直至生效日期仍然有效。如新申請人於生效日期後委任或終止聘任整體協調人,其需要刊發整體協調人公告嗎?
               

              答:
               
              在這種情況下,如新申請人毋須就於生效日期後委任或終止聘任整體協調人而刊發整體協調人公告,因為《上市規則》修訂不適用於生效日期前提交的上市申請。例如,如新申請人於生效日期前一星期提交上市申請,然後於提交上市申請後兩星期內委任整體協調人,則(即使有關委任於生效日期後首星期發生)毋須刊發整體協調人公告。
               
              如新申請人於生效日期或之後再重新提交上市申請,便需要遵守適用的《上市規則》修訂,包括有關刊發整體協調人公告的條文。
               
              常問問題077-2022,編號22.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(6)(a)條、第3A.37條、第3A.41(2)條、第9.08(2)條、第12.01C第22項應用指引 /《GEM規則》第16.19(1)條、第6A.44條、第6A.46(2)條、第12.10(2)、第16.01C第5項應用指引
              於22/04/2022刊登
               

              問:

              首次公開招股的配發結果會否繼續登載在報章上?
               

              答:
               
              《主板上市規則》第12.08條(《GEM上市規則》第16.13條)規定,發行人須刊登「有關發售結果」及「證券的配發基準」的公布,並須透過ESS登載在香港交易所網站。主板或GEM《上市規則》均不再訂有任何規定要求發行人以付費公告的形式在報章刊登《上市規則》第12.08條(《GEM上市規則》第16.13條)所規定的全部資料,除非發行人沒有自設網站。

              《上市規則》第12.08條(《GEM上市規則》第16.13條)所述的資料並不引申至刊登每名申請人獲配發證券的詳細名單(「詳細的首次公開招股配發結果」)。但按市場一貫做法,為確保交易開始時井然有序,有些發行人會選擇在報章刊登成功申請人的詳細名單,也有些選擇利用互聯網或電話系統提供通知申請結果的途徑。

              「披露易」計劃實施後,可供申請人查詢配發結果的選擇並無改變,我們預期部分申請人仍會選擇在報章查閱詳細的首次公開招股配發結果。  
               
              常問問題系列3,編號65.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第12.08條/ 《GEM上市規則》第16.13條
              於22/3/2007 刊登(於7/3/2011更新)

               

              問:

              在無紙化上市及認購機制下,哪類上市文件應僅以電子形式刊發?
               

              答:

              在無紙化上市及認購機制下,有關以下事宜的上市文件應僅以電子形式刊發:
              - 首次公開發行股票、合訂證券、預託證券及集體投資計劃;
              - 債務證券公開發售;
              - 以介紹方式上市;及
              - 從GEM轉到主板上市。

              常問問題系列不適用,編號 075-2021
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第 12.11 條第20.19A條第25.19A條/《GEM 上市規則》第 16.04C 條第29.21A條
              於18/06/2021刊登
               

              問:

              在無紙化上市及認購機制下,哪類認購應透過電子渠道申請,哪類應繼續使用紙本申請表格?
               

              答:

              在無紙化上市及認購機制下,有關以下項目的認購應透過電子渠道申請:
                首次公開發行股票、合訂證券、預託證券及集體投資計劃;及
                任何涉及上述公開發售的其他交易(例如從GEM轉到主板上市)。
               
              《上市規則》修訂不影響以下項目的現有認購渠道,以下項目仍接受紙本申請表格(如適用):
                混合媒介要約;
                優先發售(例如向僱員發售及向合資格股東發售獲保證配發證券);
                債務證券公開發售;及
                根據《主板規則》第十五 A 章上市的結構性產品投資。

              常問問題系列不適用,編號 075-2021
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第 12.11 條第20.19A條/ 《GEM 上市規則》第 16.04C 條
              於18/06/2021 刊登
               

              問:

              對於股票及集體投資計劃的公開發售,在無紙化上市及認購機制下,投資者可如何以電子形式認購新股?
               

              答:

              對於股票及集體投資計劃的公開發售,投資者可透過以下電子認購渠道認購新股:
               
                (i) 發行人的股份過戶登記處所運作的eIPO網上平台;或
               
                (ii) 中央結算及交收系統(中央結算系統)的EIPO服務:指示經紀或託管商代為發出電子申請指示,或透過中央結算系統向香港中央結算有限公司發出電子申請指示。

              常問問題系列不適用,編號 075-2021
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第 12.11 條第20.19A條/ 《GEM 上市規則》第 16.04C 條
              於18/06/2021 刊登
               

              問:

              無紙化上市及認購機制的《上市規則》修訂何時生效?修訂是否僅適用於生效日期2021年7月5日或之後提出的上市申請?
               

              答:

              無紙化上市及認購機制的《上市規則》修訂於2021年7月5日生效。修訂適用於2021年7月5日或之後刊發的上市文件,與相關上市申請於何時提交並無關係。因此,如上市申請的有關上市文件預期將於該日或之後刊發,其將受修訂影響,有關的上市文件應僅以電子形式提供。

              常問問題系列不適用,編號 075-2021
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第 12.11 條第20.19A條第25.19A條/ 《GEM 上市規則》第 16.04C 條第29.21A條
              於18/06/2021刊登
               

              問:

              無紙化上市及認購機制的《上市規則》修訂設有過渡期嗎?
               

              答:

              該等《上市規則》修訂不設過渡期,但不適用於混合媒介要約。

              常問問題系列不適用,編號 075-2021
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第 12.11 條第20.19A條第25.19A條/ 《GEM 上市規則》第 16.04C 條第29.21A條
              於18/06/2021刊登
               

              問:

              電子上市文件應在何處登載?登載多久?
               

              答:

              發行人應持續於香港交易所網站(通過電子登載系統)及發行人的網站登載電子上市文件,但無特定時限規定。

              常問問題系列不適用,編號 075-2021
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第 12.11 條第20.19A條第25.19A條/ 《GEM 上市規則》第 16.04C 條第29.21A條
              於18/06/2021刊登
               

              問:

              何謂混合媒介要約?
               

              答:
               
              混合媒介要約是指發行人或集體投資計劃發行人就若干證券*進行公開要約時,在相關招股章程登載於香港交易所網站或發行人/集體投資計劃發行人網站期間,派發紙張形式申請表格的要約過程。

              《類別豁免公告》載有要約人在進行混合媒介要約時必須遵守的條件。證監會將對擬採用混合媒介要約的在聯交所上市或準備上市的證監會認可集體投資計劃發行人施加類似的條件。

              *「證券」指公司的股份或債權證及證監會認可集體投資計劃。  
               
              指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號1.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條 / 《GEM上市規則》第16.04D條
              於26/11/2010刊登
              (於2015年7月更新)
               

              問:

              誰可進行混合媒介要約?
               

              答:
               
              任何擬就以下各項進行公開要約的要約人:

              (a)  已在或將在聯交所上市的公司(包括《主板規則》第二十一章所涵蓋的投資公司)的股份;

              (b) 已在或將在聯交所上市的公司的債權證;及

              (c)根據《證券及期貨條例》第104條獲證監會認可並已在或將在聯交所上市的集體投資計劃的權益。  
               
              指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號2.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A 條/ 《GEM上市規則》第16.04D條
              於26/11/2010刊登

               

              問:

              混合媒介要約擬改變的是哪些現行常規?
               

              答:
               
              市場發展至今的做法仍然是:即使已在網上提供電子形式的招股章程,仍會大量印製印刷本招股章程並將其置於印刷本申請表格的派發地點一同派發,但最終有很多未被索取而變成垃圾。

              如選擇採用混合媒介要約,符合《類別豁免公告》(見指引信HKEX-GL81-15B部)條件或取得證監會豁免的要約人,可派發印刷本申請表格而無需隨附印刷本招股章程。  
               
              指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號3.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條 / 《GEM上市規則》第16.04D條
              於26/11/2010刊登

               

              問:

              混合媒介要約下如何確保沒有互聯網可用的投資者在申購證券前可取覽招股章程?
               

              答:
               
              指引信HKEX-GL81-15常問問題7提述投資者可以從何處索取印刷本招股章程。

              投資者仍可繼續在指明地點(例如上市申請的收款銀行指定分行或保薦人的主要營業地點) 免費索取印刷本招股章程的文本。而且在每個派發紙張形式申請表格的地點,均有至少三份紙張形式的招股章程文本可供查閱。  
               
              指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號4.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A 條/ 《GEM上市規則》第16.04D條
              於26/11/2010刊登
              (於2015年7月更新)
               

              問:

              混合媒介要約與電子公開發售有何不同?
               

              答:
               
              混合媒介要約及《電子公開發售指引》均旨在促進更廣泛使用及接納電子形式的上市文件。混合媒介要約建議旨在利便發放電子形式的上市文件而繼續接受紙張形式的申請表格。證監會2003年4月刊發的《電子公開發售指引》旨在利便公開要約期間以電子形式遞交申請,但並無提及招股章程須是印刷本或電子版本。

              《電子公開發售指引》是關乎在首次公開發售或其後的公開發售期間採用互聯網(或其他電子途徑)展示或取覽招股章程、申請表格及/或收集公眾人士(申請人)的申購或申購指示。

              混合媒介要約則關乎准許相關證券在符合若干條件下,可以單獨派發印刷本申請表格而毋須附隨印刷本招股章程。

              混合媒介要約與電子公開發售互補不足,並無衝突。
               
              指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號5.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條 / 《GEM上市規則》第16.04D條
              於26/11/2010刊登

               

              問:

              (a) 投資者可於何時及如何索取印刷本招股章程?

              (b) 投資者索取印刷本招股章程時,要在多短的時間內提供?

              (c) 此印刷本招股章程質素應如何?
               

              答:
               
              (a) 公眾人士可在要約期的一般營業時間內到發行人通知公眾其採納混合媒介要約的公告所列的任何地點免費索取印刷本招股章程。
               
              (b) 印刷本招股章程應在公衆人士提出要求後四個營業小時內提供。
               
              (c) 所提供的印刷本招股章程可為一份影印裝訂本,該裝訂本可為黑白、灰白或彩色版本。若招股章程為黑白或灰白色,保薦人須信納該招股章程提供予投資者的資料與彩色招股章程所提供者相等。
               
              指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號6.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條 / 《GEM上市規則》第16.04D條
              於26/11/2010刊登
              (於2015年7月更新)
               

              問:

              投資者是否仍可索取印刷本招股章程?
               

              答:
               
              可以,投資者可要求免費索取印刷本招股章程。派發地點為:

              (a)  香港中央結算有限公司的存管處服務櫃檯;

              (b)  該公司的香港股份過戶登記處、保薦人或協調人的辦事處;及

              (c)  收款或配售銀行的某些指定分行。此外,在每個可供索取印刷本申請表格的地點均設有至少三份印刷本招股章程以供「查閱」。

              上述地點將載於招股章程、通知市場有關建議進行混合媒介要約的公告以及申請表格內。

              我們預期發行人及其保薦人/上市代理人應評估市場可能對印刷本招股章程需求的數量,包括需索量可能最多的地點。公司應制定適當的程序,確保其可估量有關需求,譬如設立預先登記制度讓投資者預先要求索取印刷本招股章程。

              與現行常規一致,公司保薦人有責任遵守《上市規則》及《企業融資顧問操守準則》,確保有足夠數量的招股章程獲得派發,以滿足公眾需要。  
               
              指引信HKEX-GL81-15編號7.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條 / 《GEM上市規則》第16.04D條
              於26/11/2010刊登
              (於2015年7月更新)
               

              問:

              投資者可在哪兒找到取覽電子形式招股章程的網址?
               

              答:
               
              申請表格及發行人公告(要約期開始之前五個營業日内刊發)將載有投資者可在香港交易所網站及另一網站(通常是發行人的網站)取覽電子形式招股章程的網址詳情。  
               
              指引信HKEX-GL81-15,編號8.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A 條/ 《GEM上市規則》第16.04D條
              於26/11/2010刊登
              (於2015年7月更新)
               

              問:

              投資者決定是否投資某公司(發行人)股份時,可否倚賴該公司的網站?
               

              答:
               
              不可以。投資者應確保其僅倚賴招股章程所載的資料。

              發行人網站可能載有招股章程以外的資料。然而,我們預期有關公司會將招股章程的資料與非招股章程的資料清晰區分。載有電子形式的招股章程的網頁不得載有關於發行人及要約的任何推廣資料。  
               
              指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號9.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條 / 《GEM上市規則》第16.04D條
              於26/11/2010刊登

               

              問:

              印刷本招股章程的內容是否與電子形式的招股章程相同?
               

              答:
               
              是,除了顏色以外,兩者內容必須完全相同(請參閱指引信HKEX-GL81-15常問問題6(c) 關於索取黑白、灰白或彩色版本印刷本的回應),且不可加密,有合理的抗干擾能力。  
               
              指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號10.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條 / 《GEM上市規則》第16.04D條
              於26/11/2010刊登
              (於2015年7月更新)
               

              問:

              為何混合媒介要約並無就要求索取印刷本招股章程而訂立機制?
               

              答:
               
              要約人有責任在聽取保薦人/上市代理人的適當意見後,評估對印刷本招股章程的需求,包括需索量可能最多的地點。

              至於要採取哪些程序/機制以最佳釐定印刷本招股章程的需求,可全由要約人及其保薦人自行決定。

              請參閱指引信HKEX-GL81-15常問問題7的回應。

              我們認為,若由監管機構對投資者要求索取印刷本招股章程的方法施加任何規定(如設定提出要求的時限及模式),都只會為索取印刷本招股章程的程序設障,有欠妥當亦不符合準投資者的利益。

              故此,混合媒介要約的預計是讓欲取得印刷本招股章程的投資者只須前往指明地點(如收款銀行的指定分行)即可。  
               
              指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號11.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條/ 《GEM上市規則》第16.04D條
              於26/11/2010刊登

               

              問:

              若電子形式的招股章程已停止載於發行人網站但仍載於香港交易所網站,混合媒介要約須否中止?
               

              答:
               
              若電子形式的招股章程只登載在香港交易所網站但並無載於發行人網站,要約人毋須中止混合媒介要約。唯有招股章程同時無法在香港交易所網站及發行人網站取覽連續4小時或以上,要約人才須中止混合媒介要約。

              若要約期內電子形式的招股章程並無登載在發行人網站,但同時符合以下條件,要約人不用中止混合媒介要約:

              (a)電子形式的招股章程在星期一至星期五(公眾假期除外)上午6時至午夜12時登載在香港交易所網站;及

              (b)若招股章程亦無登載在香港交易所網站:電子形式的招股章程無法在兩個網站取覽的時間少於4小時。

              萬一電子形式的招股章程在星期一至星期五(公眾假期除外)上午6時至午夜12時期間連續4小時或以上同時無法在香港交易所網站及公司網站取覽,要約人只要符合《公司(清盤及雜項條文)條例》(《公司條例》)第32章的規定,在派發印刷本申請表格時同時派發印刷本招股章程,就可繼續進行要約。
               
              指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號13.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條 / 《GEM上市規則》第16.04D條
              於26/11/2010刊登
              (於 2015年7月更新)
               

              問:

              要約人應如何處理要約期內出現中止混合媒介要約的情况?
               

              答:
               
              要約人若須在要約期內中止混合媒介要約,必須盡快在香港交易所網站刊發中止公告。要約人宜盡快諮詢聯交所及/或證監會的意見,以了解如何以最佳方法處理餘下的要約程序。有關要約只可在要約人遵守《公司條例》第32章下述規定下繼續進行,即當要約人派發印刷本申請表格時同時派發印刷本招股章程。  
               
              指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號14.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A 條/ 《GEM上市規則》第16.04D條
              於26/11/2010刊登
              (於 2015年7月更新)
               
               
              問:

              《類別豁免公告》哪個部分列明有關條件?
               

              答:
               
              類別豁免是通過《類別豁免公告》施行。此公告將於2011年2月1日生效。《類別豁免公告》的複本載列於諮詢總結文件。  
               
              指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號15.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條 / 《GEM上市規則》第16.04D條
              於26/11/2010刊登
              (於 2015年7月更新)
               

              問:

              要約人進行混合媒介要約是否須向證監會或聯交所申請?
               

              答:
               
              不需要,但《公司條例》下的要約人必須符合《類別豁免公告》的條件。

              集體投資計劃的要約人可通知證監會其擬進行混合媒介要約,然後通過符合證監會在認可函件中施加的類似條件而進行混合媒介要約。  
               
              指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號16.
              章節9A 有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條 / 《GEM上市規則》第16.04D條
              於26/11/2010刊登

               

              問:

              發行人網站可否載有招股章程以外的資料?
               

              答:
               
              發行人網站可能載有招股章程以外的資料,包括有關發行人或公開要約的推廣資料。發行人應在其網站清晰區分哪些載於網站上的資料是來自招股章程,哪些不是。

              請參閱指引信HKEX-GL81-15常問問題9的回應。  
               
              指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號17.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條 / 《GEM上市規則》第16.04D條
              於26/11/2010刊登

               

              問:

              若電子形式的招股章程通過公司(發行人)網站取覽,發行人如何才算符合有關公告的規定?
               

              答:
               
              有關通知應在網站連結正式接通招股章程前發出,例如:發行人可在網站一個獨立網頁上安排「彈出」一個清晰簡潔的通知,說明有關證券的要約純粹按電子形式招股章程(可點擊該網頁取覽)所提供的資料作出。

              發行人也可用其他方式展示通知。如有疑問,應盡早諮詢證監會或聯交所。  
               
              指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號18.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條 / 《GEM上市規則》第16.04D條
              於26/11/2010刊登

               

              問:

              要向公眾人士提供多少本印刷本招股章程始符合公眾需求方面的規定?
               

              答:
               
              證監會及聯交所均無規定要至少提供多少本印刷本招股章程去滿足公眾需求。

              《公司(清盤及雜項條文)條例》下的要約人及集體投資計劃的要約人與其保薦人或上市代理人應根據本身的事實及情況,就市場對印刷本招股章程需求數量作最佳評估。

              作為建議最佳常規,發行人及保薦人可考慮在通知市場其採納混合媒介要約的公告內(於要約期開始之前五個營業日内刊發),說明公眾人士可預先向保薦人登記,以在要約期內索取印刷本招股章程的方法詳情(如設立電話熱線服務)及索取地點。  
               
              指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號19.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A條 / 《GEM上市規則》第16.04D條
              於26/11/2010刊登
              (於2015年7月更新)
               

              問:

              有關執行及/或暫停採用混合媒介要約的公告是否必須經聯交所審批?
               

              答:
               
              不是。  
               
              指引信HKEX-GL81-15,常問問題編號21.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第12.11A(1)條,第25.19B條 / 《GEM上市規則》第16.04D,第29.21B(1)條
              於26/11/2010刊登

               

              1 此等GEM轉板申請人包括該等(i)須遵守新《主板規則》的GEM轉板申請人;及(ii)屬於過渡安排下、但其於GEM上市後曾更改業務及╱或控股股東又或屬於基建工程或礦業公司的GEM轉板申請人。

               

            • 第十三章


              問:

              發行人公布分派股息的公告中,應否列明股息屬一般股息還是特別股息?發行人該如何定奪所宣派股息屬一般股息還是特別股息?
               

              答:

              發行人任何有關宣派、建議或派付股息的決定經董事會批准後必須發出公告。發行人能在公告中列明股息擬作一般股息還是特別股息,會是較理想的做法,因為:
               
              知道股息的性質有助股東理解股息是發行人按股息政策作出的常規派息,還是因應特別事件而作出的非經常分派;及
               
              股息是一般股息抑或特別股息對衍生產品的定價有直接影響:若屬特別股息,衍生產品的條款便須作調整。若市場上有衍生產品(結構性產品、期貨及/或期權等)是以發行人的股份為正股,清楚說明股息的性質可避免市場混淆。

              發行人可全權酌情決定其股息是普通股息還是特別股息,只要不抵觸其組織大綱及章程細則的任何相關條文(如有)又或註冊成立地點的法例或法規所載。若有需要,發行人亦應就此尋求法律意見。

              一般而言,特別股息是公司非經常派付的盈利,通常與特定事件有關。以我們所見,過往有些發行人派付特別股息作以下用途:
               
              把現金盈餘回饋股東;
              把出售資產或業務所得的款項進行分派;或
              削減資本。

              以上所述只是部分的例子。發行人可因應自身情況決定宣派特別股息。

              常問問題編號71
              有關《上市規則》:
              《主板上市規則》第13.45(1)條 / 《GEM上市規則》第17.49(1)條
              於17/4/2020刊登
               

              問:

              標題類別包括:

              - 澄清新聞報道或報告── 標準內容或超級內容

              - 澄清新聞報道或報告── 附帶意見

              - 不尋常價格/成交量變動── 標準內容或超級內容

              - 不尋常價格/成交量變動── 附帶意見

              「標準內容」、「超級內容」及「附帶意見」是甚麼意思?
               

              答:
               
              1. 「標準內容」公告指:
               
              (a) 根據《主板上市規則》第13.10(2)條/《GEM上市規則》第17.11(2)條,應香港交易所的要求,就回應不尋常價格或成交量變動或可能導致其證券買賣出現虛假市場而作出的公告,而發行人只須根據《主板上市規則》第13.10(2)條/《GEM上市規則》第17.11(2)條規定在公告中作出負面的確認。該等公告的用詞應依循《主板上市規則》第13.10(2)條/《GEM上市規則》第17.11(2)條的附註1; 及
               
              (b) 回應傳媒消息或報道而作出的公告,否認傳媒消息或報道(即完全否認)。 例如:發行人回應新聞報道而作出否認,內容純粹為指出傳聞不實及並無事實根據。公告內並不含其他資料。
               
              2. 「超級內容」公告類似標準內容公告,但內容有若干不同:
               
              (a) 根據《主板上市規則》第13.10條/《GEM上市規則》第17.11條,應香港交易所的要求,就回應不尋常價格或成交量變動作出的公告或可能導致其證券買賣出現虛假市場而作出的公告,而發行人僅須在公告中提及其過往曾經刊發的資料;及  
               
              (b) 回應傳媒消息或報道而作出的公告,當中發行人澄清:投資者僅應倚賴其過往曾經刊發的資料。 例如:就回應若干新聞報道有關公司交易或重大業務發展,發行人作出否認。發行人否認報道的內容,表示並無重大發展,並提及過往曾經刊發的資料,如發行人的通函或公告。  
               
              3. 「附帶意見」公告指:
               
              (a) 根據《主板上市規則》第13.10(1)條/《GEM上市規則》第17.11(1) 條,應香港交易所的要求,就回應不尋常價格或成交量變動作出的公告,當中發行人根據其一般披露責任,披露導致或可能促成有關變動的資料。若涉及為避免其證券買賣出現虛假市場所必要的資料,或須按内幕消息條文披露的内幕消息,發行人在若干情況下亦可能須根據《主板上市規則》第13.10(1)條/《GEM上市規則》第17.11(1)條及《主板上市規則》第13.09條/《GEM上市規則》第17.10條發出此等公告;及  
               
              (b) 回應傳媒消息或報道而作出的公告,而該有關傳媒報道或報告所涉及的資料為內幕消息,顯示傳媒的消息或報道大致準確,須根據《主板上市規則》第13.09條/《GEM上市規則》第17.10條作出披露。  
               
              常問問題系列3,編號31.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.09條,第 13.10條/ 《GEM上市規則》第17.10條第17.11條
              於22/3/2007刊登(於2/1/2013更新)
               

              問:

              要查核公告的登載情況及考慮是否需要通知香港交易所將證券短暫停牌或停牌,發行人在早上開市前的交易時段或下午交易時段之前應遵守哪些程序?
               

              答:

              短暫停牌或停牌需要乃根據短暫停牌或停牌政策及兩項因素評估:公告的性質,以及公告是否已在香港交易所網站上登載。

              如公告內容涉及為避免發行人證券買賣出現虛假市場所必要的資料或屬內幕消息條文規定須予以披露的內幕消息(《主板上市規則》第13.09條/《GEM上市規則》第17.10條)或涉及須予公布的交易而根據《主板上市規則》第14.37條/《GEM上市規則》第19.37條規定必須短暫停牌或停牌,而發行人又未能登載公告的話,發行人的證券將需要短暫停牌或停牌。如屬預先審閱的公告,在公告獲批前,發行人與上市科會一起評定公告的性質。如屬事後審閱的公告,發行人將自行作出評估。無論何種情況,評審結果一般可於發行人選擇的標題類別中反映出來。

              發行人應採取合理步驟確認其公告已成功在香港交易所網站上登載。有關步驟包括確認收妥香港交易所的電郵確認及直接到香港交易所的網站查核。

              如因任何原因公告延遲在香港交易所網站上登載(參照上述短暫停牌或停牌政策),發行人須即時聯絡香港交易所上市科,並在適當情況下要求短暫停牌或停牌。

              常問問題系列3,編號144.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.09條第13.10A條第14.37條 / 《GEM上市規則》第17.10條第17.11A條,第 19.37條
              於22/3/2007 刊登(於2/1/2013更新)

               

              問:

              有關主板及GEM發行人刊發涉及內幕消息及/或須予公布的交易的公告的相關短暫停牌或停牌政策是怎樣的?
               

              答:

              只有當公告內容含有須按《主板上市規則》第13.09條/《GEM上市規則》第17.10條公布的資料,又或涉及須予公布的交易而根據《主板上市規則》第14.37條/《GEM上市規則》第19.37條規定上市發行人必須短暫停牌或停牌,發行人的證券方可因公告尚未登載在香港交易所網站上而暫停買賣。這與《主板上市規則》第六章/《GEM上市規則》第九章所載有關短暫停牌或停牌的原則是一致的,即只有在香港交易所認為有必要保障投資者或維持一個有秩序的市場的情況下,有關證券始需要短暫停牌或停牌。

              當發行人刊發載有內幕消息的公告的責任產生時,發行人須於下一個可使用的登載時段內登載公告,例如當發行人在一個正常營業日的交易時間後就一項屬內幕消息之須予公布交易簽定協議,並於下一個營業日上午8時30分前(即在該營業日下午4時30分至晚上11時,或下一個營業日上午6時至8時30分登載時段內) 把公告登載於香港交易所網站,發行人不須要短暫停牌或停牌。同樣,如協議是在早上交易時段後簽定而公告在同一個營業日的正午12時至下午12時30分內登載於香港交易所網站,發行人亦不須要短暫停牌或停牌。在此兩種情況下,如發行人不能於下一個交易時段前登載公告,發行人的證券便須要短暫停牌或停牌,直至登載公告後的交易時段﹝早上或下午﹞開始為止。例如當公告是在下一個營業日正午12時至下午12時30分的登載時段內登載,發行人便可申請其證券於下午1時正恢復買賣。

              當發行人刊發載有內幕消息的公告的責任於交易時間內產生時(例如當發行人未能將有關資料保密及根據《主板上市規則》第13.09條/ 《GEM上市規則》第17.10條規定登載內容屬內幕消息公告的責任已產生時),發行人必須申請其證券短暫停牌或停牌,以及儘快於下一個登載時段登載公告。發行人的證券可於登載公告後的下一個交易時段開始時恢復買賣。

              復牌公告必須清楚說明發行人將會申請恢復其證券之買賣及預計的復牌時間(即在登載公告後的下一個交易時段開始時)。

              發行人務須緊記其有責任在登載根據上市規則需要預先審閱的公告前,把公告提交交易所進行審批。有關需要預先審閱的公告的類別,請參閱「有關公告須由交易所預先審閱的規定及選擇標題類別的指引」http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/guidref/guide_pre_vetting_req_c.htm

              發行人亦務須緊記應把其事務 (尤其是關於簽定協議)妥善處理,以確保除了在特殊情況下,其證券買賣可持續地以及在投資者獲得足夠資料的情況下進行。因此,發行人應盡量設法確保內容復雜和冗長的公告儘快刊發,即於午膳登載時段內,又或於交易時間外刊發,以給予投資者充分的時間去仔細考慮公告的內容。    

              常問問題系列3,編號178.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第六章第13.09條第13.10A條第14.37條/ 《GEM上市規則》第九章,第 17.10條第17.11A條第19.37條
              於22/3/2007 刊登(於25/7/2016更新)

               

              問:

              甚麼是「虛假市場」?
               

              答:

              「虛假市場」指市場上有重大失實或嚴重缺漏的資料流傳而影響到正常應有的價格發現,例子包括:

              (a)發行人作出虛假或誤導公告;

              (b)市場流傳其他虛假或誤導資料,包括不實傳言;

              (c)發行人握有根據「內幕消息條文」須予披露的內幕消息,但卻未有公布(例如:發行人在交易時間內簽署重大合約,但並無公布有關消息);或

              (d)市場內部分人士根據內幕消息進行交易,但有關消息並非整個市場知曉。

              若傳媒或分析報告似載有來自可靠來源的資料(不論資料準確與否),以及:

              (a)發行人證券的市場價格或成交量有重大變動,且似乎是由該報告引起(意指不容易以任何其他事件或情況闡釋);或

              (b)若市場當時並未開市,但該報告很可能會在市場開市後對發行人證券的市價或成交量構成重大影響,

              則發行人必須公布避免其上市證券出現虛假市場所需的資料。  

              常問問題系列22,編號1.
              有關《上市規則》:《主板規則》第13.09(1)條,第13.10條, 第37.47(b)條,《第11項應用指引》第3段,附錄七C七D七E七H第2(1)(b)段,附錄七C第24段,附錄七H第26段 /《GEM規則》第17.10(1)條,第17.11條,第30.40(b)條,第31.04(2)條及第31.05條
              於30/04/2013刊登

               

              問:

              發行人公布有關資料以避免其證券出現虛假市場之前,是否需「諮詢」聯交所?
               

              答:

              不需要,發行人可根據此等條文直接披露所需資料。

              不過,若發行人認為其上市證券可能出現虛假市場,則必須在合理可行情況下盡快聯絡聯交所(見該等條文附註)。  

              常問問題系列22,編號2.
              有關《上市規則》:《主板規則》第13.09(1)條,第37.47(b)條,附錄七C七D七E七H第2(1)(b)段 / 《GEM規則》第17.10(1)條,第30.40(b)條及第31.04(2)條
              於30/04/2013刊登

               

              問:

              上市公司Z是內地發行人,已發行H股於主板上市。其擬於內地發行A 股新股及申請在內地的證券交易所上市。

              上市公司Z將按內地法規及內地證券交易所的規定就發行A 股刊發招股章程。在這方面,上市公司Z將按《主板規則》第13.09(2)(a)條 /《GEM規則》第17.10(2)(a)條的規定刊發公告,及時披露於編制A 股招股章程的過程中或因其他事情的發展被確定為內幕消息。就《上市規則》而言,上市公司Z是否仍須在香港交易所網站上刊發該A 股招股章程?
               

              答:

              除《主板規則》第13.09(2)(a)條/《GEM規則》第17.10(2)(a)條規定的披露責任外,上市公司Z亦須遵守《主板規則》第 13.10B條/《GEM規則》第17.12條的規定,於在其他市場公布A股招股章程時,亦透過香港交易所網站同時在香港市場(以「按海外監管規定發布的公告」的形式)公布有關文件。

              註:  已根據2013年1月1日生效的發行人持續披露內幕消息的責任賦予法定效力後的相應《上市規則》修訂作出修改。(本註於2013年1月增補)  

              常問問題系列7,編號69.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第13.09(2)條,第13.10B條/ 《GEM上市規則》第17.10(2)條,第17.12條
              於28/11/2008刊登(於02/01/2013更新)

               

              問:

              「在相關情況下有關發行人的合理查詢」是甚麼意思?發行人接到聯交所的查詢後須作出哪類查詢?

              若發行人的控股股東並非其董事或高級人員,發行人應何時聯絡他們?
               

              答:

              每項查詢所牽涉的事實及情況均不同。因此,何謂合理查詢要視情況而定,並無硬性規定。測試準則純粹在合理與否。

              以利便合規,發行人務須實施及維持完善有效的內部監控制度及程序,確保有關發行人及其業務的重大資料均能迅速獲得確定、評估及上報董事會,以供董事會從遵守《上市規則》的角度考慮及採取行動。當中需要的,是事件及情況發展或發生而出現的資料能夠適時有序地上報董事會,以供董事會決定是否須作披露。

              發行人一般毋須聯絡(a)非其董事或高級人員的控股股東,或(b)交易對手,除非發行人有資料顯示有關查詢的題旨牽涉到控股股東或其交易對手,例如發行人知悉控股股東計劃出售其於發行人的權益,而發行人股份成交量異常飆升。又例如報章報道指一宗已披露交易的對手可能因融資困難而無法完成交易。  

              常問問題系列22,編號3.
              有關《上市規則》:《主板規則》 第13.10(2)條,附錄七C第24(2)段,附錄七H第26(2)段/ 《GEM規則》第17.11(2)條及第31.05(2)條
              於30/04/2013刊登

               

              問:

              發行人握有符合「內幕消息條文」內一個或以上安全港範圍而可獲豁免披露的內幕消息。若市場上出現傳言,雖然與此消息無關,但卻導致交投異動,發行人需否刊發標準公告?

              若標準公告內表明並無根據「內幕消息條文」須予披露的內幕消息,但發行人其後(例如一個月後)又披露該消息,那會否導致市場混淆?
               

              答:

              發行人是否須根據該等條文刊發公告全視乎事件的事實及情況。只有在聯交所要求時方需要刊發公告。

              根據「內幕消息條文」獲豁免披露的資料不屬於標準公告內所指的「根據《證券及期貨條例》第XIVA部須予披露的任何內幕消息」。因此,在該等情況下刊發的標準公告並非不準確。

              為避免因發行人其後披露早前獲豁免披露的內幕消息而引致市場混淆,發行人可在披露公告中澄清,表明該內幕消息在標準公告刊發時獲豁免披露。  

              常問問題系列22,編號4.
              有關《上市規則》:《主板規則》第 13.10(2)條,附錄七C第24(2)段,附錄七H第26(2)段/ 《GEM規則》第17.11(2)條及第31.05(2)條
              於30/04/2013刊登

               

              問: 

              海外監管公告可否同時呈交中、英文版以供登載?
               

              答:

              可以。海外監管公告可同時呈交中、英文版以供登載,兩個版本的檔案須同一時間呈交。海外監管公告亦可只呈交中文或英文一種版本以供登載。  
               
              常問問題系列3,編號56.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第2.07C(4(b)條, 第13.10B條/ 《GEM上市規則》第16.03條, 第17.12條
              於22/3/2007刊登

               

              問:

              請說明計算相關貸款的資產測試時應以什麼作為分子?
               

              答:
               
              分子須為貸款總額(而非利息收入),再加上任何有關實體或聯屬公司受惠於該項交易的金錢利益。
               
              常問問題系列1,編號.22.
              有關《上市規則》:《主板規則》第13.13條,第13.14條,第13.16條 / 《GEM規則》第17.15條,第17.16條,第17.18條
              於30/03/2004刊登
              (於2020 年2月更新)
               
               
              問:

              若發行人一早已按《主板規則》第13.13條(《GEM規則》第17.15條)公布給予某實體或聯屬公司貸款,在什麼時候會觸發《主板規則》 第13.14條(《GEM上市規則》第17.16條)所述的一般披露責任?
               

              答:
               
              若發行人先前按《主板規則》第13.14條(《GEM上市規則》第 17.16 條)公布的貸款額有所增加,發行人須在下列情況下按《主板規則》 第13.13條( 《GEM上市規則》第17.15 條)發布新公告:
              • 增加後貸款結餘超過8%界線(資產比率);及
              • 對上一次公布之後累積增幅超過3%界線(資產比率)。
               
              常問問題系列1,編號25.
              有關《上市規則》:《主板規則》第 13.13條 13.14條(《GEM規則》第17.15條第17.16條
              於30/03/2004刊登(於2020 年2月更新)
               

              問:

              上市公司A的控股股東將其於該公司所持股份的股票寄存於第三方,或動用其於上市公司A股份的權益,作為上市公司A履行責任的保證。

              上述是否構成《上市規則》所述的「股份質押」,而需要根據《主板規則》第13.17條(《GEM規則》第17.19條)的規定刊發公告?
               

              答:

              是。當上市公司A的控股股東實際動用其於該公司股份的全部或部分權益以直接或間接地令上市公司A取得貸款,又或作為上市公司A的擔保或其他責任上支持,則不論安排的形式或名目,《主板規則》第13.17條(《GEM規則》第17.19條)依然適用。

              常問問題系列不適用,編號029-2018
              有關《上市規則》:《主板規則》第 13.17條/ 《GEM規則》第17.19條
              於11/05/2018刊登

               

              問:

              有關按《主板規則》第13.25A條(《GEM規則》第17.27A條)的規定在「翌日披露報表」內作出的披露,上市發行人在呈交「翌日披露報表」以申報購回股份時應使用什麼標題類別?
               

              答:

              上市發行人應選擇第一級別新標題類別「翌日披露報表」下第二級別新標題類別「股份購回」。如「翌日披露報表」內的披露項目非股份購回,上市發行人應選擇第一級別新標題類別「翌日披露報表」下第二級別新標題類別「其他」。在「翌日披露報表」內同時申報股份購回及已發行股本變動其他類別的上市發行人則應同時選擇「股份購回」及「其他」。  

              常問問題系列8,編號7
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條,第13.25A條 / 《GEM上市規則》第16.18(2)條,第17.27A條
              於28/11/2008刊登

               
               
              問:

              發行人在哪裡可以找到「月報表」及「翌日披露報表」的範本?又應如何呈交?
               

              答:

              「月報表」及「翌日披露報表」各自的MS Word格式範本可從電子呈交系統(ESS)網站下載。填妥的報表(PDF 或 MS Word格式)應以附件形式透過 ESS呈交。  

              常問問題系列8,編號19.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.25A條,第13.25B條 / 《GEM上市規則》第17.27A條,第17.27B條
              於28/11/2008刊登 
              (於2020年2月修訂)
               

              問:

              上市發行人是否需要同時呈交「月報表」及「翌日披露報表」的中英文版?
               

              答:

              是。 

              常問問題系列8,編號20
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.25A條,第13.25B條,另見:2.07C(4)(b) / 《GEM上市規則》第17.27A條,第17.27B條,另見:第16.03條
              於28/11/2008刊登

               

              問:

              上市發行人可否以電子呈交系統(ESS)以外的其他方式(如電郵、傳真或郵寄等)呈交「月報表」或「翌日披露報表」?
               

              答:

              不可以。

              常問問題系列8,編號21
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第 13.25A條,第13.25B條/ 《GEM上市規則》第17.27A條,第17.27B條
              於28/11/2008刊登

               

              問:

              發行人於1月就購回或贖回股份刊發「翌日披露報表」,於2月註銷有關購回或贖回股份。發行人須否在註銷股份後刊發「翌日披露報表」?
               

              答:

              不需要。即使股份尚未註銷, 發行人須就購回或贖回股份呈報及刊發「翌日披露報表」,時間上「不得遲於購回或贖回股份後的下一個營業日的早市或任何開市前時段(以較早者為準)開始前30 分鐘」(即上午8時30分前)。股份註銷時,發行人毋須另外再刊發「翌日披露報表」。

              不過,其後呈報的「翌日披露報表」的期初結餘將為上一份「翌日披露報表」或「月報表」(取較遲者)的期末結餘,而期間註銷的任何股份(連同註銷日期)將要在其後的「翌日披露報表」的期初結餘內另行列出。在計算該「翌日披露報表」的期末結餘時,亦須計及這些被註銷的股份。 [ 2011年3月7日最新資料]  

              常問問題系列8,編號24
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.25A(2)(a)(vii)條 / 《GEM上市規則》第17.27A(2)(a)(vii)條
              於28/11/2008刊登(於13/03/2009更新)

               
               
              問:

              「月報表」第一節 (法定股本之變動) 是否適用於沒有法定股本的中國發行人?中國發行人是否須於 「月報表」第二節(已發行股本之變動)披露其內資股╱A股的變動?
               

              答:

              不是。「月報表」第一節不適用於並無法定股本的中國發行人。

              是。中國發行人須於「月報表」第二節內披露其H股及任何其他股份類別(如內資股及A股)的變動。

              常問問題系列8,編號26
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.25B 條/ 《GEM上市規則》第17.27B條
              於28/11/2008刊登(於2020年2月修訂)
               

              問:

              如上一個月呈交的數據並無任何變動,上市發行人是否仍須每月呈交「月報表」?
               

              答:

              是。  

              常問問題系列8,編號27
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.25B 條/ 《GEM上市規則》第17.27B條
              於28/11/2008刊登

               

              問: 

              上市發行人擬與獨立第三者訂立協議,由該獨立第三者向上市發行人提供諮詢服務,代價則由上市發行人以發行新股予該獨立第三者的方式來支付。有關證券發行是否須符合《主板規則》第13.28條 /《GEM規則》第 17.30條的規定?
               

              答:

              《主板規則》第13.28條 /《GEM規則》第 17.30條的規定只適用於換取現金的證券發行。

              就所述情況,如發行人建議發行新股屬內幕消息條文規定構成須予以披露的內幕消息,發行人必須根據《主板規則》第13.09(2)(a)條 /《GEM規則》第17.10(2)(a)條同時公布有關資料。

              註:  已根據2013年1月1日生效的發行人持續披露內幕消息的責任賦予法定效力後的相應《上市規則》修訂作出修改。

              常問問題系列7,編號70.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.28 條/ 《GEM上市規則》第17.30條
              於28/11/2008刊登(於02/01/2013更新)

               

              問:

              上市發行人建議配售權證(附有可認購上市發行人新股的權利)以換取現金代價。上市發行人將根據《主板規則》第13.28條(《GEM規則》第17.30條)就有關建議配售刊發公告。  

              上市發行人應如何遵守《主板規則》第13.28條(《GEM規則》第17.30條)的披露規定?
               

              答:

              上市發行人在同意發行證券以換取現金的一刻,便已產生《主板規則》第13.28條(《GEM規則》第17.30條)所載的披露責任。因此,一俟訂立配售權證協議,上市發行人便應刊發公告。有關《上市規則》條文並不適用於權證持有人行使認權證認購權的情況。儘管如此,上市發行人仍須履行《主板規則》第13.25A13.25B13.25C條(《GEM規則》第17.27A17.27B17.27C條)所述的披露責任。  

              常問問題系列8,編號29
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.28條,另見:第13.25A條,第13.25B條
              ,第13.25C條/ 《GEM上市規則》第17.30條,另見:第17.27A條,第17.27B條,第17.27C條
              於28/11/2008刊登 (於2020年2月修訂)
               

              問:

              股份無面值的發行人如何遵守《上市規則》有關面值的披露規定?
               

              答:

              此等發行人須於相關公告或年度報告中披露其股份並無面值。  

              常問問題系列26,編號1.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.28(2)條,  附錄十六(第11(3)段 / GEM上市規則》第17.30(2)條, 第18.32(3)條
              於21/02/2014刊登

               

              問:

              上市發行人建議按其一般性授權配售新股份以換取現金代價。

              上市發行人按《主板規則》第13.28(12)條(《GEM規則》第17.30(12)條)規定刊發的公告內須披露什麼詳情?
               

              答:

              上市發行人應披露批准該一般性授權的股東大會日期,並證明該一般性授權足以涵蓋配售下將予發行的新股數目,例如:(i)上市發行人根據該一般性授權獲授權配發或發行的股份數目;及(ii)是次建議配售前該一般性授權尚未動用的部分。  

              常問問題系列8,編號30
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.28(12)條 / 《GEM上市規則》第17.30(12)條
              於28/11/2008刊登 
              (於2020 年2月更新)
               

              問:

              如上市發行人建議根據一般性授權配售新股,而價格較「基準價」折讓20%或20%以上,在這情況下,上市發行人可否在其按《主板規則》第13.28條(《GEM規則》第17.30條)刊發的公告內載入所須提供資料,作為等同符合《主板規則》第13.29條(《GEM規則》第17.30A條)的規定?
               

              答:

              可以。此外,上市發行人亦可另行刊發公告,披露《主板規則》第13.28條(《GEM規則》第17.30條)規定載入的資料。無論屬何情況,所須披露的資料必須在《主板規則》第13.29條(《GEM規則》第17.30A條)指定的時限內對外公布。

              上市發行人務須注意,根據《主板規則》第13.36(5)條(《GEM規則》第17.42B條),上市發行人不得根據一般性授權,以較《主板規則》第13.36(5)條(《GEM規則》第17.42B條)所載的「基準價」折讓20%或20%以上的價格發行新股份以換取現金,除非發行人能令聯交所信納:發行人正處於極度惡劣的財政狀況,或發行人有特殊情況。在這個案中,上市發行人在落實建議配售及刊發有關公告前,必須先取得聯交所的同意。  

              常問問題系列8,編號31
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.29 條(《GEM上市規則》第17.30A條
              於28/11/2008刊登

               

              問:

              倘H股發行人的內資股在新三板掛牌,聯交所考慮發行人是否符合《上市規則》第8.08條13.32條的規定時,公眾股東持有的內資股會否計作發行人公眾持股量的一部分?
               

              答:

              不會。在此情況下,考慮發行人的公眾持股量是否符合《上市規則》的要求時,只會計算公眾持有的已上市H股。

              為免生疑問,在計算公眾持股量百分比時,發行人已發行股份總數(即分母)乃指所有類別的已發行股份,包括H股及內資股。

              常問問題系列不適用,編號068-2019
              有關《上市
              規則》:《主板上市規則》第8.08條第13.32條 / 《GEM上市規則》第11.23(7)條
              於30/09/2019刊登
               

              問: 

              上市發行人提出供股建議,並由其控股股東全面包銷。根據供股建議涉及的股數,如合資格股東沒有行使供股權利,控股股東所持有上市發行人的權益將有可能增加至一個地步,致使上市發行人的公眾持股量低於《上市規則》規定的最低比率要求。

              上市發行人可否進行供股?
               

              答:

              上市發行人有責任確保其不時遵守《上市規則》的持續責任,尤其是當其建議進行任何企業行動時。  

              就所述情況,上市發行人須令聯交所確信其有足夠安排,可確保供股建議 (如果進行的話) 將不會違反《上市規則》所載的公眾持股量規定。以下是其中一個可接受的安排:由控股股東訂立有條件配售協議,將其一定數目的上市發行人股份再配售予獨立第三者,以維持公眾持股量於《上市規則》規定的比率或之上。  

              常問問題系列7,編號71.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.32(1)條 / 《GEM上市規則》第11.23(7)條
              於28/11/2008刊登

               

              問: 

              公司擬向一名董事收購一項物業,而有關交易構成須予披露及關連交易。建議收購的代價將以賣方獲發I公司的新股份來支付。  

              如I公司召開股東大會批准建議收購,將沒有任何股東須就此放棄投票。持有I公司60%權益的母公司已就I公司進行有關交易授出書面批准。

              在這情況下,聯交所會否豁免I公司按《主板規則》第14A.37條/《GEM規則》第20.35條召開股東大會批准這項關連交易?I公司又可否根據現有一般性授權發行該等代價股份?
               

              答:

              由於I公司能符合《主板規則》第14A.37條/《GEM規則》第20.35條所載的各項條件,I公司一般會獲豁免遵守關連交易規則中有關召開股東大會通過建議收購的規定。

              由於I公司已就建議收購取得獨立股東批准,而償付代價的方法已經清楚披露亦不會修改,因此I公司可按《主板規則》第13.36(2)(b)條附註1/《GEM規則》第17.41(2)條附註所述,根據一般性授權向賣方發行代價股份。  

              常問問題系列7,編號53.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第14A.37條,第13.36條/ 《GEM上市規則》第20.35條,第17.39條,第17.41條
              於28/11/2008 刊登(於01/07/2014更新)
               

              問:

              當合資格港股發行人及其他發行人擬按持股比例向現有股東發行證券(包括供股、公開發售、發行紅股及以股代息計劃)或進行實股分派時,是否需要向通過滬港通及深港通南向交易安排持有港股的內地投資者(「南向股東」)發行或分派該等證券?
               

              答:

              需要。

              常問問題系列29,編號1.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.36條 / 《GEM上市規則》不適用
              於14/11/2014刊登
              13/07/2018更新)
               

              問:

              《上市規則》第13.36(2)條訂明,發行人可排除海外股東參與供股或公開發售,如該發行人經查詢有關海外地區的法例之法律限制及有關監管機構或證券交易所的規定後,其董事認爲有必要或適宜排除該等海外股東。合資格港股發行人及其他發行人是否可以排除南向股東參與其供股或公開發售? 
               

              答:

              否。中國證監會公告[2016]21號《關于港股通下香港上市公司向境內原股東配售股份的備案規定》中載列有關合資格港股發行人及其他發行人的供股或公開發售章程文件的備案程序。根據該通知,上市部認為合資格港股發行人及其他發行人並沒有充份理據排除其南向股東參與供股或公開發售。

              《上市規則》第2.03條訂明發行人應當遵守的一般原則,並要求 i) 上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待;及 ii) 除非現有股東另有決定,上市發行人新發行的所有股本證券,均須首先以供股形式售予現有股東。上述規則務求保障證券持有人獲平等對待。因此,如果合資格港股發行人及其他發行人未能因應《上市規則》第13.36條對南向股東作出供股或公開發售要約,上市部不會根據《上市規則》第2A.06條授予的權限批准其發行供股股份或發售股份。  

              常問問題系列29,編號3.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.03條、第13.36(2)條 / 《GEM上市規則》不適用
              於14/11/2014刊登
              (於13/07/2018更新)
               

              問:

              如果合資格港股發行人及其他發行人在上述公司行動下向南向股東發行或分派的證券不可通過滬港通及深港通進行交易,有何額外需要注意的事項?
               

              答:

              可透過滬港通及深港通進行南向買賣的合資格證券列載於http://www.hkex.com.hk/chi/market/sec_tradinfra/chinaconnect/EligibleStock_c.htm1

              合資格港股發行人及其他發行人向原股東發售或進行實物分派時,南向股東可能獲配發有別於該等發行人股票的其他不同種類證券(例如:發行人的認股權證或其他可換股證券、或另一公司的股票):
               
              • 如果獲配發的證券在聯交所上市但並非爲合資格證券,南向股東只可通過滬港通及深港通在聯交所出售該等證券,而不可購入該等證券2;且
                 
              • 如果獲配發的證券並未在聯交所上市,則南向股東不可在聯交所買賣該等證券。香港中央結算有限公司與中國結算將就具體個案決定如何處置南向股東認購或收取的該等證券2
                 
              我們提醒發行人在向股東發行或分派證券時,有責任公平及平等地對待所有股東。發行人需考慮采取下列安排3:
               
              • 向所有股東提供以現金而非證券形式收取其應得權益的選項;及
                 
              • 如果獲配發的證券並非上市證券,爲股東安排出售該等證券的途徑。
                 
              發行人亦需在公司通訊中清楚列明其股東就其接受/分派的證券需採取的行動。

              1:當中列出可以通過滬港通及深港通買賣的證券

              2:參見《上海證券交易所滬港通試點辦法》第77條、《深圳證券交易所深港通業務實施辦法》第76條及中國結算《滬港通及深港通實施細則》第24 條    

              3: 參見聯交所網站發布的《有關發行人分派股息及其他權益的指引》

              常問問題系列29,編號4.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.03條、第13.36(2)條 / 《GEM上市規則》不適用
              於14/11/2014刊登
              (於13/07/2018更新)
               

              問:

              如發行人向股東派送認股權證的建議並不包括其海外股東,發行人是否需要就此事項諮詢海外法律意見?
               


              答:

              不需要。《主板規則》第13.36(2)(a)條(《GEM規則》第17.41(1)條)附註1僅規定,發行人須查詢有關司法區的法律限制。發行人須自行決定是否需要獲取法律意見,以支持其對《上市規則》有關的規定的分析。  

              常問問題系列1,編號28.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.36(2)(a) 條/ 《GEM上市規則》第17.41(1)條
              於30/03/2004刊登

               


              問: 

              上市發行人擬以紅利證券方式按比例向現有股東發行認股權證。  

              《主板規則》第13.36(2)(a)條/ 《GEM規則》第 17.41(1)條訂明按比例發行證券予股東毋須股東批准。此規則是否適用於上市發行人以紅利證券方式發行認股權證?
               

              答:

              所述情況涉及發行認股權證,上市發行人亦須符合《主板規則》第15.02條 /《GEM規則》第21.02條的規定:所有認股權證均須獲得股東在股東大會上批准;如該等認股權證是由董事根據股東按照《主板規則》第13.36(2)條/《GEM規則》第17.41(2)條授予的一般性授權發行的話,則屬例外。

              因此,上市發行人的一般性授權須有足夠「空間」 (headroom) 可供其以紅利證券方式發行認股權證,否則有關發行須經由股東於股東大會上批准。  

              常問問題系列7,編號65.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第15.02條,第13.36(2)(a) 條/ 《GEM上市規則》第21.02條,第17.41(1)條
              於28/11/2008刊登

               

              問: 

              對於合資格港股發行人及其他發行人在上述公司行動下向南向股東發行或分派證券,內地監管機構有沒有任何新規定?
               
               
              答:
              (a) 供股及公開發售

              有。中國證券監督管理委員會(「中國證監會」)發布了證監會公告[2016]21號《關于港股通下香港上市公司向境內原股東配售股份的備案規定》,其中載列合資格港股發行人及其他發行人通過供股或公開發售向南向股東發行證券的相關規定(參見下述常問問題第3條)。

              發行人亦須留意在滬港通及深港通項目下,中國證券登記結算有限責任公司(「中國結算」)將根據相關法律法規爲南向股東的下列活動提供代理人服務 i) 在聯交所出售未繳股款供股股份,及/或 ii) 認購其在供股或公開發售下按其持股比例所獲配發的股份。然而,中國結算將不會為通過滬港通及深港通交易安排的南向股東額外申請供股股份/發售股份提供支持服務1

               

              註1: 參見中國證券登記結算有限責任公司《內地與香港股票市場交易互聯互通機制登記、存管、結算業務實施細則》(「《滬港通及深港通實施細則》」)第23條
              (b) 發行紅股、以股代息計劃及實股分派

              中國證監會並無刊發任何有關的法規或指引文件。

              常問問題系列29,編號2.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.36條(2)(a) 附註1、第七章/ 《GEM上市規則》不適用
              於14/11/2014刊登
              (於13/07/2018更新)
               

              問:

              修訂後的《上市規則》有沒有限制發行人於每年更新一般性授權的次數?如何界定「一年」的期限 - 由更新一般性授權起計算,還是根據股東周年大會舉行的日期?
               

              答:
               
              沒有。修訂後的《上市規則》對主板及GEM發行人每年更新一般授權的次數並無限制。

              但發行人每年第二次及以後的更新一般性授權必須取得獨立股東批准。

              「一年」(為持續一年的期間)通常根據在批准新一般性授權的股東周年大會日期計算。  
               
              常問問題系列1,編號30.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.36(2)(b)條 / 《GEM上市規則》第17.41(2)條
              於30/03/2004刊登
               

              問: 

              上市發行人擬於下屆股東周年大會上提出議案,根據公司組織章程尋求股東批准以發行紅股予現有股東。

              上市發行人亦擬在同一股東大會上提出議案尋求新的一般性授權。於釐定該一般性授權下獲准發行的股數上限時,上市發行人可否包括上述紅股?
               

              答:

              不可,因為當上市發行人尋求股東批准新的一般性授權時,有關紅股尚未發行。根據《主板規則》第13.36(2)(b)條 /《GEM規則》第17.41(2)條的規定,根據一般性授權可發行的股數上限為「(i) 發行人在一般性授權的決議獲通過當日的已發行股份數目的20%... 及(ii) 發行人自獲給予一般性授權後購回的證券的數目(最高以相等於發行人在購回授權的決議獲通過當日的已發行股份數目的10%為限)...」。    

              常問問題系列7,編號61.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.36(2)(b)條 / 《GEM上市規則》第17.41(2)條
              於28/11/2008刊登 (於2015年4月更新)

               

              問:

              A先生是上市公司的董事。按照A先生的董事服務合約,他可根據上市公司的股份獎勵計劃獲授予獎勵股份。

              如A先生獲授予的獎勵股份是上市公司以新股的形式發行,上市公司可否使用《上市規則》第14A.95條下的董事合約豁免?
               

              答:

              不可以。涉及發行人向關連人士發行新股的交易或安排只有在《上市規則》第14A.92條所述的情況下才可獲豁免遵守關連交易規則。因此,以發行新股形式向A先生授予獎勵股份將需要遵守第14A章内有關公告、年度申報以及股東批准的規定。 

              常問問題系列28,編號20.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.95條、第13.36(2)(b)條 附註1/ 《GEM上市規則》第20.93條、第17.41(2)條 附註
              於21/03/2014刊登

               

              問:

              A 公司是上市公司附屬公司的主要股東。因此,它是上市公司於附屬公司層面的關連人士。

              上市公司計劃向A公司配售新股以換取現金。上市公司可否應用《上市規則》第14A.101條訂明與附屬公司層面的關連人士進行交易的豁免,而毋須根據《上市規則》第十四A章的規定尋求獨立股東批准建議配售事項?
               

              答:

              不可以。涉及發行人向關連人士發行新股的交易或安排只有在《上市規則》第14A.92條所述的情況下才可獲豁免遵守關連交易規則。由於A 公司是關連人士,向A公司發行新股將需要遵守第14A章内有關公告、年度申報以及股東批准的規定。

              常問問題系列28,編號21B.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14A.92條第14A.101條、第13.36(2)(b)條 附註1/ 《GEM上市規則》第20.90條第 20.99條、第17.41(2)條 附註
              於29/05/2015刊登

               

              問:

              上市公司計劃以發行新股作為代價向A先生進行資產收購。

              A 先生是上市公司若干非重大附屬公司的董事。若A 先生於建議交易時符合《上市規則》第14A.09條有關非重大附屬公司的要求,該交易是否需要遵守《上市規則》第14A章「關連交易」的規定?
               

              答:

              由於A 先生不是上市公司的關連人士,該交易並不屬於《上市規則》第14A章規定的「關連交易」。

              常問問題系列28,編號21C.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》
              14A.09條、第13.36(2)(b)條 附註1/ 《GEM上市規則》20.08條、第 17.41(2)條 附註
              於29/05/2015刊登
               

              問:

              如上市發行人在股東大會上更新一般地產收購授權,則控股股東是否需要放棄投票,一如《主板規則》第13.36(4)(a)條(《GEM規則》第17.42A條)有關更新一般性授權的規定?
               

              答:

              不需要。《主板規則》第13.36(4)(a)條(《GEM規則》第17.42A條)並不適用於更新一般地產收購授權。  

              常問問題系列8,編號32
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.36(4)(a) 條(《GEM上市規則》第17.42A條
              於28/11/2008刊登

               

              問:

              請解釋一般性授權的「補充安排」(top-up arrangement)。
               

              答:
               
              發行人只須取得股東批准,即可按擴大後的已發行股本補充先前一般授權未用的部分。發行人可以補充股份數量,令其一般性授權未用之部分在根據優先購買權發行證券之前及之後均相等。

              例如:
              現有已發行股本 : 100,000 股
              於配售前的一般性授權(20%):20,000 股:
              按一般性授權配售 5,000股:  5,000 股
              配售後的已發行股本:  105,000 股
              未用的一般性授權: 15,000 股 (100,000 股之15% )
              按供股(兩股供一股)發行的新股:  52,500 股
              供股後的已發行股本:157,500 股

              發行人將未用的一般性授權由15,000 股補充至23,625 股(157,500股之15%),須得股東批准。 如發行人想獲得額外一般性授權7,875 股 (即157,500股之5%),須得獨立股東批准。  
               
              常問問題系列1,編號31.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.36(4)(e) 條(《GEM上市規則》第17.42A(5)條)
              於30/03/2004刊登
               

              問: 

              上市發行人擬與其中一名債權人訂立協議,上市發行人同意發行新股償還貸款。  

              上市發行人擬根據一般性授權發行新股。有關新股發行是否須遵守《主板規則》第13.36(5)條/《GEM規則》第17.42B條有關根據一般性授權發行新股的股價限制?
               

              答:

              是。有關建議實質上等於上市發行人發行新股以換取現金。上市發行人須在訂立協議之前已確保新股的發行價符合《主板規則》第13.36(5)條 /《GEM規則》第17.42B條的規定。  

              常問問題系列7,編號63.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.36(5)條 / 《GEM上市規則》第17.42B條
              於28/11/2008刊登

               
               
              問:

              可否就程序及行政事宜舉例?
               

              答:

              程序及行政事宜的例子包括暫停會議:

              (a)以確保會議有序進行;如:出席股東人數眾多,會議設施不足;或

              (b)以維持會議秩序;如:無法獲得股東意見;或股東破壞秩序或威脅要破壞秩序,又或股東或不請自來的公眾人士在會議中生事; 或

              (c)以應付緊急情況;如:會議進行期間發生火警、嚴重意外或懸掛8號熱帶氣旋警告訊號等;或

              (d)以結束股東周年大會,以待宣布結果。  

              常問問題系列17,編號14.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.39(4) 的附註 / 《GEM上市規則》第17.47(4) 的附註
              於19/12/2011刊登

               

              問:

              按《主板規則》第13.39(6)(a) 及14A.41條/《GEM規則》第17.47(6)(a) 及20.39條成立的獨立董事委員會應否由上市發行人所有獨立非執行董事組成?
               

              答:

              獨立董事委員會應由上市發行人各名於有關交易中並無重大利益的獨立非執行董事來組成。  

              常問問題系列7,編號42.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.39(6)(a)及(c)條,第14A.41條 / 《GEM上市規則》第17.47(6)(a)及 (c)條,第20.39條
              於28/11/2008 刊登(於01/07/2014更新)

               

              問: 

              刊發有關董事會會議的通知有甚麼程序?
               

              答:
               
              發行人須在預期議決宣派、建議或支付股息或審批刊發有關全年、半年或其他期間的溢利或虧損的公告而舉行的董事會會議的預定日期前最少七個營業日,通知香港交易所並透過ESS刊登公告。該公告毋須在報章上刊發,但必須登載在香港交易所網站及發行人自設的網站上。  
               
              常問問題系列3,編號12.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第 13.43條/ 《GEM上市規則》第17.48條
              於22/3/2007 刊登(於7/3/2011更新)
               

              問: 

              上市公司將會就通過年度業績召開董事會會議。上市公司已於該會議舉行前足7個營業日刊發公告,公布該會議之舉行日期。

              如上市公司其後決定延遲舉行該董事會會議,其是否須要再次發出7天前通知?
               

              答:

              在不抵觸其組織章程細則的情況下,上市公司不須要再次發出7天前通知。但上市公司應盡快公布該董事會會議會延遲舉行,以及公布更改後的董事會會議日期。  

              常問問題系列17,編號14A.(此前載於常問問題系列9第25條)
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.43 條/ 《GEM上市規則》第17.48條
              於14/12/2009刊登 
              (於28/12/2018更新)
               

              問:

              若某董事亦是發行人股東,董事會考慮派息時,該董事是否需要放棄參與有關表決?
               

              答:

              不需要。若該董事的權益如其他股東一樣(譬如批准派息),其毋須放棄參與表決。  

              常問問題系列17,編號15.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.44條 / 《GEM上市規則》第17.48A條
              於19/12/2011刊登 (於01/01/2022最後更新)

               

              問:

              若某董事在通過涉及另一公司的董事會決議中佔有重大權益,但於該公司卻沒有實益擁有權,該董事是否需要放棄參與有關決議的表決?
               

              答:

              是。只要該董事在有關交易中佔有重大權益,即使其在該另一公司沒有實益擁有權,其亦應放棄參與有關表決。  

              常問問題系列17,編號15A.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.44條 / 《GEM上市規則》第17.48A條
              於19/12/2011刊登 (於01/01/2022最後更新)

               

              問:

              發行人可否只遵守這項規定,而不修改其組織章程大綱及細則(取消董事可就其佔有少於5%權益的決議進行表決的豁免)(註),直至文件須作大幅修訂方一併修改?
              註:這是於2021年12月31日前有效的舊附錄三附註1第3段給予的豁免,其後於2022年1月1日撤銷。
               
               
              答:

              可以。發行人毋須由於此規則修訂而修改其組織章程文件。然而,要符合《主板規則》第13.44條(《GEM規則》第17.48A條),發行人務須留意,即使其董事持有的權益佔該公司已發行股份或投票權不足5%,該董事也可能在與某公司的交易中佔有重大利益。

              常問問題系列17,編號15B.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.44 條/ 《GEM上市規則》第17.48A條
              於19/12/2011刊登 (於01/01/2022更新)

               

              問: 

              為通過初步財務業績公告及/或股息而舉行的董事會會議結束後,發行人要在甚麼時候刊發有關業績?
               

              答:

              按《主板上市規則》第13.45條及《GEM上市規則》第17.49條,發行人在董事會批准初步業績後,須立即刊發公告。在某一營業日上午的董事會會議上通過的初步業績應在正常營業日的午膳登載時段正午12時至下午12時30分內,或在聖誕節前夕、新年前夕及農曆新年前夕(不設午市交易時段)的下午12時30分至晚上11時,透過ESS 呈交登載。

              若上市發行人預期其未能在一個正常營業日的午膳登載時段刊發初步業績公告,其應考慮在下午始舉行董事會會議,以便在該營業日下午4時30分後(或若未能在該時段進行,則最遲在下一個營業日上午6時至上午8時30分期間)刊發初步業績公告。 董事有直接責任確保該等資料絕對保密,直至有關資料至對外發布為止。  

              常問問題系列3,編號72.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.45條 / 《GEM上市規則》第17.49條
              於22/3/2007 刊登(於25/7/2016更新)

               

              問: 

              發行人在通過初步業績的董事會會議舉行後,可在甚麼時候舉行新聞發布會?
               

              答:

              根據《上市規則》,透過在香港交易所網站發表正式公告的方式發放資訊乃被視為與投資大眾的正式通訊渠道。上市發行人應根據該等原則及規定處理其財務業績的發布。按《主板上市規則》第13.45條及《GEM上市規則》第17.49條附註1,董事有直接責任確保資料絕對保密,直至有關資料至對外發布為止。在舉行新聞發布會/分析員會議前,發行人須先在香港交易所網站上登載初步業績公告。發行人須預留合理時間以待所呈交的公告上載至香港交易所網站上登載。上市發行人並應定有適當程序,以確保有關安排符合上述流程。

              上市發行人應採取所有合理步驟,確保資料絕對保密直至對外發布為止。至於何謂「所有合理步驟」則要視乎當時的特定情況。作為一般指引,我們建議上市發行人採取以下措施,包括(但不限於):

              •  採取措施,確保在收市後及董事會會議後隨即適時將公告送交香港交易所;

              •  擬訂時間表時,在新聞發布會/分析員會議前預留合理時間給香港交易所處理上載公告事宜;及

              •  採取措施,確保公告內容準確(包括不含電腦病毒的軟件檔案)。

              發行人必須在營業日內按《主板上市規則》第2.07C(4)(a)條及《GEM上市規則》第16.18(3)(a)條准許的時段內登載初步業績公告。 (於2015年5月1日更新)  

              常問問題系列3,編號73.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.45條 / 《GEM上市規則》第17.49條
              於22/3/2007 刊登(於1/5/2015更新)

               

              問: 

              在正常營業日下午4時30分後,發行人可否在初步業績公告仍未登載的情況下舉行新聞發布會?
               

              答:

              不可以。《主板上市規則》第13.45條附註1/《GEM上市規則》第17.49條附註1有上市發行人在董事會會議批准通過業績及股息後的具體規定:

              「......董事務須緊記,他們有直接責任確保該等資料絕對保密,直至作出公布為止。」

              根據《上市規則》,透過在香港交易所網站發表正式公告的方式發放資訊乃被視為與投資大眾的正式通訊渠道。上市發行人應根據該等原則及規定處理其財務業績的發布。因此,上市發行人應在新聞發布會/分析員會議發布財務業績前刊發正式公告。

              常問問題系列3,編號76.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第 13.45條/ 《GEM上市規則》第17.49
              於22/3/2007 刊登(於25/7/2016更新)

               

              問:
               

              若呈交初步業績公告以供登載,我只選擇一個標題類別(如「末期業績」)是否足夠?
               

              答:

              除「末期業績」外,亦須選擇所有適合的標題類別,如股息、暫停辦理過戶登記手續及更換董事等。若核數師發出非標準報告,亦必須選擇「核數師發出『非標準報告』」。

              發行人的初步業績公告內不應載有根據《上市規則》須進行預先審批的資料。  

              常問問題系列3,編號77.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條, 第13.45(3)條,附錄二十四 / 《GEM上市規則》第16.18條, 第17.49(3)條, 附錄十七
              於22/3/2007 刊登(於
              1/3/2019更新)
               

              問:

              發行人的財政年度結算日為3月31日。其在香港交易所網站遞交截至20X7年9月30日止六個月的中期報告及截至20X8年3月31日止年度的年度報告時,應在指定標題欄輸入什麼標題?
               

              答:

              文件的標題要精確及有意義,讓讀者能快速瞭解所披露資料的相關性及重要性。見常問問題系列27編號7。

              發行人中期報告的標題應為:
               
              (a) 「截至20X7年9月30日止六個月的中期報告」;或
               
              (b) 「20X7/X8年中期報告」。

              發行人年報的標題應為:
               
              (a) 「截止20X8年3月31日止年度的年度報告」;或
               
              (b) 「20X7/X8年年報」。

              非以12月31日為財政年度結算日的發行人應遵守此指引。

              常問問題系列27,編號8.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第2.07C(3)條、第13.46條第13.48條 / 《GEM上市規則》第16.18(2)條、第18.03條第18.53條
              於7/12/2018刊登

               

              問:

              新《公司條例》第 436 條中有關在香港註冊成立的發行人在其以下文件中刊發非法定賬目有什麼披露規定:

              (a) 年度/半年度業績公告;及

              (b) 半年度報告、季度業績公告/財務報告、通函或上市文件?
               

              答:

              發行人須隨附一項聲明,示明呈報在賬目中涵蓋該發行人某財政年度的財務狀況表及/或全面收益表 (「該等報表 」)不是新《公司條例》下所指明的法定財務報表。發行人亦須披露(i)是否已擬備核數師報告;及(ii)核數師是否在 「該等報表 」上提供有保留或修改的意見。
               
              有關詳請,請查閱由香港會計師公會刊發之 《會計公報 》第6號有關「香港法例第 622 章《公司條例》第 436條的規定指引」:
              https://www.hkicpa.org.hk/-/media/HKICPA-Website/Members-Handbook/volumeII/ab6.pdf (此指引只有英文版本 )

              常問問題系列31,編號13.
              有關《上市規則》:
              《主板上市規則》13.4813.49(1)、13.49(6)、14.6614.6911.0311.0411.1611.1914.6114.624.254.29條 (《GEM上市規則》第18.4918.5318.6618.7818.7919.6619.6914.0314.0614.2914.3119.6119.627.277.31條)
              於11/9/2015刊登 (於 2019 年10 月更新《會計公報》第 6 號的超連結) (於2020年2月修訂)
               
               
              問: 

              上市發行人建議就其章程細則的若干修訂尋求股東批准。 

              《主板規則》第13.51(1)條(《GEM規則》第17.50(1)條)規定,上市發行人須呈交由其法律顧問出具的確認函,當中確認建議的修訂符合《上市規則》所載規定,以及上市發行人註冊成立地點的法律。   

              此外,這條文亦要求上市發行人確認:就一家香港上市公司而言建議修訂並無任何異常之處。上市發行人是否須就此徴求法律意見?
               

              答:

              上市發行人如須確認其章程細則的建議修訂並無任何異常之處,可自行決定是否需要諮詢其法律顧問的意見,以協助董事決定究竟發行人章程細則的建議修訂是否有任何異常之處。至於評估何謂異常時,董事則應考慮:對於一家香港上市公司的章程細則而言,建議修訂是否普遍或常見。  

              常問問題系列8,編號35
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.51(1) 條(《GEM上市規則》第17.50(1)條)
              於28/11/2008刊登

               

              問: 

              根據《主板規則》第13.51(1)條/《GEM規則》第17.50(1)條,如發行人擬修訂公司組織章程,發行人必須向聯交所提交由其法律顧問向其發出的函件,確認建議中的修訂符合《上市規則》及發行人註冊成立所在地的法例。

              上市公司將修訂其公司組織章程,並擬作出以下安排:

              - 上市公司可否委任一名法律顧問就《上市規則》的合規事宜提供意見,以及另一名法律顧問就遵守其註冊成立所在地的法例提供意見?

              - 規則中要求的確認信可否由上市公司的內部自僱律師發出?
               

              答:

              可以。只要上市公司認為提供確認信的人士具備相關專業資格及經驗,該等安排是可以接受的。  

              常問問題系列9,編號24.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第 13.51(1)條/ 《GEM上市規則》第17.50(1)條
              於14/12/2009刊登

               

              問:

              根據中國國務院及中國證券監督管理委員會分別於2019年10月22日及25日發布的通告,中國發行人召開股東大會的通知期(及其他相關事宜)應受《中國公司法》規管,不再適用國務院《關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》(特別規定)。據此,召開年度股東大會及特別股東大會的通知期將由45天分別縮短至20天及15天。該通告亦建議中國發行人相應修改其公司章程細則。

              根據《主板規則》附錄十三D /《GEM規則》附錄十一C,中國發行人的公司章程細則須包括中國監管機構訂明的《必備條款》。一名中國發行人詢問,其公司章程細則修訂後,是否仍符合附錄十三D/附錄十一C 的規定。
               

              答:

              是的。根據《主板規則》第19A.53條/《GEM規則》第25.40條,中國發行人須遵守及符合《中國公司法》、《特別規定》以及中國發行人的公司章程規定。中國發行人遵守了上述規定,便算是遵守了《上市規則》的規定。

              發行人亦須留意,根據《主板規則》第13.51(1) 條/《GEM規則》17.50(1)條,其就建議公司章程細則修訂向股東發送通函時,須同時向聯交所呈交由其法律顧問出具的確認函,當中確定公司章程細則的修訂符合《上市規則》規定以及中國法律及法規的要求。

              常問問題編號070-2019
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.51(1)條、第19A.53條附錄十三D第一節(a)段) / 《GEM上市規則》第17.50(1)條、第25.40條附錄十一C第一節(a)段)
              於8/11/2019刊登

               

              問:

              若上市發行人執行董事轉任或擬轉任非執行董事,又或非執行董事轉任或擬轉任執行董事,有關的上市發行人董事是否須重新簽訂一份聲明及承諾表格?
               

              答:

              不用。

              然而,根據《主板規則》第13.51(2)條或《GEM規則》第17.50(2)條,發行人必須在董事調職後立即告知聯交所有關調職安排,並同時作出安排,以確保按《上市規則》第2.07C條(《GEM規則》第十六章)所載規定盡快刊發董事調職的公告。  

              常問問題系列8,編號36
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.51(2)條,附錄五B/H表格 / 《GEM上市規則》第17.50(2)條,附錄六A/B表格
              於28/11/2008刊登  
              (於2020年2月修訂)
               

              問: 

              擬由GEM轉往主板的發行人的董事╱監事,應如何填寫附錄五 B ╱HI表格第一部分第2段?
               

              答:

              GEM轉板申請人若屬《主板規則》附錄二十八第8段的合資格發行人,有關人士應在表格中說明其個人資料已載於公告內。GEM轉板申請人若不屬《主板規則》附錄二十八第8段的合資格發行人,則作新上市申請人處理,有關人士應在表格中說明其個人資料已載於上市文件內。

              常問問題系列 8,編號 59.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》附錄五 BHI表格
              附錄二十八第10段、第13.51(2)條/ 《GEM上市規則》不適用
              於28/11/2008刊登 (於2020年2月修訂)
               

              問: 

              當董事、監事或行政總裁辭職、退休或被罷免時,發行人是否亦須根據《主板規則》第13.51(2)條/《GEM規則》第17.50(2)條所載(a)至(x)項作出披露?
               

              答:

              不是。我們不擬要求發行人就董事、監事或行政總裁的辭職、退休或罷免而在公告中載述《主板規則》第13.51(2)條/《GEM規則》第17.50(2)條(a)至(x)項所載項目。  

              常問問題系列17,編號16.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.51條 / 《GEM上市規則》第17.50條
              於19/12/2011刊登

               

              問:

              請釐清《主板規則》第13.51(2)(c) 條/《GEM規則》第17.50(2)(c) 條下「專業資格」具體所指為何?
               

              答:

              那泛指在諸如法律、會計、工程、建築、測量或醫學等專業界別獲取的資格,此外亦包括任何專業頭銜及專業團體的會員身份。  

              常問問題系列8,編號37
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.51(2)(c) 條/ 《GEM上市規則》第17.50(2)(c)條
              於28/11/2008刊登 
              (於2020年2月修訂)
               

              問:

              若並無任何資料須根據主板規則第13.51(2)條/GEM規則第17.50(2)條若干段落(例如(h)至(w)段)的規定而作出披露時,上市發行人是否要就每一個分段的披露規定逐一作出否定聲明,並要覆述有關分段的所有字眼? 抑或可以在作出否定聲明時,只提述有關規則的分段編號而毋須詳述每項規定的內容?
               

              答:
               
              只要按照下文所述的意見,該問題中提及的兩種方式都符合主板規則第13.51(2)條/GEM規則第17.50(2)條的規定,其中又以第二種的披露方式較為簡潔清晰;但不論採用哪一種披露方式,上市發行人都必須按主板規則第13.51(2)(w)條/GEM規則第17.50(2)(w)條的規定在公告中作出個別披露,以確定是否還有其他須讓上市發行人的證券持有人知悉的事項。  
               
              常問問題系列2,編號2.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.51(2)(x)條 / 《GEM上市規則》第17.50(2)(x)條
              於06/06/2006刊登(於30/09/2009更新)
               

              問: 

              發行人可否以單一語文(即只以英文或中文)在其網站登載董事選任程序?
               

              答:

              不可以,有關資料必須以中英文版登載。  

              常問問題系列17,編號17.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.51D條 / 《GEM上市規則》第17.50C條
              於19/12/2011刊登

               

              問: 

              倘發行人的組織章程文件載有股東提名候選董事的程序,而該組織章程文件又已在其網站及聯交所網站發布,發行人是否仍須在網站另行刊發該等程序?
               

              答:

              我們認為發行人應在其網站另行刊發該等程序,因為組織章程文件一般非常冗長,投資者或難以找到有關程序(特別是投資者可能沒有留意有關程序已載於組織章程文件)。再者,在發行人網站刊發有關程序應不會造成負擔,但卻可提升透明度。  

              常問問題系列17,編號17A.(此前載於常問問題系列21第6條)
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.51D 條/ 《GEM上市規則》第17.50C條
              於27/03/2013刊登 
              (於28/12/2018更新)
               

              問: 

              透過ESS呈交登載的文件,在登載之前會否先由香港交易所審閱?
               

              答:

              不會。如公告須由上市科事先審閱,發行人必須在通過審閱(通常是聯交所表示「並無進一步意見」)後始呈交公告登載。

              如發行人擬呈交公告或文件是為了給交易所審閱,發行人應以「上市相關事宜」用戶的身份登入ESS。有關公告或文件可隨即呈交香港交易所上市科,如有需要則進行審閱。以「上市相關事宜」用戶身份呈交的公告或文件,不會經由ESS登載。

              發行人要自行決定一份公告或文件是要透過ESS呈交以安排登載,或者是給上市科審閱。發行人可參考香港交易所發出的「有關公告須由交易所預先審閱的規定及選擇標題類別的指引」(http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/guidref/guide_pre_vetting_req_c.htm) ,以了解香港交易所就此事宜提供的指引。  

              常問問題系列3,編號170.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.52條第13.52A條,第 13.52B條 / 《GEM上市規則》第17.53條第17.53A條,第 17.53B條
              於22/3/2007 刊登(於7/3/2011更新)

               

              問:

              上市發行人刊發毋須按《主板規則》第13.52(2)條(《GEM規則》第17.53(2)條)規定預先審閱的公告前所呈交的稿本,聯交所會否審閱?
               

              答:

              不會。除非情況特殊,否則聯交所並不會預先審閱有關公告。發行人宜在刊發公告前就公告涉及的任何《上市規則 》合規事宜及/或有關主題諮詢聯交所的意見。  

              常問問題系列8,編號38
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第 13.52(2)條/ 《GEM上市規則》第17.53(2)條
              於28/11/2008刊登 
              (於2020年2月修訂)
               

              問:

              如上市發行人根據《上市規則》刊發公告,而該公告不受《主板規則》第13.52(2)條(《GEM規則》第17.53(2)條)的預先審閱規定所規限,那麼聯交所又會否要求上市發行人呈交任何文件 (如《上市規則》合規清單),以便在公告刊發後審閱有關文件?
               

              答:

              如按《主板規則》第14.3414.35條(《GEM規則》第19.3419.35條)的規定就股份交易/須予披露的交易刊發公告,上市發行人必須向上市科填妥並呈交「 規模測試清單」,時間上不得遲於刊發公告時。

              聯交所可能要求上市發行人提交其已刊發公告的有關資料及/或文件,以證明其已遵守《上市規則》的有關規定。在這些情況下,聯交所將告知上市發行人所須呈交的具體資料及/或文件。如聯交所個別要求,上市發行人亦需呈交某一類公告所適用的披露規定清單。  

              常問問題系列8,編號39
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第 13.52(2)條/ 《GEM上市規則》第17.53(2)條
              於28/11/2008刊登

               

              問: 

              在什麼情況下聯交所會行使其在《主板規則》第13.52A條(《GEM規則》第17.53A條)所述權利,即要求公告、通函或其他文件在刊發前先經其審閱?
               

              答:

              聯交所只會在特殊情況下才會行使這項權力, 而最常見的情況是當聯交所有意審閱上市發行人公告內的某些披露內容時。例如聯交所曾要求上市發行人在其公告內作出若干具體披露,以確保市場維持公平有序及高效率。在這些情況下,聯交所會向上市發行人作出指示,要求公告在刊發前先經其審閱,並向發行人解釋其決定。 

              常問問題系列8,編號40
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第 13.52A條/ 《GEM上市規則》第17.53A條
              於28/11/2008刊登

               

              問: 

              當A+H股發行人擬進行公司行動(包括派發股息或其他權益)時,是否需要在同一公告中披露適用於A股股東和H股股東的時間表?
               

              答:

              是。如果A+H股發行人擬就其股東分派在兩地市場實施不同的時間表(例如:除權日、記錄日期及支付日期),則需確保就此向所有股東清楚地說明。  

              常問問題系列29,編號7.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.52B條 / 《GEM上市規則》不適用
              於14/11/2014刊登

               

              問: 

              在中央結算及交收系統(CCASS)直接或間接(透過經紀或託管機構)持有發行人股份的投資者 (CCASS投資者),其股份乃以香港中央結算(代理人)有限公司的名義持有,CCASS投資者本身的姓名/名稱並不在發行人的股東名冊上。在這情況下,發行人如何可向此等投資者寄發公司通訊?
               

              答:

              發行人可在其網站登載已刊發公司通訊的通知,附帶索閱申請表格有意收取該公司通訊印刷本的CCASS投資者,需要填寫表格並寄回發行人的股票過戶登記處或其他代理人。發行人便可將有關印刷本寄予CCASS投資者。

              發行人應設定安排記錄CCASS投資者的選擇意向,以盡一切努力確保先前已表明選擇收取紙本公司通訊的CCASS投資者毋須就每一次的公司通訊填交上述表格(除非不再是發行人的股東)。  

              常問問題系列8,編號40A
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.56條(《GEM上市規則》第17.60條
              於31/12/2009刊登 
              (於2020年2月修訂)
               

              問:
               
              (a) 《主板規則》第8項應用指引(《GEM規則》第17.7917.80條)列出了颱風或黑色暴雨警告訊號期間的緊急股票過戶登記安排。如香港特別行政區政府就超強颱風引致的「極端情況」(「極端情況」)(見附註)作出公佈,緊急股票過戶登記將如何安排?
               
              (b) 就供股而言,《主板規則》第13.66條(《GEM規則》第17.78條)規定,如因颱風或黑色暴雨警告訊號,導致交易所交易中斷,(如需要)截止過戶日期將會自動延期,以確保通知期內至少有兩個交易日可買賣附權證券(而該兩個交易日須全日未有交易中斷)。如果因「極端情況」導致交易所交易中斷,上述安排是否適用?

              附註:根據勞工處於2019年6月刊發的經修訂「颱風或暴雨警告下的工作守則」,香港特別行政區政府可因應超強颱風後的情況(例如公共交通服務嚴重受阻、廣泛地區水浸、嚴重山泥傾瀉或大規模停電等情形下)發出「極端情況」公布。在「極端情況」生效期間(即八號颱風警告取消後兩小時期間),政府會審視情況,並在兩小時期限屆滿前,再公布會否延長或取消「極端情況」。
               

              答:
               
              (a) 在「極端情況」下的緊急股票過戶登記安排,與目前《上市規則》中適用於八號或以上颱風警告情況下的安排相同。
               
              (b) 適用。如果因為所述情況而導致截止過戶日期延期,發行人須就修訂時間表刊發公告。

              常問問題系列不適用,常問問題編號058-2019
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.66條、《第8項應用指引》/《GEM上市規則》第17.78條第17.79條第17.80條
              於30/08/2019刊登

               

              問:

              一名董事的服務合約並無固定期限,而任何一方均可以給予6個月通知終止合約。由於該合約可能持續超過3年,該合約是否需要經股東批准?
               

              答:
               
              有關規定的目的是要確保發行人不會因為過長期限的服務合約、或那些需要發行人作出重大賠償或給予很長通知期以提早終止的服務合約,而需要承擔無謂的負擔。此等或然負債可能相當巨大。在這種情況下,此等服務合約必須經股東批准。如合約無特別期限,而終止合約只需6個月通知,我們認為有合約對發行人來說,並無重大的承擔。因此有關合約毋需東批准。  
               
              常問問題系列1,編號.33 
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.68條 / 《GEM上市規則》第17.90條
              於30/03/2004刊登
               

              問:

              如董事服務合約的固定期限為3年,而於3年之後,需6個月通知方可終止該董事服務合約,有關合約是否需要經股東批准?該合約雖然並沒有提及在固定期限完結前提早終止合約的賠償金額,但卻清楚列明,若合約餘下時間超過一年,則終止合約須按餘下時間計算賠償金額。此等合約是否需要股東批准?
               

              答:
               
              需要;由於該合約載有為期3年的固定期限,而在固定期限結束後,需要6個月通知才能終止合約,因此該合約可能會持續超過3年,所以該合約須經股東批准。

              另一個需要股東批准的原因是,合約清楚列明發行人有可能需要支付超過一年的薪酬,才能夠終止有關合約。  
               
              常問問題系列1,編號34.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第 13.68條/ 《GEM上市規則》第17.90條
              於30/03/2004刊登

               

              問:

              與董事簽訂的「僱傭合約」是否與「董事服務合約」相同?「僱傭合約」應否被視為「以須予公布的交易」處理?
               

              答:
               
              是的。我們預期發行人與董事簽訂的「僱傭合約」,載有該董事向發行人提供服務所涉及的條款,所須遵守的披露及股東批准規定與服務合約相同。

              與董事簽訂的僱傭合約並不需要符合「須予公布的交易」的規定。  
               
              常問問題系列1,編號35.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.68條 / 《GEM上市規則》第17.90條
              於30/03/2004刊登 
              (於2020 年2月更新)
               

              問:

              若發行人在發出股東大會通知後,才收到一名股東擬提名某人在股東大會上競選董事的通知,則發行人須刊發的公告或補充通函的披露規定是什麼?
               

              答:
               
              發行人須在有關公告或補充通函中,根據《主板規則》第13.51(2)條(《GEM規則》第17.50(2)條)披露董事候選人的詳細資料。

              此外,發行人須讓股東在選舉董事的會議日期前有至少七天考慮上述公告或補充通函所披露的有關資料。發行人必須評估是否需要將股東大會之舉行日期押後,讓股東有較長時間(至少有10 個營業日)去考慮載於公告或補充通函內的相關資料。
               
              常問問題系列1,編號36.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.70 條/ 《GEM上市規則》第17.46B條
              於30/03/2004刊登  (於2022 年1月最後更新) 
               
               
              問:

              發行人可否在其就董事選舉而發送股東大會通知後的翌日之前,就接受任何提名董事候選人的通知?
               

              答:
               
              可以(如果發行人的組織章程或同等效力的文件及適用法律容許)。

              常問問題系列 1,編號 69
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.70 條/ 《GEM上市規則》第17.46B條
              於30/03/2004刊登  (於2022年1月最後更新)

               

              問: 

              於上市公司發出股東周年大會通告後,一名股東提名人選於即將舉行的股東周年大會上參選董事。

              上市公司將刊發有關董事提名的補充通知。寄發此份補充通知是否要遵守附錄三第14(2)段有關合理通知期的規定?
               

              答:

              就所述的董事提名情況而言,《主板規則》第13.70 條/《GEM 規則》第 17.46B 條明確規定,發行人必須讓股東在選舉董事的會議日期前至少7天考慮有關公告或補充通函所披露的資料。另外,發行人亦須評估是否需要將股東大會押後, 以讓股東有較長時間(至少10 個營業日)考慮補充通知所披露的資料。一般而言,上市公司在舉行股東周年大會或押後會議前 10個營業日發出補充通知均可以接受。

              常問問題系列17,編號26C.(此前載於常問問題系列9第27條)
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.70 條附錄三第14(2)段/ 《GEM上市規則》第17.46B條附錄三第14(2)段
              於14/12/2009刊登 (於01/01/2022最後更新)
               

              問:

              如董事選舉擬在股東周年大會上進行,且發行人已經在其年報內披露參選董事的履歷資料,則發行人是否必須在股東大會的通知中列載有關資料、或向股東發出另一通函?
               

              答:
               
              如屬在股東周年大會上進行的委任事項,不需要。

              若發行人的年報為有關通知的隨附通函,且有關通知已清楚指示在年報內載有有關資料的地方以及相關董事的身份,則發行人只要在年報內載有有關資料,就毋須另行寄發通函。

              但如不屬在股東周年大會上進行的委任事項,指示股東參閱年報資料則不可以接受。原因是:(i)在披露有關資料時身為股東的若干人士,可能在發行人發出股東周年大會通告或通函時,還未成為發行人的股東;及(ii) 先前公布的資料可能已經有變,因而需要更改。
               
              常問問題系列1,編號37.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.74條/ 《GEM上市規則》第17.46A條
              於30/03/2004刊登
              (於2020 年2月更新)
               

              問: 

              若現任核數師於任期屆滿前辭任,發行人是否須就委任新核數師尋求股東批准?
               

              答:

              委任核數師以填補年內臨時空缺毋須獲股東批准。然而,發行人必須於下一屆股東周年大會就正式委任核數師尋求股東批准。  

              常問問題系列17,編號18.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.88 條附錄三第17段/ 《GEM上市規則》第17.100條附錄三第17段
              於19/12/2011刊登  (於01/01/2022最後更新)

               

              問:

              發行人可否以單一語文(即只以英文或中文)登載組織章程文件?
               

              答:

              不可以,組織章程文件必須以中英文版登載。  

              常問問題系列17,編號19.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.90 條/ 《GEM上市規則》第17.102條
              於19/12/2011刊登

               

              問: 

              若我們將組織章程文件翻譯,是否兩個語文版本均具同等效力?
               

              答:

              有關組織章程文件的翻譯,你應指明中英文版如有出入或不一致時,應以哪一版本為準。  
              常問問題系列17,編號19A.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.90 條/ 《GEM上市規則》第17.102條
              於19/12/2011刊登

               

              問: 

              發行人是否須以公告形式登載組織章程文件?應用哪一項公告標題?
               

              答:

              發行人毋須以公告形式登載組織章程文件,而在「披露易」網站登載文件時可選擇現時的第一類標題類別──憲章文件。  

              常問問題系列17,編號19B.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.90條 / 《GEM上市規則》第17.102條
              於19/12/2011刊登

               

              問: 

              若發行人自註冊成立起多年來曾多次修改其組織章程文件(組織章程大綱及細則、章程細則或其他具同等效力的組織章程文件),是否須在聯交所網站登載包括所有先前修訂的文件?
               

              答:

              發行人須登載包括所有變更的組織章程文件的綜合版,但可以是未經股東大會正式採納的調整版或綜合版。然而,如發行人登載調整版或綜合版,其組織章程文件首頁應包括一項聲明,說明文件是未經股東大會正式採納的調整版或綜合版。  

              常問問題系列17,編號19C.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.90條 / 《GEM上市規則》第17.102條
              於19/12/2011刊登

               

              問: 

              發行人為百慕達公司,若要刊發組織章程文件的綜合版,須取得股東及法院批准並向百慕達公司註冊處登記綜合組織章程文件,其是否需要在聯交所網站登載已向百慕達公司註冊處登記的綜合組織章程文件?
               

              答:

              見上文問題19C的回應。  

              常問問題系列17,編號19D.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.90條/ 《GEM上市規則》第17.102條
              於19/12/2011刊登 
              (於28/12/2018更新)
               

              問:

              聯交所會否提供有關董事會成員多元化的培訓?
               

              答:

              會,聯交所一直有提供一系列有關董事會成員多元化的培訓。

              2017年3月,我們推出了有關「董事的職責及董事委員會的角色及職能」的董事網上培訓,其中一個主題圍繞董事委員會及董事會成員多元化。

              2018年12月,我們推出了有關「獨立非執行董事於企業管治的角色」的董事網上培訓,內容包括董事會成員多元化。
               
              2021 年 5 月,我們舉行了主題為「董事會多元化的價值創造」的網絡研討會,讓業内人士探討董事會多元化的重要性及以及多元化的實踐。

              2021年12月,我們刊發了《指引》,載列有關董事會多元化政策(包括性別多元化)的指引。

              常問問題系列17,編號19F.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.92條 / 《GEM上市規則》第17.104條
              於28/12/2018刊登 (於01/01/2022更新)

               

              問:

              自2022年1月1日起,聯交所將不會視成員全屬單一性別的董事會達到成員多元化。若發行人的董事會在2022年1月1日或之後擁有不同性別董事,但隨後未能符合規定的要求(例如某位董事辭職),會面臨什麼情況呢?
               

              答:

              對於在2022年1月1日或之後已經擁有不同性別董事的發行人,若其隨後在任何時候未能符合這規則當中的任何其他規定,須即時刊發公告載明有關詳情及理由。發行人必須於不符合有關規定起計三個月內委任適合的董事會成員以符合該等規定。發行人提交公告以於披露易網站登載時,可選擇現有的標題類別「雜項—其他—企業管治相關事宜」。

              常問問題系列17,編號19F(1).
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.92條 / 《GEM上市規則》第17.104條
              於01/01/2022刊登
               

              問:

              對於2022年1月1日只有單一性別董事會的發行人,是否違反規則?
               

              答:

              如有關檢討《企業管治守則》及相關《上市規則》條文以及《上市規則》的輕微修訂的諮詢總結論所述,若發行人於2022年1月1日只有單一性別的董事,其將有三年的過渡期(如規則的附註所列明)委任至少一名其他性別的董事,而若已於上市文件中承諾及訂立實施性別多元化的目標的發行人,其應根據該承諾期限委任至少一名其他性別的董事。
               
              若發行人於2022年1月1日或之後已委任其他性別的董事,但隨後未能符合規定的要求(例如某位董事辭職),則應按照上述常見問題第19F(1)號的安排處理。
               
              常問問題系列17,編號19F(2).
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.92條及其附註 / 《GEM上市規則》第17.104條及其附註
              於01/01/2022刊登
               

              問: 

              香港註冊發行人將如何遵守《上市規則》有關披露其章程大綱及章程細則的規定?
               

              答:

              就香港註冊發行人而言,《上市規則》中所述的「公司組織章程大綱及章程細則 」視作指其章程細則,因為在新《公司條例》下,公司組織章程大綱的條文將自動視作發行人的章程細則條文。  

              常問問題系列26,編號17.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.90條 / 《GEM上市規則》第17.102條
              於21/02/2014刊登

               

              問:

              就交易所披露規定而言,香港註冊發行人是否需要修訂及重印其章程細則以納入其公司組織章程大綱的内容?
               

              答:

              不需要。

              常問問題系列26,編號18.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.90條 / 《GEM上市規則》第17.102條
              於21/02/2014刊登

               
               
              問:

              發行人可否採納其他指引代替《環境、社會及管治報告指引》(「《ESG指引》」)?發行人如採用與《ESG指引》條文相若的其他報告指引或國際標準,是否須就《ESG指引》給予任何解釋╱對照比較?
               

              答:

              《ESG指引》只列出匯報的最低要求,以利便發行人作出披露及促進其與投資者和其他持份者之間的溝通。發行人的董事會可考慮採納與發行人行業或業界有關的國際標準或指引,如全球報告倡議組織的《可持續發展報告準則》(Sustainability Reporting Standards)、CDP的《氣候變化調查問卷》(Climate Change Information Request)及《水資源調查問卷》(Water Security Questionnaire)、金融穩定理事會氣候相關財務披露工作小組的建議 (Recommendations of the Financial Stability Board’s Task Force on Climate-related Financial Disclosures)、永續會計準則委員會(Sustainability Accounting Standards Board)的重要性圖譜(Sustainability Accounting Standards Board’s SASB Materiality Map®)、國際標準化組織的社會責任指引(International Organization for Standardization’s Guidance on Social Responsibility)及道瓊斯可持續發展指數的企業可持續發展評估(Corporate Sustainability Assessment)。

              為避免重複,我們同意採用載有相當於《ESG指引》條文的國際標準或指引即足以遵守《ESG指引》的規定,毋須作進一步解釋。然而,根據國際標準或指引編制報告的發行人應在ESG報告中指明《ESG指引》中相關的「不遵守就解釋」條文及建議披露條文,讓讀者能清晰地看到哪項披露資料跟《ESG指引》的相關條文有關。

              常問問題系列18,編號2.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.91條附錄二十七 / 《GEM上市規則》第17.103條附錄二十
              於31/08/2012刊登 (於28/02/2020更新)
               

              問:

              《ESG指引》第5段說明指引內容分為「環境」及「社會」兩個ESG主要範疇,企業管治則於《企業管治守則》中說明,但按《主板規則》第13.91(1)條(《GEM規則》第17.103(1)條),「ESG」一詞的定義是「環境、社會及管治」。請說明《主板規則》第13.91(1)條(《GEM規則》第17.103(1)條)及《ESG指引》有否涵蓋企業管治事宜。
               

              答:

              根據《上市規則》,聯交所要求發行人按照《ESG指引》於ESG報告中披露環境及社會事宜,並按照《企業管治守則》於企業管治報告中披露有關企業管治的事宜。

              然而,發行人亦可將企業管治與ESG報告合而為一(如合適)。

              常問問題系列18,編號22
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.91條附錄二十七 /《GEM上市規則》第17.103條附錄二十
              於 28/02/2020刊登

               

              問:

              發行人須就任何擬修訂組織大綱及組織章程發出公告。若該發行人採納此等修訂建議,是否需要再發出公告?
               

              答:

              不需要。但我們鼓勵發行人這樣做去提高透明度。

              常問問題系列 1,編號 67
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.51(1)條/ 《GEM上市規則》第17.50(1)條
              於30/03/2004刊登 (於2020 年2月更新)

               

            • 第十四章


              問:

              如上市發行人旗下已上市的附屬公司透過一般性授權發行新股以收購資產,這會否構成上市發行人一項須予公布的交易 ?
               

              答:
               
              上市附屬公司配發股份將構成上市母公司的一項視作出售。視乎《主板規則》第14.04(9)條(《GEM規則》第19.04(9)條)所界定的規模測試而定,有關交易可能構成上市母公司一項非常重大的出售事項、主要交易或須予披露的交易,而須受《主板規則》第十四章(《GEM規則》第十九章)有關須予公布的交易的規定所規限。

              此外,上市附屬公司收購資產將作上市母公司(或其附屬公司)收購資產論。視乎《主板規則》第14.04(9)條(《GEM規則》第19.04(9)條)所界定的規模測試而定,有關交易可能構成上市母公司一項非常重大的收購事項、主要交易或須予披露的交易,而須受《主板規則》第十四章(《GEM規則》第十九章)有關須予公布的交易的規定所規限。  

              常問問題系列8,編號41.事宜10
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.04條第14.29條 (《GEM上市規則》第19.04條第19.29條
              於28/11/2008刊登
               

              問:

              發行人將以承租人的身份訂立租賃交易,並按HKFRS/IFRS 16將使用權資產確認入賬。
               
              (a)
               
              發行人該如何按「交易」的定義將該租賃交易分類?
               
              (b)
               
              《主板規則》第14.04(1)(g)條對收益性質交易的豁免是否適用於該租賃交易?
               
              (c)
               
              如何計算該租賃交易的百分比率?
               
              (d)
               
              若租賃是由發行人與關連人士訂立,該租賃交易會被視為一次性的關連交易還是持續關連交易?
               

              答:
               
              (a) 發行人會將其對租賃資產的使用權確認入賬為一項資產。按《主板規則》第14.04(1)(a)條對交易的定義,這將視作收購資產。

              若發行人為承租人,交易不會歸類為《主板規則》第14.04(1)(c)或14.04(1)(d)條所指的融資租賃或營業租賃。
               
              (b) 不適用。交易屬資本性質。
               
              (c) 上市發行人須計算資產比率及代價比率。分子為發行人按HKFRS/IFRS 16所確認入賬的使用權資產的價值(當中包括租賃費用的現值)。
               
              (d) 若租賃的協議為固定條款協議,則該租賃會被視為一次性的關連交易(即收購資本資產)。

              常問問題系列不適用,編號045-2018
              有關《上市規則》:《主板規則》第14.04(1)(a)條 、第14.04(1)(c)條 、第14.04(1)(d)條 、第14.04(1)(g)條 、 第14.07條 第14.22條 第14.23條 、第14A.24(1)條 、第14A.24(3)條 、第14A.31條 / 《GEM規則》 第19.04(1)(a)條、第19.04(1)(c)條 、第19.04(1)(d)條 、第19.04(1)(g)條 、第19.07條第19.22條第19.23條 、第20.22(1)條 、第20.22(3)條 、第20.29條
              於28/09/2018刊登

               

              問:

              發行人(以承租人的身份)訂立為期五年的合約,向第三方承租倉庫,並按HKFRS/IFRS16確認為使用權資產。

              若發行人其後擬在第三年底前提早終止租賃,

              (a) 發行人應如何按「交易」的定義將終止租賃分類?

              (b) 發行人應如何計算終止租賃的百分比?
               

              答:
               
              (a) 建議中的終止租賃會令發行人確認為使用權資產的金額減少,按《主板規則》第14.04(1)(a)條對交易的定義,這將視為出售資產。
               
              (b) 發行人應(i)根據餘下使用權資產的價值計算資產比率;及(ii)根據發行人就終止租賃而須付的罰款或費用(如有)計算代價比率。

              常問問題系列不適用,編號045A- 2018
              有關《上市規則》:《主板規則》 第14.04(1)(a)條 、第14.07條 / 《GEM規則》 第19.04(1)(a)條、第19.07條
              於17/04/2020刊登

               

              問:

              HKFRS/IFRS 16將適用於2019年1月1日或之後開始的會計年度。

              上市發行人追溯應用HKFRS/IFRS 16而將源自現有租賃的使用權資產確認入賬時,是否須就這些租賃重新遵守須予公布或關連交易規則?
               

              答:

              上市發行人不須就其在採用HKFRS/IFRS 16前按固定條款協議或框架協議訂立的租賃重新遵守須予公布或關連交易規則。現有租賃已根據《主板規則》第十四A章分類為持續關連交易者,發行人應繼續遵守相關規則的規定。

              常問問題系列不適用,編號048-2018
              有關《上市規則》:《主板規則》 第14.04(1)(a)條 、第14.04(1)(c)條 、第14.04(1)(d)條 、第14A.24(1)條 、第14A.24(3)條 、第14A.31條 / 《GEM規則》 第19.04(1)(a)條、第19.04(1)(c)條 、第19.04(1)(d)條 、第20.22(1)條 、第20.22(3)條 、第20.29條
              於28/09/2018刊登

               

              問:

              根據擬進行的交易,甲公司將轉讓資產的法定擁有權予乙公司,再向乙公司租回資產。甲公司有權在租賃期結束時回購資產。

              根據HKFRS/IFRS 16,甲公司及乙公司均會將擬進行的交易當作融資安排作會計處理(而非售後回租交易)。

              甲公司及乙公司應如何按《主板規則》第十四章分類這項擬進行的交易?
               

              答:

              根據《主板規則》第14.04(1)(a)條,轉讓資產的法定擁有權構成甲公司出售資產及乙公司收購資產。

              就乙公司而言,擬進行的交易亦涉及《主板規則》第14.04(1)(e)條所指的提供財務資助。

              常問問題系列不適用,編號052-2018
              有關《上市規則》:《主板規則》第14.04(1)(a)條 、第14.04(1)(e)條 / 《GEM規則》第19.04(1)(a)條 、第19.04(1)(e)條
              於28/09/2018刊登

               

              問:

              發行人將以承租人的身份訂立租賃交易,例如租用零售店舖經營其零售業務。

              根據協議,每年租金將包括: i) 一固定金額(定額租金);及 ii) 一按發行人租賃物業所產生年度銷售額的某個百分比所釐定的可變金額(變動租金)。

              根據HKFRS/IFRS 16,發行人將就定額租金確認入賬為一項使用權資產。至於與銷售額掛鈎的實際變動租金則於產生期間在發行人的損益賬中確認為開支。
               
              (a)
               
              發行人應如何按《主板規則》第十四章計算租賃交易的百分比率?
               
              (b)
               
              若出租人為關連人士,則發行人應如何按《主板規則》第十四A章為其租賃交易分類?
               

              答:
               
              (a) 就定額租金確認入賬的使用權資產,按《主板規則》第14.04(1)(a)條對交易的定義,這將視作收購資產。發行人須以使用權資產的價值為分子來計算資產比率及代價比率(見常問問題045-2018(a)及(c))。

              與銷售額掛鈎的變動租金將會是發行人在其一般日常業務過程中產生的開支,屬於收益性質,因此毋須遵守第十四章的規定。
               
              (b) 若出租人為關連人士:
               
              (i) 確認入賬使用權資產將構成一次性的關連收購事項。發行人須以使用權資產的價值為分子來計算資產比率及代價比率(見常問問題045-2018(d))
               
              (ii) 發行人會將與銷售額掛鈎的變動租金在租賃期間入賬為開支。根據《主板規則》第14A.31條,這將視為持續關連交易。

              發行人須就協議項下每年須支付的變動租金設定全年上限,並計算收益比率、資產比率及代價比率。

              租賃將根據最大的一個百分比率在《主板規則》第十四A章分類。

              註: 根據HKFRS/IFRS 16,使用權資產的初次認列會將某些其它種類的變動租金(例如基於指數或利率的變動租金)計算在內,就《主板規則》第十四章第十四A章而言,這些變動租金的處理會與定額租金相同。

              常問問題系列不適用,編號046A-2018
              有關《上市規則》:《主板規則》第14.04(1)(a)條 、第14.07條 、第14A.24(1)條 、第14A.31條/ 《GEM規則》第19.04(1)(a)條 、第19.07條 、第20.22(1)條 、第20.29條
              於07/12/2018刊登

               

              問:

              根據《主板規則》第14.04(1)(c)條,交易的定義包括訂立或終止融資租賃。

              此規則是否適用於發行人為出租人的融資租賃?若是適用,發行人應如何計算百分比率?
               

              答:

              《主板規則》第14.04(1)(c)條適用。根據HKFRS/IFRS 16,出租人將繼續把租賃分為營業租賃或融資租賃,並為兩者作不同的會計處理。

              發行人應就(i)出售相關資產;及(ii)提供財務資助計算百分比率,再按最高百分比率為融資租賃界定交易類別。

              常問問題系列不適用,編號051-2018
              有關《上市規則》:《主板規則》第14.04(1)(c)條 、第14.07條 / 《GEM規則》第19.04(1)(c)條 、第19.07條
              於28/09/2018刊登

               

              問:

              根據《主板規則》第14.04(1)(d)條,交易的定義包括訂立或終止對所涉上市發行人的經營運作具有重大影響的營業租賃。

              此規則是否適用於發行人以出租人身份所訂立的營業租賃?
               

              答:

              適用。根據HKFRS/IFRS 16,出租人將繼續把租賃分為營業租賃或融資租賃,並為兩者作不同的會計處理。

              常問問題系列不適用,編號049-2018
              有關《上市規則》:《主板規則》第14.04(1)(d)條 、第14.07條 / 《GEM規則》第19.04(1)(d)條 、第19.07條
              於28/09/2018刊登

               
               
              問:

              載於《主板規則》第14.04(1)(f) 條/《GEM規則》第19.04(1)(f) 條「合營企業實體」一詞是否僅指在有關上市發行人賬目中列作共同控制實體的企業?
               

              答:
               
              不是。載於《主板規則》第14.04(1)(f)條/《GEM規則》第19.04(1)(f)條「合營企業實體」一詞可以指上市發行人與任何其他方以任何形式共同成立的實體,這並不限於在上市發行人賬目內列作共同控制實體的企業。  
               
              常問問題系列7,編號4.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.04(1)(f) 條/ 《GEM上市規則》第19.04(1)(f)條
              於28/11/2008刊登

               

              問:

              《主板規則》第14.15(2)條/《GEM規則》第19.15(2)條載有計算涉及成立合營企業實體的交易的代價比率的規定。資產比率、盈利比率及收益比率是否適用於涉及成立合營企業實體的交易?

              若合營夥伴擬注入現金以外的資產作為成立合營企業實體的注資額,上市發行人是否須要為注入資產計算百分比率?
               

              答:
               
              就涉及成立合營企業實體的交易分類而言,上市發行人一般須計算資產比率及代價比率,計算該等百分比率時將以參照《主板規則》第14.15(2)條/《GEM規則》第19.15(2)條釐定的代價作為分子。至於盈利比率及收益比率,一般均不適用,因為合營企業實體剛成立,未能提供盈利及收益數字。

              儘管如此,若合營企業實體成立時涉及上市發行人及/或任何合營夥伴向合營企業實體注入現金以外的資產,上市發行人應考慮該項交易是否會構成其收購及/或出售資產。就所述情況,若合營企業實體將列作上市發行人的附屬公司,合營夥伴向合營企業實體注入資產實際上將構成上市發行人收購該等資產。上市發行人應計算該項收購的百分比率,以將交易分類。  
               
              常問問題系列7,編號5.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.04(1)(f)條, 第14.07條 / 《GEM上市規則》第19.04(1)(f)條,第19.07條
              於28/11/2008刊登

               

              問:
               
              (a) 《主板規則》第14.04(1)(g)條的收入豁免是否適用於上市發行人出於庫務管理目的而進行的證券收購及出售?
               
              (b) 就須予公布的交易的規定,上市發行人需否將過去12個月內的所有證券交易合併計算?
               
              (c) 在過去六個月,一名上市發行人收購甲公司3,000,000股股份,根據按合併基準計算的規模測試,該交易並不屬於須予披露交易。發行人隨後將其中1,000,000股轉售予第三方。

              若發行人擬再購入甲公司5,000,000 股股份,其應該如何將此建議收購與早前交易合計?
               

              答:
               
              (a) 不適用。只有由發行人集團旗下任何屬於(i)經營銀行業務的公司;(ii)保險公司;或(iii)證券公司(而主要從事《證券及期貨條例》項下的受規管活動)的成員所進行的證券交易,才適用於收入豁免。
               
              (b) 證券交易將根據《上市規則》第14.2214.23條合併計算。一般而言,發行人須合併計算在過去12個月內符合下列任何一項情況的證券交易:
               
              涉及收購或出售某一公司或集團公司的證券或權益;或
              為發行人與同一方所進行者,或發行人與互相有關連或其他聯繫的人士所進行者;或
              合計起來會令上市發行人大量參與一項以往不曾是其主要業務一部分的業務。
               
              (c) 按所述情況,該等交易相隔不超過12個月。發行人應將建議收購甲公司5,000,000股的交易與先前收購 2,000,000股的交易合計。代價比率的分子應為下列兩項的總和: i) 建議收購5,000,000 股的代價及ii) 發行人在此建議交易前最近期收購2,000,000股的代價 。

              常問問題系列不適用,編號057-2019
              有關《上市規則》:《主板規則》 第14.04(1)(g)條 、第14.22條第14.23條 / 《GEM規則》 第19.04(1)(g)條、第19.22條第19.23條
              於30/09/2019刊登
               

              問:

              發行人擬將其一家附屬公司清盤。

              建議將附屬公司自願清盤是否須遵守須予公布交易的規定?
               

              答:
               
              自願清盤程序並不構成一項「交易」。然而,清盤程序可能涉及若干須遵守須予公布交易規則的交易,如出售附屬公司的資產。  
               
              常問問題系列9,編號1.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.04(1) 條/ 《GEM上市規則》第19.04(1)條
              於14/12/2009刊登

               

              問:

              上市公司擬與獨立第三者成立合營企業。

              根據合營協議,在上市公司或合營夥伴將其持有合營企業的權益轉讓予任何第三者之前,均須給予另一方股東行使該股東持有的優先承購權(right of first refusal)的機會。上市公司授出/獲授優先承購權是否屬須予公布交易規則所述的交易?
               

              答:
               
              在此個案中,該等優先承購權讓上市公司或合營夥伴(視情況而定)有權在對方出售合營企業權益予任何第三者之前,先購入對方持有合營企業的權益。根據以下原因,上市公司授出/獲授優先承購權並不屬須予公布的交易:(i)上市公司或合營夥伴毋須支付任何代價以換取該優先承購權;及(ii)當有關權利獲行使時,上市公司仍可酌情決定是否收購或出售(視情況而定)合營企業的權益。若上市公司或合營夥伴行使該優先承購權,上市公司出售或收購合營企業的權益將會構成一項交易。  
               
              常問問題系列9,編號2.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.04(1)條 / 《GEM上市規則》第19.04(1)條
              於14/12/2009刊登

               

              問:

              法院已頒令上市公司出售其財產以清償未償還貸款。

              按法院頒令強制出售財產是否須遵守須予公布交易的規定?
               

              答:
               
              由於上市公司必須遵從法院頒令而不能自行決定以相反方式行事,其按法院頒令出售財產不會被視為一項「交易」。因此,須予公布交易的規定不適用於此情況。儘管如此,若有關資料屬內幕消息條文須予以披露的內幕消息,上市公司應按《主板規則》第 13.09(2)(a)條 /《GEM規則》第17.10(2)(a)條1同時公布有關資料。

              註: 
              1.已根據2013年1月1日生效的發行人持續披露內幕消息的責任賦予法定效力後的相應《上市規則》修訂作出修改。
               
              常問問題系列9,編號3.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.04(1)(a) 條/ 《GEM上市規則》第19.04(1)(a)條
              於14/12/2009刊登(於02/01/2013更新)

               

              問:

              須予公布交易的規則是否適用於發行人購回股份的情況?
               

              答:
               
              發行人購回本身的股份一般毋須遵守須予公布交易的規則。  
               
              常問問題系列9,編號4.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.04(1)(a) 條/ 《GEM上市規則》第19.04(1)(a)條
              於14/12/2009刊登

               

              問:

              甲公司是上市公司的聯營公司。甲公司建議向X先生發行新股(建議發行)。

              該建議發行會攤薄上市公司在甲公司的權益。對上市公司來說,這是否構成第十四章所指的交易?倘X先生為上市公司的關連人士,對上市公司來說,這是否構成第十四A章所指的關連交易?
               

              答:
               
              由於甲公司並非上市公司的附屬公司,對上市公司來說,該建議發行並沒構成第十四章第十四A章所指的交易。
               
              常問問題系列20,編號1.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.04(1)(a)條 、第14A.25條 / 《GEM上市規則》第19.04(1)(a) 條、第20.23條
              於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)

               

              問:

              上市公司是一家物業發展商,並在多家銀行均不時存有定期存款及結餘。上市公司現建議以一般商務條款在甲公司存入現金存款。

              甲公司是一家內地監管機構認可的融資公司,僅向其集團轄下的公司(包括上市公司)提供融資服務。

              由於甲公司是一名關連人士,該建議現金存款對上市公司來說,將會是一項第十四A章所指的關連交易。該建議存款是否同時屬於第十四章所指的交易?
               

              答:
               
              是。該建議現金存款會被視為上市公司向甲公司提供財務資助,屬於《上市規則》第14.04(1)(e)及14A.24(4)條所界定的「交易」定義範疇。  
               
              常問問題系列20,編號2.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.04(1)(e)條 、第14A.24(4) 條/ 《GEM上市規則》第19.04(1)(e)條 、第20.22(4)條
              於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)

               

              問:

              X先生為上市公司執行董事,他一直向上市公司提供財務資助支持其業務發展。

              上市公司建議向X先生提供一張公司信用卡,用以支付有關上市公司業務的公幹開支。倘X先生使用該信用卡支付其個人開支,上市公司會將該款項與上市公司欠付X先生的款項對銷。

              X先生使用公司信用卡以支付其個人開支,對上市公司來說,是否構成第十四章第十四A章所指的交易?
               

              答:
               
              是。上市公司負責支付該公司信用卡所支付的任何付款。容許X先生使用該信用卡支付其個人開支是上市公司向X先生提供財務資助的一種途徑,此舉屬於《上市規則》第14.04(1)(e)及14A.24(4)條所界定的「交易」範疇。  
               
              常問問題系列20,編號3.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.04(1)(e) 條、第14A.24(4) 條/ 《GEM上市規則》第19.04(1)(e)條 、第20.22(4)條
              於28/02/2013 刊登(於01/07/2014更新)

               

              問: 

              上市發行人已刊發經審計的中期賬目。

              上市發行人可否以該賬目中的盈利及收益數字計算盈利比率及收益比率?
               

              答:
               
              根據《主板規則》第14.1614.17條/《GEM規則》第19.1619.17條,上市發行人計算盈利比率及收益比率所用的盈利及收益數字必須是其最近期刊發的經審計賬目內的數字。有關經審計賬目一般是指上市發行人的年度賬目,因為使用該等賬目所載的盈利及收益數字,能以上市發行人整個財政年度的盈利能力及業務情況作更具體意義的比較,以衡量一宗交易相對上市發行人規模的大小。  
               
              常問問題系列7,編號6.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.04(2)條,第14.17 條/ 《GEM上市規則》第19.04(2)條,第19.17條
              於28/11/2008刊登
               
               
              問:

              18.03(1)(a)條所指的「在所投資資產中佔有大部分控制權益」是甚麼意思?
               

              答:
               
              意思是礦業公司必須擁有其資產總值(與第14.04(12)條所界定者具相同涵義)超過50%(按價值計)的權益。
               
              GL52-13附錄一,編號4.
              有關《上市規則》:《主板規則》 第18.03(1)(a)條、第14.04(12)條/《GEM規則》第18A.03(1)(a)條、第19.04(12)條
              於26/5/2010刊登 
              (於2020年2月修訂)
               

              問:

              發行人如向第三者提供財務資助,其應如何計算百分比率?
               

              答:
               
              在計算資產比率及代價比率時,發行人應以借貸人所得財務資助金額加任何「金錢利益」(見《主板規則》第14.12條/《GEM規則》第19.12條),以作為該等比率的分子。

              如發行人提供財務資助會產生可辨別來源的收入(如利息收入),則收益比率及盈利比率均會適用。在計算該等比率時,發行人須以全年金額作為分子。  
               
              常問問題系列9,編號5.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.07條/ 《GEM上市規則》第19.07條
              於14/12/2009刊登

               

              問: 

              上市公司擬認購X公司(獨立第三者)發行的若干可換股債券。根據債券的條款,上市公司可全權酌情決定是否將債券轉換成為X公司的新股。

              對上市公司而言,認購可換股債券是否屬須予公布交易的規則內所指的交易?

              如上市公司行使債券所附帶的換股權,收購X公司的權益將屬主要交易或更高級別的交易。上市公司可否在認購債券時尋求股東事先批准行使有關的換股權?
               

              答:
               
              認購可換股債券是上市公司向X公司提供財務資助的一種形式。根據須予公布交易的規則,上市公司應計算百分比率以將該認購交易分類。 

              如上市公司擬行使債券所附帶的任何換股權,其須遵守適用於收購X公司權益的須予公布交易規定。

              根據須予公布交易規則,上市公司可在認購可換股債券時即取得股東事先批准行使換股權,但前提是其能夠向股東提供充足資料,使股東能對有關交易進行評估。
               
              常問問題系列9,編號6.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.07 條/ 《GEM上市規則》第19.07條
              於14/12/2009刊登

               

              問:

              上市發行人建議向其主要股東X先生授出人民幣20,000,000元的貸款(建議貸款)。

              此外,發行人曾向X先生借入資金(發行人貸款),其於建議貸款時尚未償還。

              根據第1414A章計算百分比率時,發行人可否將發行人貸款與建議貸款相抵銷?
               

              答:

              否。建議貸款應單獨分類。

              常問問題系列N/A,編號073-2021
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第 14.07條第14A.87條 / 《GEM上市規則》第19.07第20.87條
              於21/5/2021刊登

               

              問:

              在計算資產比率測試時,可否從資產總值中剔除「負面商譽」?
               

              答:

              不可以。「負面商譽」須按《會計實務準則》第30號入賬。《會計實務準則》第30號訂明, 負面商譽須從申報企業的資產中扣除,其於資產負債表中的分類跟「商譽」相同。

              常問問題系列1,編號44.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第 14.07(1)條/ 《GEM上市規則》第19.07(1)條
              於30/03/2004刊登 (於2020年2月更新)

               
               
              問:

              資產總值測試是否適用於收購資產(例如股本權益)的交易上?
               

              答:
               
              是的。如發行人沒有賣家記錄該項資產賬面值的資料,該發行人應以該資產將被入賬的價值,作為資產總值測試的分子。有關金額為發行人應付代價,加上任何負債承擔。  
               
              常問問題系列1,編號45.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第 14.07(1)條/ 《GEM上市規則》第19.07(1)條
              於30/03/2004刊登
               

              問:

              盈利比率及收益比率是否適用於發行人在日常業務中收購作自用的固定資產(如設備及機器)?
               

              答:
               
              如該等資產並無可識別來源的收入,收益及盈利比率均不適用。  
               
              常問問題系列9,編號7.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.07(2)及(3)條 / 《GEM上市規則》第19.07(2)及(3)條
              於14/12/2009刊登

               

              問:

              如發行人變賣上市證券投資,發行人應採用該上市公司的營業額還是其於該項投資的股息收入作為收益測試的分子?
               

              答:
               
              如出售目標在發行人的賬目內不是以綜合方式入賬,發行人應以股息收入作為收益測試的分子。如該出售目標在發行人的賬目內是以綜合方式入賬,發行人應使用該出售目標載於年報中的收入作為收益測試的分子。  
               
              常問問題系列1,編號46.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.07(3)條 / 《GEM上市規則》第19.07(3)條
              於30/03/2004刊登

               

              問:

              市值該如何計算?
               

              答:
               
              一般來說,在發行人已發行股數不變的情況下,其市值是以緊貼交易日期前五個營業日的簡單平均收市價及交易當日的已發行股數計算。凡此等計算方法出現不尋常的結果(例如:由於發行人於緊貼交易前的五個營業日內發行新股),則交易所或會要求發行人提交另一項測試,為發行人的市值提供一個最具意義的計算基礎。
               
              常問問題系列1,編號47.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.07(4)條 / 《GEM上市規則》第19.07(4)條
              於30/03/2004刊登
              (於2020年2月更新)
               

              問:

              計算代價比率時,市值總額應否包括優先股及認股權證?
               

              答:
               
              不可。計算市值總額只限於發行人的股本證券,不應計入優先股及認股權證。  
               
              常問問題系列1,編號48.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.07(4)條 / 《GEM上市規則》第19.07(4)條
              於30/03/2004刊登
              (於2020年2月更新)
               

              問:

              如發行人有非上市證券或有證券在其他市場上市(例如同時發行A股及B股的H股發行人),市值該如何計算?
               

              答:
               
              就代價測試而言,發行人的市值是按其已發行的股份總數計算。  
               
              (i) H股發行人有A股及/或B股在内地證券交易所上市:其A股及/或B股的市值根據有關股份在交易日期前五個營業日的平均收市價计算得出。
               
              (ii) H股發行人擁有非上市股份:該等非上市股份的市值可參照其 H 股在交易前 5個營業日的平均收市價計算。
               
              (iii) 發行人在聯交所及海外證券交易所作雙重上市,且有一類上市股份在兩地市場同作買賣:其市值可根據已發行股份總數及在聯交所掛牌股份在交易日期前五個營業日的平均收市價計算得出。
               
              常問問題系列1,編號49.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.07(4) 、19A.38A條/ 《GEM上市規則》第19.07(4)、25.34C
              於30/03/2004刊登(於2020年10月更新)
               

              問:

              倘H股發行人的內資股在新三板掛牌,發行人在計算須予公布的交易或關連交易的代價比率時,應該如何計算其市值?
               

              答:

              市值按發行人已發行股份總數計算,當中包括H股及內資股。內資股市值參照其 H 股在交易前 5個營業日的平均收市價計算。

              常問問題系列不適用,編號069-2019
              有關《上市規則》:《主板規則》第14.07(4)、19A.38A條 / 《GEM規則》第19.07(4)、25.34C
              於30/09/2019刊登(於2020年10月更新)

               

              問: 

              上市發行人擬透過發行可換股票據作為支付一項收購交易的代價。

              上市發行人是否需要計算股本比率?如需要的話,應以哪個數字作為股本比率的分子?
               

              答:
               
              需要。上市發行人須計算股本比率,並以假設將可換股票據悉數轉換後上市發行人最多可發行的股份數目之面值作為分子。  
               
              常問問題系列7,編號7.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》 第14.07(5)條/ 《GEM上市規則》第19.07(5)條
              於28/11/2008刊登
               

              問:

              發行人擬進行一項收購交易,其附屬公司將發行新股予賣方以支付部分代價。

              發行人是否須就收購建議的分類而計算股本比率?
               

              答:
               
              股本比率本用於涉及上市發行人發行本身股本作為代價(包括任何可轉換為發行人股本的證券)的交易。

              在此個案中,股本比率並不適用,因為收購建議涉及附屬公司(而非發行人)發行證券。  
               
              常問問題系列9,編號10.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.07(5)條 / 《GEM上市規則》第19.07(5)條 
              於14/12/2009刊登

               

              問:

              經營銀行業務的公司,應以哪一個金額作為計算收益測試的分母?
               

              答:
               
              利息收入淨額加其他營運收入。營運收入以香港金融管理局發出《監管政策手冊》內《FD-1: 本地註冊認可機構披露財務資料》的定義為準。  
               
              常問問題系列1,編號50.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.14條 / 《GEM上市規則》第19.14條
              於30/03/2004刊登
              (於2020年2月更新)
               

              問:

              上市發行人擬向第三方賣方收購目標公司。收購的代價包括(i)定額現金;及(ii)若日後發生若干事情,上市發行人在收購完成後可能需支付的額外金額。該筆額外金額將以訂約雙方在相關時候所協定目標公司的估值來釐定。

              上市發行人應如何計算代價比率?
               

              答:
               
              根據《主板規則》第14.15(4)條/《GEM規則》第19.15(4)條,如上市發行人可能需於將來繳付若干代價金額,計算代價比率時所採納的代價為根據協議應付的最高代價總額。

              就建議收購目標公司而言,代價比率的分子應包括定額現金及上市發行人將來可能需支付的額外代價。若總代價並無設上限,又或無法釐定該上限金額,該項收購建議無論屬於哪個交易類別,一般會被歸類為非常重大的收購事項。  
               
              常問問題系列7,編號8.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.15(4)條/ 《GEM上市規則》第19.15(4)條
              於28/11/2008刊登

               

              問: 

              上市發行人一直就每個財政年度的首三個月及九個月刊發未經審計的季度業績,當中包括於有關匯報期止的簡明綜合資產負債表。

              上市發行人在計算資產比率時,可否以其最近刊發的未經審計季度業績所載的資產總值為計算基準?
               

              答:
               
              就GEM發行人而言,《GEM規則》第19.16條規定,在計算資產比率時,發行人須以其最近刊發的經審計賬目或半年度報告、季度報告或其他中期報告(以較近期者作準)所載的資產總值為計算基準。就所述情況,GEM發行人可以其最近刊發的季度業績所載的資產總值作為計算資產比率的基準。

              就主板發行人而言,《主板規則》第14.16條規定,發行人須以其最近刊發的經審計賬目或中期報告(以較近期者作準)所載的資產總值為計算基準。雖然此規則並無提述季度賬目,但若主板發行人已按照《主板規則》附錄十四所載的《企業管治常規守則》的建議採納季度匯報,則發行人在計算資產比率時以其最近刊發的季度業績所載的資產總值為計算基準,亦可被接納。  
               
              常問問題系列7,編號9.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.16條 / 《GEM上市規則》第19.16條
              於28/11/2008刊登

               

              問: 

              上市發行人最近剛按《上市規則》規定刊發其最近財政年度的初步業績公告,但仍未刊發有關年報。這時候若要計算資產比率、盈利比率及收益比率,上市發行人可否以初步業績公告所載的數字為計算基準?
               

              答:
               
              根據《主板規則》第14.1614.17條/《GEM規則》第19.1619.17條,上市發行人應以其最近刊發的經審計賬目所載的資產總值、盈利及收益數字為計算基準。若上市發行人刊發的初步業績公告是按照其經審計財務報表編制,上市發行人在計算資產、盈利及收益比率時,應以該份公告所載的經審計數字為計算基準。

              上市發行人可能會出現以下情況:上市發行人的賬目仍未審計完畢,但上市發行人已刊發其根據與核數師協定的賬目所編制的初步業績公告。在該等情況下,上市發行人必須確保其計算資產、盈利及收益比率所用數字的準確性。在極少數情況下,若任何該等數字須在其後提供的經審計賬目內作出修訂,上市發行人應重新計算有關百分比率;若擬進行的交易因此被歸類為較高級別的交易類別,上市發行人必須遵守任何額外規定。  
               
              常問問題系列7,編號10.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.16條,第14.17條 / 《GEM上市規則》第19.16條,第19.17條
              於28/11/2008刊登

               

              問:

              若發行人派發股息而提供以股代息選擇,其後並因此而發行股票,其資產總值該如何調整? 

              如發行人的已上市附屬公司建議派息,發行人是否需要對其資產總值作出調整?
               

              答:

              以股代息不會對資產總值造成影響。但發行人未必可以在相關的時段內確定需要發行多少股份代替派息。因此,發行人在就擬派發的股息作出調整時,應假設股息總額以現金支付,除非發行人已經知道以股代息所需發行股份的數目。

              發行人的綜合資產總值會因其附屬公司將支付的股息而減少。因此發行人亦需對其資產總值作出調整。
               
              常問問題系列1,編號52.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.16(1) 條/ 《GEM上市規則》第19.16(1)條
              於30/03/2004刊登
              (於2020年2月更新)
               

              問:

              如發行人在最近期發表的賬目內錄得虧損淨額,那麼發行人是否仍需要就所有可能發生的「須予公布的交易」提交五項測試?
               

              答:
               
              需要。發行人仍須提交五項測試,連同盈利測試方面的其他測試(例如毛利比較),供我們考慮。  
               
              常問問題系列1,編號53.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.20條 / 《GEM上市規則》第19.20條
              於30/03/2004刊登
              (於2020年2月更新)
               

              問: 

              上市公司建議進行集團重組,當中涉及該上市公司其中一家全資附屬公司將若干固定資產按其公平價值轉讓予另一家由上市發行人持有70%權益的附屬公司。

              擬進行的集團重組是否須符合《主板規則》第十四章/《GEM規則》第十九章的規定?
               

              答:
               
              就集團重組而言,聯交所在決定須予公布交易的規定是否適用時,會考慮交易的實質內容及其對上市發行人集團整體的影響。

              就所述情況,擬進行的集團重組涉及由一家附屬公司出售固定資產,並由另一家附屬公司收購同一資產。就交易分類而言,計算百分比率可能會出現異常結果。因此,聯交所或會接受上市發行人按其最終出售有關固定資產的權益所計算的其他規模測試。  
               
              常問問題系列7,編號2.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.20條,第14.04(1)(a)條 / 《GEM上市規則》第19.20條,第19.04(1)(a)條
              於28/11/2008刊登
               

              問: 

              上市發行人擬收購目標公司的少數股東權益(其股本的5%)作為投資;該項投資將在上市發行人的賬目內列作可出售財務資產。

              上市發行人應如何計算資產比率、盈利比率及收益比率?
               

              答:
               
              該擬進行的交易涉及收購股本。根據《主板規則》第14.28條/《GEM規則》第19.28條,在計算資產、盈利及收益比率時,該目標公司按《主板規則》第14.27條/《GEM規則》第19.27條計算出來的資產總值、盈利及收益的價值將要乘以上市發行人所收購股權的百分比。

              然而,若該等百分比率出現異常結果,上市發行人可根據《主板規則》第14.20條/《GEM規則》第19.20條提交其他合適的規模測試供聯交所考慮。在所述情況中,聯交所一般也接受上市發行人使用其於擬收購目標公司的權益的公平價值(該公平價值以上市發行人採納的適用會計準則來釐定)作為代替資產比率的其他規模測試的分子。至於盈利及收益比率,上市發行人可提交以目標公司宣派的股息以及目標公司所制定的任何股息政策為計算基準的其他規模測試供聯交所考慮。  
               
              常問問題系列7,編號12.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.20條,第14.28條 / 《GEM上市規則》第19.20條,第19.28條
              於28/11/2008刊登

               

              問:

              上市發行人已刊發其最近期經審計的年度賬目。此外,上市發行人於年結後亦已完成向第三方出售一家主要附屬公司,並已披露有關詳情。

              現在上市發行人擬收購一間目標公司。根據《主板規則》第14.18條/《GEM規則》第19.18條,於計算該項收購的資產比率時,上市發行人在其最近期的經審計賬目所載的資產總值數字將要就上述出售交易作出調整。當計算該項收購的盈利及收益比率時,上市發行人是否需要調整其盈利及收益數字,剔除已出售的附屬公司的業績?
               

              答:
               
              《主板規則》第14.18條/《GEM規則》第19.18條的規定只適用於上市發行人的資產總值數字。

              《主板規則》第14.17條/《GEM規則》第19.17條說明在哪些情況下聯交所可能會接受在計算盈利及收益比率時,分別不包括上市發行人已終止業務的盈利及收益。

              就所述情況,出售主要附屬公司不一定屬於《主板規則》第14.17條/《GEM規則》第19.17條所述的情況。但若計算盈利及/或收益比率出現異常結果,聯交所可要求上市發行人根據《主板規則》第14.20條/《GEM規則》第19.20條,提交其他剔除已出售附屬公司業績的規模測試。上市發行人就該項建議收購計算有關百分比率時,應諮詢聯交所的意見。  
               
              常問問題系列7,編號11.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.20條,第14.17條,第14.18條 / 《GEM上市規則》第19.20條,第19.17條,第19.18條
              於28/11/2008刊登
              (於01/10/2019更新)
               

              問: 

              由於上市公司更改財政年度完結日,其最近期經審核賬目涵蓋18個月。

              在計算盈利比率及收益比率時,上市公司應否使用按年計的溢利及收入?
               

              答:
               
              儘管《上市規則》規定發行人須按其最近期經審核賬目內的數字計算收益及盈利比率,在所述情況下,此計算方式可能出現異常的結果。因此,上市公司採用全年數字來計算代替收益及盈利比率的其他規模測試亦可接受。如上市公司擬採用代替收益及盈利比率的其他規模測試,其應諮詢聯交所意見。  
               
              常問問題系列9,編號8.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.20條,第14.07(2)及(3) 條,第14.17 條/ 《GEM上市規則》第19.20條,第19.07(2)及(3)條 ,第19.17條
              於14/12/2009刊登

               
               
              問: 

              上市發行人最近完成收購一家目標公司的80%權益,並已就此項構成主要交易的收購交易遵守《上市規則》適用的規定。現在上市發行人擬收購同一家公司餘下20%權益,而這宗交易將構成須予披露的交易。 

              聯交所會否就以下情況引用《主板規則》第14.22條/《GEM規則》第19.22條,將建議中的收購與先前進行的主要交易合併計算?

              (a) 建議中的收購與已完成的交易於合併計算後會被歸類為主要交易。

              (b) 建議中的收購與已完成的交易於合併計算後會被歸類為非常重大的收購事項。
               

              答:
               
              由於建議中的收購與已完成的交易涉及收購同一家公司的權益,再加上上市發行人在短時間內所先後簽訂這兩項交易,聯交所將視這兩項交易為一連串交易。

              在釐定是否將兩項交易合併計算時,聯交所亦會考慮已完成的交易屬於哪個交易類別,以及這連串交易合併計算後會否被歸類為較高級別的交易類別,因而須受到額外的《上市規則》條文所規限。  

              就情況(a)而言,上市發行人已就已完成的交易遵守有關主要交易的規定。因此,聯交所不會要求上市發行人將建議中的收購與已完成的交易合併計算而重新分類。

              就情況(b)而言,聯交所會要求上市發行人將建議中的收購與已完成的交易合併計算。因此,上市發行人須就建議中的收購遵守有關非常重大的收購事項的規定。  
               
              常問問題系列7,編號14.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.22條 / 《GEM上市規則》第19.22條
              於28/11/2008刊登

               

              問: 

              上市發行人最近完成一項不構成須予公布交易的收購,現擬進行另一項單獨會構成須予披露交易的收購。然而,這兩項收購若合併計算將會被歸類為主要交易。

              若聯交所要求將現時擬進行的收購與先前進行的收購合併計算,《主板規則》第14.22條/《GEM規則》第19.22條規定上市發行人須遵守交易合併計算後所屬交易類別的有關規定。有關主要交易的規定應如何適用於這兩項收購交易?
               

              答:
               
              一般而言,主要交易的規定只適用於現擬進行的收購交易,而非先前進行的收購交易。

              儘管如此,上市發行人應確保在建議收購的公告及通函內充分披露有關上一次收購交易的資料,為股東提供足夠資料以就建議中的收購作出適當的投票決定。  
               
              常問問題系列7,編號15.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.22條 / 《GEM上市規則》第19.22條
              於28/11/2008刊登
               

              問: 

              《上市規則》規定,如發行人進行一連串交易,而該等交易全部於12個月完成或彼此有關連,聯交所可要求發行人將該等交易合併計算。

              發行人應如何界定該「12個月」的期限—其應參照該等交易的完成日期,還是根據交易協議日期?
               

              答:
               
              計算該「12個月」期限應參照發行人早前進行的交易之完成日期。  
               
              常問問題系列9,編號11.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.22 條/ 《GEM上市規則》第19.22條
              於14/12/2009刊登
               

              問:

              若發行人在12 個月內與不同人士完成一連串收購,其中每宗收購均不屬主要交易( 按《上市規則》第十四章的定義),但各宗收購合併計算後卻超過25%的界線,則此公司完成有關交易後會 否視為礦業公司?
               

              答:
               
              會。合併計算的原則(《主板規則》第14.22條)適用於所有上市公司進行的交易,包括進行一連串規模較小的礦產或石油資產收購交易。  
               
              GL52-13附錄一,編號14.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.22條 / 《GEM上市規則》第19.22條
              於26/5/2010刊登 
              (於2020年2月修訂)
               

              問:

              發行人不時訂立對其業務營運必要的租賃,例如物業租賃或機器及設備租賃。

              發行人是否需要將十二個月內其與同一訂約方訂立的租賃交易合併計算?
               

              答:

              適用於租賃交易的合併規則於發行人採用HKFRS/IFRS 16後並不會改變。

              在所述情況中,聯交所一般不會純粹因為有關租賃交易是與同一訂約方所訂立而要求合併計算。應用合併規則時,聯交所會考慮各租賃交易是否實際上互有關連或相關,及是否存在將一宗租賃交易「分拆」為多宗較小交易以規避須予公布/關連交易規則的問題。聯交所考慮的相關因素包括:
               
              - 各個租賃是否均根據一總協議訂立,又或是同時磋商及訂定;
               
              - 各個租賃資產是否構成一個資產的組成部分,及/或
               
              - 各個租賃會否共同導致發行人大量參與一項新業務。

              (另見上市決策LD76-3 (2009)及LD64-1 (2008),當中所提供的原則及指引亦適用於發行人租賃物業或固定資產。)

              不過,由於聯交所釐定有關交易是否需要合併計算時會考慮個案的所有相關事實及情況,發行人應按《主板規則》第14.23B14A.84條的規定諮詢聯交所。

              常問問題系列不適用,編號046-2018
              有關《上市規則》:《主板規則》第14.22條第14.23條 、第14A.24(1)條 、第14A.24(3)條 、第14A.31條 / 《GEM規則》第19.22條 第19.23條 、第20.22(1)條 、第20.22(3)條 、第20.29條
              於28/09/2018刊登

               

              問:

              上市發行人建議從持牌銀行(銀行A)購入某些理財產品(例如指數或資產掛鉤存款),以進行資產財務管理。其亦持有銀行A及其他銀行發行的其他理財產品。

              發行人應如何根據第14章計算建議交易的百分比率?
               

              答:

              一般情況下,發行人須合併計算其向同一銀行購買的理財產品。

              於計算百分比率時,資產比率及代價比率的分子為(i) 建議交易項下將予購買的理財產品及(ii) 過往從銀行A購買並於建議交易時尚持有的理財產品的收購成本的總和。收益比率及盈利比率的分子將根據發行人從該等產品確認的年度利息收入總額計算。

              常問問題系列N/A,編號074-2021
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.22條第14.23條 / 《GEM上市規則》第19.22條第19.23條
              於21/5/2021刊登

               

              問: 

              若有以下情況,發行人需否就《主板規則》第14.23B條(《GEM規則》第19.23B)諮詢聯交所的意見?
               
              (a) 建議中的交易即使與先前的交易合併計算,亦將不超過相關交易所需的百分比,因而不會被視作須予公布的交易,或被視作關連交易而要符合發表公告、匯報及╱或取得股東批准的規定;或
               
              (b) 發行人已決定將建議中的交易與先前的交易合併計算,並遵守合併交易之後有關交易類別的有關規定。
               

              答:
               
              不需要。有關新規則的目的在於為進行交易前的發行人提供合規指引。(a)及(b)所載情況不涉及違反《上市規則》的風險。

              常問問題系列8,編號43 
              有關《上市規則》:《主板上市規則》
              第14.23A條第14A.84條第14A.85條第14A.86條 / 《GEM上市規則》第19.23A條第20.82條第20.83條第20.84條
              於28/11/2008刊登(於2020年2月修訂)
               

              問: 

              根據該《主板規則》第14.23A條,如發行人進行一連串交易以興建、發展或翻新一項資產,供上市發行人在其日常業務中自用,則聯交所不會純粹因為該等交易涉及一項資產的組成部份而將它們合併計算。

              該規則是否適用於上市公司進行交易以興建一項物業作以下用途:(1)作為辦公室自用,又或是 (2)作為投資物業出租予第三者?
               

              答:
               
              (1)由於上市公司興建該物業以供其在日常業務中自用,該規則將適用於所述情況。

              (2)如物業投資屬上市公司日常進行的業務,該規則將會適用。

              在上述情況下,上市公司應注意以下事宜:每項與第三者賣方簽訂的合約或協議本身都屬一項交易。如有關交易超越觸發須予公布交易規則的水平界線,上市公司須遵守有關規則。  
               
              常問問題系列9,編號12.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第 14.23A條/ 《GEM上市規則》第19.23A條
              於14/12/2009刊登
               

              問:

              按此項經修訂後的規則,若交易涉及主要收購交易及須予披露的出售交易,那是否只有收購一項須經股東批准作實,而出售事項則不受此限?
               

              答:
               
              這項修訂只釐清通函在內容方面的規定,卻沒有改變如何評定交易整體而言是否須經股東批准的規定。就所述情況而言,該項交易整體將歸類為主要交易,須經股東批准作實。  
               
              常問問題系列11,編號9.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.24 條/ 《GEM上市規則》第19.24條
              於20/05/2010刊登

               

              問:

              上市公司擬出售其於附屬公司的權益,以換取現金及買家於目標公司的權益(有關交易)。上市公司出售附屬公司屬主要交易,而收購目標公司則屬須予披露的交易。

              通函是否須載有以下資料?
              -目標公司的會計師報告
              -目標公司物業權益的估值報告(目標公司為物業公司)
              -顯示有關交易對上市公司的影響的備考財務資料
               

              答:
               
              由於收購本身只屬須予披露的交易,通函毋須載有目標公司的會計師報告或目標公司物業權益的估值報告。

              就主要出售交易或須予披露的收購交易而言,《上市規則》並無規定須提供交易的備考財務資料。因此,有關通函不須載有有關交易的備考財務資料。  
               
              常問問題系列11,編號10.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.24條 / 《GEM上市規則》第19.24條
              於20/05/2010刊登

               

              問: 

              上市發行人擬收購一家開業不足一年的目標公司的股權。在計算盈利比率或收益比率時,上市發行人是否須將目標公司的盈利或收益折算成為年度總額以作為有關百分比率的分子?
               

              答:
               
              根據《主板規則》第14.2614.27條/《GEM規則》第19.2619.27條,盈利比率及收益比率的分子是以參照目標公司在其賬目所披露的股本應佔盈利及收益來計算。

              《上市規則》並無規定上市發行人在計算百分比率時將目標公司的盈利或收益折算成為年度總額。但聯交所可能認為規模測試出現異常結果,因而要求上市發行人提交其他合適的規模測試,以評估目標公司相對上市發行人集團規模的大小。  
               
              常問問題系列7,編號13.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.26條,第14.27條 / 《GEM上市規則》第19.26條,第19.27條
              於28/11/2008刊登
               

              問: 

              如上市發行人旗下已上市的附屬公司透過一般性授權配售新股,又會否構成上市母公司的一項須予公布的交易?
               

              答:
               
              上市附屬公司配發股份亦會構成上市母公司的一項視作出售,因為這將會令上市母公司於該附屬公司所佔股本權益的百分比減少。因此,視乎《主板規則》第14.04(9)條/《GEM規則》第19.04(9)條所界定的規模測試而定,有關交易可能構成上市母公司一項非常重大的出售事項、主要交易或須予披露的交易,而須受《主板規則》第十四章及《GEM規則》第十九章有關須予公布的交易的規定所規限。

              如視作出售因其規模而構成一項主要交易或更重大的交易,則配售前必須取得上市母公司股東的批准。在這情況下,聯交所通常預期上市母公司對上市附屬公司的一般性授權附加條件,就是使用一般性授權時必不得觸發成為上市母公司的主要交易,藉此保持其對事情的監控管束。發行人如預期這方面的合規工作存在任何實際問題,應先諮詢聯交所的意見。
               
              常問問題系列8,編號42.事宜10
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第14.29條,第14.04 條/ 《GEM上市規則》第19.29條,第19.04條
              於28/11/2008刊登
               

              問:

              要查核公告的登載情況及考慮是否需要通知香港交易所將證券短暫停牌或停牌,發行人在早上開市前的交易時段或下午交易時段之前應遵 守哪些程序?
               

              答:
               
              短暫停牌或停牌需要乃根據短暫停牌或停牌政策及兩項因素評估:公告的性質,以及公告是否已在香港交易所網站上登載。

              如公告內容涉及為避免發行人證券買賣出現虛假市場所必要的資料或屬內幕消息條文規定須予以披露的內幕消息(《主板上市規則》第13.09條/《GEM上市規則》第17.10條)或涉及須予公布的交易而根據《主板上市規則》第14.37條/《GEM上市規則》第19.37條規定必須短暫停牌或停牌,而發行人又未能登載公告的話,發行人的證券將需要短暫停牌或停牌。如屬預先審閱的公告,在公告獲批前,發行人與上市科會一起評定公告的性質。如屬事後審閱的公告,發行人將自行作出評估。無論何種情況,評審結果一般可於發行人選擇的標題類別中反映出來。

              發行人應採取合理步驟確認其公告已成功在香港交易所網站上登載。有關步驟包括確認收妥香港交易所的電郵確認及直接到香港交易所的網站查核。

              如因任何原因公告延遲在香港交易所網站上登載(參照上述短暫停牌或停牌政策),發行人須即時聯絡香港交易所上市科,並在適當情況下要求短暫停牌或停牌。  
               
              常問問題系列3,編號144.
              有關《上市規則》:《主板上市規則》第13.09條第13.10A條第14.37條 / 《GEM上市規則》第17.10條第17.11A條,第 19.37條
              於22/3/2007 刊登(於2/1/2013更新)

               

              問:

              有關主板及GEM發行人刊發涉及內幕消息及/或須予公布的交易的公告的相關短暫停牌或停牌政策是怎樣的?
               

              答:
               
              只有當公告內容含有須按《主板上市規則》第13.09條/《GEM上市